公司治理的董事會(huì)

公司治理的董事會(huì)一.二.三.公司治理

公司治理結(jié)構(gòu)它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。

公司治理結(jié)構(gòu)的提出既然是旨在加強(qiáng)董事會(huì)的職權(quán)，限制經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)力，那么在董事會(huì)和股東會(huì)之間如何分配權(quán)力，董事會(huì)究竟應(yīng)擁有什么范圍的權(quán)力？

董事會(huì)制度基本上強(qiáng)調(diào)股東會(huì)只能行使法律明確規(guī)定的權(quán)力，而由董事會(huì)行使股東會(huì)權(quán)力范圍之外的所有其他權(quán)力，對(duì)法律沒(méi)有明確規(guī)定的權(quán)力，則由董事會(huì)行使。董事會(huì)的權(quán)力一經(jīng)法律規(guī)定或公司章程確認(rèn)，它就是一種獨(dú)立的、排他的權(quán)力，股東會(huì)無(wú)權(quán)予以剝奪、限制或變更。

獨(dú)立董事制度之所以受到各國(guó)的普遍重視，其主要原因是來(lái)源于獨(dú)立董事科學(xué)、客觀、公正的獨(dú)立判斷能力和行為。另外，獨(dú)立董事在對(duì)組織的評(píng)價(jià)程序與標(biāo)準(zhǔn)以及方法上保持相對(duì)的獨(dú)立性，從而避免了內(nèi)部董事自己評(píng)價(jià)自己的偏差，以最大限度地謀求股東利益。淺談我國(guó)公司治理

一.我國(guó)董事會(huì)中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過(guò)推舉代表其利益的董事參加董事會(huì)的方式掌控著董事會(huì)。

我國(guó)多數(shù)上市公司中國(guó)家股占控股地位，自然代表國(guó)家的董事在董事會(huì)中占優(yōu)勢(shì)，而代表法人股、社會(huì)公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢(shì)，這就使得董事會(huì)的投票決策機(jī)制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公司治理上的“無(wú)效區(qū)”。董事會(huì)通過(guò)聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達(dá)到層層控制公司的目的。

二.權(quán)利與責(zé)任不相稱(chēng)。目前我國(guó)多數(shù)國(guó)有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來(lái)，其代表股東行使的權(quán)利過(guò)大，甚至出現(xiàn)了不少董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會(huì)的部分職權(quán)，將董事會(huì)架空，自己管理自己，自己評(píng)價(jià)自己，成為名副其實(shí)的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。如何改善我國(guó)公司治理的不足

一.減持國(guó)有股。其最主要的表現(xiàn)就是：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，“超級(jí)股東”控制一切，并導(dǎo)致了種種問(wèn)題。為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理與優(yōu)化，最根本的措施就是國(guó)有股減持，并在減持的過(guò)程中引入機(jī)構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者，改變國(guó)有股一股獨(dú)大的狀況，形成幾個(gè)大股東持股比例相當(dāng)?shù)母窬?。改善和?yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以通過(guò)出讓國(guó)家股、國(guó)有法人股或者資產(chǎn)重組等方式，降低國(guó)有股權(quán)的集中程度

二.另一方面可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗(yàn)，嘗試發(fā)展法人持股和機(jī)構(gòu)持股，特別是法人交叉持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東。

三.還需根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，形成一個(gè)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的公司治理準(zhǔn)則。這個(gè)準(zhǔn)則應(yīng)該分顯示出我國(guó)公司治理制度的規(guī)范性、標(biāo)準(zhǔn)性，要充分體現(xiàn)出平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益的原則

因此,國(guó)資監(jiān)管部門(mén)應(yīng)建立外部董事人才儲(chǔ)備信息中心,動(dòng)態(tài)管理外部董事流動(dòng)和儲(chǔ)備情況。同時(shí)加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)成員的培訓(xùn),