投資經(jīng)濟(jì)學(xué) 第八章 企業(yè)并購

第八章企業(yè)并購第一節(jié)產(chǎn)權(quán)投資第二節(jié)企業(yè)并購程序及其主要內(nèi)容第三節(jié)企業(yè)的反并購與并購監(jiān)管吉利收購沃爾沃與騰中收購悍馬吉利的標(biāo)的是沃爾沃轎車公司100%股權(quán)，這是李書福與沃爾沃談判的底線。更為關(guān)鍵的是，吉利將通過沃爾沃擁有關(guān)鍵的技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。而100%控股的同時(shí)又獲得核心技術(shù)資源，恰是吉利收購沃爾沃與騰中收購悍馬最大的不同。2010年03月28日，吉利18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)

2010年2月24日，通用汽車在底特律總部宣布四川騰中重工未能按期完成對悍馬的收購，此項(xiàng)收購交易失敗，通用汽車將逐步關(guān)閉對悍馬的運(yùn)營。第一節(jié)產(chǎn)權(quán)投資一、產(chǎn)權(quán)投資的基本概念二、產(chǎn)權(quán)投資的實(shí)現(xiàn)形式三、產(chǎn)權(quán)投資的意義一、產(chǎn)權(quán)投資的基本概念（一）產(chǎn)權(quán)的含義“產(chǎn)權(quán)

”PropertyRights1、牛津法律大辭典2、民法通則3、經(jīng)濟(jì)學(xué)1、牛津法律大辭典產(chǎn)權(quán)“亦稱財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，是指存在于任何客體之中或之上的完全權(quán)利。它包括占有權(quán)、使用權(quán)、出借權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、用盡權(quán)、消費(fèi)權(quán)和其他與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利?！?、民法通則沒有使用產(chǎn)權(quán)的概念，而是使用了“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”的概念。財(cái)產(chǎn)所有權(quán)是指所有人依法對自己的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。3、經(jīng)濟(jì)學(xué)（1）馬克思關(guān)于產(chǎn)權(quán)定義產(chǎn)權(quán)首先表現(xiàn)為人對財(cái)產(chǎn)的關(guān)系，實(shí)質(zhì)上卻是產(chǎn)權(quán)主體之間的關(guān)系。（2）西方產(chǎn)權(quán)學(xué)派關(guān)于產(chǎn)權(quán)定義德姆塞茨認(rèn)為：“所謂產(chǎn)權(quán)，意指使自己或他人受益或受損的權(quán)利”。諾斯指出“產(chǎn)權(quán)本質(zhì)上是一種排他性權(quán)利?！钡栏窭埂·諾斯曾說過：“歷史總是重要的。它的重要性不僅僅在于我們可以向過去取經(jīng)，而且還因?yàn)楝F(xiàn)在和未來是通過一個(gè)社會(huì)制度的連續(xù)性與過去連接起來。今天和明天的選擇是由過去決定的。”1993年獲得諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)

德姆塞茨主要著作《產(chǎn)權(quán)理論探討》《經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織》《生產(chǎn)、信息費(fèi)用和經(jīng)濟(jì)組織》《競爭的經(jīng)濟(jì)、法律和政治維度》等。E·菲呂博騰和S·佩喬維奇通過對產(chǎn)權(quán)理論文獻(xiàn)進(jìn)行總結(jié)，把西方學(xué)者關(guān)于產(chǎn)權(quán)的各種定義歸結(jié)為：產(chǎn)權(quán)不是關(guān)于人與物之間的關(guān)系，而是指由于物的存在和使用而引起的人們之間一些被認(rèn)可的行為關(guān)系。（3）國內(nèi)學(xué)者關(guān)于產(chǎn)權(quán)的觀點(diǎn)比較流行的看法：產(chǎn)權(quán)有別于所有權(quán)，并且比所有權(quán)的涵義更寬泛。持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)有著不同的內(nèi)涵，所有權(quán)就是對資產(chǎn)的排他性隸屬權(quán)利，而產(chǎn)權(quán)則是一個(gè)包含所有權(quán)在內(nèi)但遠(yuǎn)比所有權(quán)內(nèi)容寬泛的范疇，除了所有權(quán)，它還包括占有權(quán)、支配權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)以及處置權(quán)等一組權(quán)利。注意：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別與聯(lián)系所有權(quán)：確定誰是財(cái)產(chǎn)的最高支配者、全權(quán)支配者，它側(cè)重說明人與物的關(guān)系，指某人對某物擁有所有權(quán)，某物歸誰所有。產(chǎn)權(quán)：是眾多權(quán)利的總稱，它的核心和基礎(chǔ)是所有權(quán)。在實(shí)際使用中，既可以涵蓋一組權(quán)利的整體，也可以指其中的某項(xiàng)權(quán)利。（二）產(chǎn)權(quán)投資的含義及形式1、產(chǎn)權(quán)投資的含義產(chǎn)權(quán)投資即以產(chǎn)權(quán)為對象的投資活動(dòng)，通過產(chǎn)權(quán)的買賣獲取投資收益的資本運(yùn)行方式。產(chǎn)權(quán)投資是企業(yè)投資的主要形式之一。直接投資的投資要素：勞動(dòng)力、生產(chǎn)資料、技術(shù)和信息……產(chǎn)權(quán)投資則是以這些要素的部分或整體集合為投資要素。2、產(chǎn)權(quán)投資的形式按照產(chǎn)權(quán)的特點(diǎn)，產(chǎn)權(quán)投資可以分為以下三種基本形式：（1）企業(yè)產(chǎn)權(quán)的整體投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)的整體投資是指企業(yè)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，生產(chǎn)要素整體流動(dòng)，產(chǎn)權(quán)價(jià)格一次性付費(fèi)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)投資形式。企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體投資的主要形式是兼并。（2）企業(yè)產(chǎn)權(quán)的分割投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)的分割投資是指把企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割為所有權(quán)、占有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，分別進(jìn)行投資，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的一種產(chǎn)權(quán)投資形式。企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割投資的主要形式是控股和參股。（3）企業(yè)產(chǎn)權(quán)的分期投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)的分期投資是指企業(yè)在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，企業(yè)經(jīng)營權(quán)在一定時(shí)期內(nèi)有償轉(zhuǎn)讓的一種產(chǎn)權(quán)投資形式。企業(yè)產(chǎn)權(quán)分期投資的主要形式有承包和租賃兩種?！俺邪睖?zhǔn)確的說應(yīng)是“承包經(jīng)營管理”，是指企業(yè)與承包者間訂立承包經(jīng)營合同，將企業(yè)的“經(jīng)營管理權(quán)”全部或部分在一定期限內(nèi)交給承包者，由承包者對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及獲取企業(yè)收益的行為。企業(yè)產(chǎn)權(quán)分期投資的特點(diǎn)：1）企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是分離的，承包者和承租者獲得的只是企業(yè)財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)，而企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)則在發(fā)包者和出租者手中。2）企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)是分期轉(zhuǎn)讓的，而非一次性轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的期限由投資雙方簽約決定。3）企業(yè)經(jīng)營權(quán)的投資采用合同的形式來規(guī)范雙方的權(quán)利和義務(wù)。注意：產(chǎn)權(quán)投資由于投資方式和數(shù)量的不同，形成的資產(chǎn)形式是不同的。當(dāng)企業(yè)收購的股權(quán)達(dá)不到控股的要求時(shí)，企業(yè)獲得的資產(chǎn)可以視為金融資產(chǎn)；當(dāng)企業(yè)掌握了控股權(quán)后，企業(yè)就有權(quán)對以企業(yè)形態(tài)存在的資產(chǎn)包括實(shí)體資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。二、產(chǎn)權(quán)投資的主要實(shí)現(xiàn)形式（一）并購1、并購的含義企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的總稱。（Merger&Acquisition，簡稱M&A）二者實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的行為。（1）兼并兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使之失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為?，F(xiàn)金、證券或其它形式

（2）收購收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)一定數(shù)量的股份或資產(chǎn)而獲取該企業(yè)相應(yīng)控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的行為?，F(xiàn)金、債券或股票收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。收購股權(quán)是收購一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，因而要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)；而收購資產(chǎn)則僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，由于在收購目標(biāo)公司資產(chǎn)時(shí)并未收購其股份，收購方無需承擔(dān)其債務(wù)。（3）兼并和收購的區(qū)別1）在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。4）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。2、并購的種類按不同的標(biāo)準(zhǔn)可以把企業(yè)并購分為不同的類型。（1）按并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所屬行業(yè)的關(guān)聯(lián)程度，可分為橫向并購，縱向并購和混合并購。1）橫向并購2）縱向并購3）混合并購（2）按并購的出資方式，可分為現(xiàn)金并購、股票并購、杠桿并購和綜合證券并購。1）現(xiàn)金并購指通過支付一定數(shù)量的現(xiàn)金以換取目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)?，F(xiàn)金購買資產(chǎn)（部分或全部）現(xiàn)金購買股份（部分或全部）現(xiàn)金收購的主要特點(diǎn)是：目標(biāo)公司的股東得到了對所擁有股份的現(xiàn)金支付；買家的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)；僅靠自有資金和商業(yè)貸款所進(jìn)行的并購行為；2）股票并購股票并購是指企業(yè)通過支付一定量的股票以換取目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。股票購買資產(chǎn)：股票換股票：換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司的購并方式。換股并購與現(xiàn)金支付的并購方式相比有如下好處：A、換股并購中，收購方以本公司股票交換目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以避免大量現(xiàn)金流出的財(cái)務(wù)壓力，降低收購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而且換股并購不受收購方和目標(biāo)公司規(guī)模大小的限制，使并購更加容易完成。B、換股并購?fù)鶗?huì)改變并購雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)。C、換股并購使控制權(quán)出售方可以得到稅收方面的好處。D、目標(biāo)公司控股股東因持有收購方公司股票能夠產(chǎn)生潛在的長期股票增值收益。3）杠桿并購杠桿收購(leveragedbuy-out)是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流作為抵押品，向金融機(jī)構(gòu)貸款，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的并購。4）綜合證券并購綜合證券并購是指并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)并購的出資方式不單純是現(xiàn)金或股票，而是現(xiàn)金、股票甚至還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和企業(yè)債券等多種形式的證券綜合。（3）按并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)并購的態(tài)度，可分為善意并購和敵意并購。善意收購是指收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意，目標(biāo)公司經(jīng)營者主動(dòng)向收購者提供必備資料的收購方式。一般目標(biāo)公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購。善意收購一般先由收購企業(yè)與被收購企業(yè)高層管理者進(jìn)行接觸，商討有關(guān)收購的各種事項(xiàng)，例如資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值評估、可接受的交易價(jià)格、附加收授條件等等。最后經(jīng)雙方董事會(huì)批準(zhǔn)，以及股東大會(huì)三分之二以上成員贊成通過，從而完成收購行動(dòng)。敵意收購是指收購方的收購遭目標(biāo)公司經(jīng)營者的反對后，收購者仍要收購或者收購者事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營者協(xié)商而突然提出收購股權(quán)的收購方式。如目標(biāo)公司經(jīng)營者反對收購，則公開收購者不僅不能對目標(biāo)公司經(jīng)營內(nèi)容有充分、詳細(xì)的調(diào)查了解，而且目標(biāo)公司還會(huì)設(shè)置各種障礙，力爭使此項(xiàng)公開收購行動(dòng)失敗。所以，敵意收購開出的收購價(jià)格一般是很高的，只有高到股東們不顧經(jīng)營者的勸告而出售股票，收購者才能達(dá)到收購股權(quán)、控制目標(biāo)公司經(jīng)營決策權(quán)的目的。敵意收購與善意收購的區(qū)別主要在于被收購公司的管理層對收購要約是抱合作態(tài)度還是反對態(tài)度。顯然善意收購的成功率較高，收購價(jià)格相對較低。3、并購的動(dòng)因（1）追求協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)是指1+1＞2的效應(yīng)，即指并購后兩個(gè)企業(yè)的總體效益大于并購前兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益之和。（2）謀求企業(yè)發(fā)展任一企業(yè)的發(fā)展壯大既可通過新建企業(yè)的方式，也可通過并購的方式，但是相對而言，并購的效率比較高，能夠在更短的時(shí)間內(nèi)發(fā)展企業(yè)。

（3）提高市場占有率通過并購可以提高企業(yè)的市場占有率，有利于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，有利于壟斷利潤的獲得等。

（4）適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)并購是影響企業(yè)全局的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)活動(dòng)，因而常作為企業(yè)調(diào)整和實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的強(qiáng)有力手段。（5）獲取特殊資產(chǎn)企業(yè)并購的另一個(gè)重要?jiǎng)右颍赡苁菫榱双@取某項(xiàng)對企業(yè)發(fā)展或效益至關(guān)重要的特殊資產(chǎn)，如目標(biāo)企業(yè)的商標(biāo)、品牌、銷售網(wǎng)絡(luò)、專利、土地使用權(quán)、研發(fā)人才等。（6）企業(yè)管理層驅(qū)動(dòng)有些企業(yè)并購是受企業(yè)管理層自負(fù)和利益的驅(qū)動(dòng)引起的。海通證券18億港元購大福證券52.86%股權(quán)

多家中資金融機(jī)構(gòu)對香港大福證券的競購大戰(zhàn)落下帷幕,最終海通證券全資子公司—海通（香港）金融控股有限公司以每股4.88港元的價(jià)格,成功收購新創(chuàng)建集團(tuán)持有的大福證券52.86%股權(quán),成為這家香港最大本土券商的新東家。停牌一周的海通證券于11月25日復(fù)牌。海通證券今日發(fā)布的公告顯示,海通（香港）已于11月19日與新創(chuàng)建集團(tuán)有限公司簽訂《股權(quán)買賣協(xié)議》,擬通過現(xiàn)金收購新創(chuàng)建集團(tuán)所持大福證券3.73億股普通股,占大福證券已發(fā)行股份的52.86％,每股收購價(jià)格為4.88港元,涉及的總對價(jià)約為18.22億港元。收購?fù)瓿珊?海通（香港）將持有大福證券52.86％的股份,新創(chuàng)建集團(tuán)將實(shí)際擁有9％的股份,大福證券董事及公眾股東的持股比例為38.14％。

海通證券表示,選擇在當(dāng)前時(shí)機(jī)收購大福證券,是公司實(shí)施國際化戰(zhàn)略的重要一步。香港是國際金融中心之一,擁有亞太地區(qū)乃至全球最重要的證券市場之一,是內(nèi)地證券公司國際化進(jìn)程中的橋頭堡。通過收購大福證券,可以迅速擴(kuò)展海通證券在香港的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)功能、客戶基礎(chǔ)和品牌影響,提高各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場份額,增強(qiáng)海通證券的國際競爭力,加快國際化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

迪斯尼（Disney）在20世紀(jì)90年代中期收購ABCTelevision時(shí)是想尋求這種“協(xié)同增值效應(yīng)”。迪斯尼收購ABCTelevision是想應(yīng)用ABCTelevision來促銷它的娛樂業(yè)務(wù)，同時(shí)ABCTelevision由于播放了迪斯尼節(jié)目可吸引更多的觀眾。但是直到目前為止迪斯尼還未見到真正的“協(xié)同增值效應(yīng)”，因此仍在尋找兼并后的一種平衡。協(xié)同效應(yīng)之迪斯尼收購ABC案例迪斯尼收購ABCTelevision在很大程度上屬于垂直兼并，因?yàn)榈纤鼓岵坏軌蛴肁BCTelevision作為媒介來播放迪斯尼的電影和電視節(jié)目，而且還可以用ABCTelevision對迪斯尼的主題公園、商店、電影和其它產(chǎn)品做廣告。星馬汽車增發(fā)16.8億收購華菱汽車2009-12-1

宣布延期復(fù)盤一周后,昨日,星馬汽車正式對外發(fā)布重組方案,將通過定向增發(fā)16.8億元,收購安徽華菱汽車100%股權(quán)。完成重組后的星馬汽車,將通過全資控股華菱汽車擁有重型汽車整車生產(chǎn)能力,業(yè)務(wù)擴(kuò)展至擁有汽車底盤、重型載重卡車和多系列專用車生產(chǎn)等。按今年前三季度經(jīng)營數(shù)據(jù)估算,合并后星馬汽車的營業(yè)收入額將增加132.75%。據(jù)了解,華菱汽車主營業(yè)務(wù)為重型汽車、汽車底盤及汽車零部件的研發(fā)生產(chǎn)、銷售,現(xiàn)重卡年產(chǎn)能為1.5萬輛,市場占有率約3%,居行業(yè)第八。中石油收購哈薩克斯坦一石油公司100%普通股股份2009-11-26中國石油（601857）天然氣股份有限公司25日宣布，其下屬子公司曼格什套投資公司通過哈薩克斯坦股票市場公開交易的方式，完成購買哈薩克斯坦曼格什套油氣公司100％普通股股份的交易。曼格什套投資公司是中油勘探開發(fā)有限公司與哈薩克斯坦國家石油公司按各自50％的比例在荷蘭成立的合資公司。中國進(jìn)出口銀行向曼格什套投資公司提供了全額貸款用于完成此項(xiàng)購買交易。中油勘探是中國石油天然氣股份有限公司和中國石油天然氣勘探開發(fā)公司各50％比例擁有的公司，中國石油天然氣股份有限公司和中國石油天然氣勘探開發(fā)公司均為中國石油天然氣集團(tuán)公司的子公司。

中石油今年4月宣布與哈薩克斯坦國家石油公司簽署協(xié)議，聯(lián)合收購哈薩克斯坦曼格什套油氣公司。這筆交易對價(jià)為33億美元，收購包括曼格什套油氣公司兩處主要開發(fā)的油氣田及該公司全部上游和勘探資產(chǎn)。曼格什套油氣公司是哈薩克斯坦最大的民營油氣勘探開發(fā)公司之一。該公司在哈薩克斯坦擁有對15個(gè)石油和天然氣田的勘探和開發(fā)的特許權(quán)，并通過其子公司擁有位于里海海域的海上油田和哈薩克斯坦西部天然氣田的一系列勘探許可證。截至2008年12月31日，曼格什套油氣公司剩余原油可采儲(chǔ)量約為3．7億桶，2008年原油年產(chǎn)量約為4000萬桶，另擁有天然氣地質(zhì)儲(chǔ)量約418億立方米。

紫金礦業(yè)投近34億收購澳洲礦企2009-12-1

紫金礦業(yè)昨晚發(fā)布公告,稱公司已于11月29日與澳大利亞礦企In－dophil簽署收購協(xié)議，將以每股1.28澳元價(jià)格收購Indophil全部股份。本次收購金額約為5.45億澳元,約合人民幣33.68億。公告稱,本次收購尚須取得中國及澳大利亞有關(guān)部門批準(zhǔn)。Indophil主要在亞太地區(qū)探索金礦和銅礦，擁有菲律賓Tampakan銅金項(xiàng)目37.5％的股份。有分析人士稱,如收購成功紫金礦業(yè)將成為我國最大的黃金上市公司；并且銅儲(chǔ)量可抗衡江西銅業(yè)，成為我國銅礦雙雄。

4、我國規(guī)定的并購方式（1）出資購買式出資購買式是指并購方通過議價(jià)或競價(jià)方式出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)?，F(xiàn)金購買（根據(jù)企業(yè)整體資產(chǎn)價(jià)值確定購買價(jià)格）整體產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)）一次性買斷清償債務(wù)（2）承擔(dān)債務(wù)式承擔(dān)債務(wù)式是指并購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部債務(wù)為條件，接受其資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購的方式。交易不以價(jià)格為準(zhǔn)適合于我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確的實(shí)際情況，這種并購方式所占比例最大。這種方式實(shí)際上替代了企業(yè)破產(chǎn)的功能。存在較多行政干預(yù)，會(huì)出現(xiàn)不等價(jià)交易現(xiàn)象。（3）吸收股份式吸收股份式是指目標(biāo)企業(yè)以（被并購企業(yè)）其凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購企業(yè)股東的方式。目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失，企業(yè)的所有人員由并購方接納。被并購方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與并購方合資，或投資于并購企業(yè)。被并購企業(yè)作為并購方的股東，對原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，其所有權(quán)體現(xiàn)為股權(quán)，有與并購企業(yè)一起按股分紅的權(quán)利。如果并購企業(yè)是一股份公司，就相當(dāng)于用被購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購買并購企業(yè)的一份股權(quán)。（4）控股式控股式是指并購方企業(yè)通過購買目標(biāo)企業(yè)的相當(dāng)股份而達(dá)到控股的方式。所謂控股，在理論上是指持有投票權(quán)的股票即普通股的51%。目標(biāo)企業(yè)仍為法人實(shí)體。特點(diǎn)：靈活性強(qiáng)（購入、售出）風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任（并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的權(quán)責(zé)僅以出資額為限，對目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任）美國政府再注資200億美元救助花旗銀行

據(jù)路透社11月24日報(bào)道，美國政府將再次向花旗銀行注資200億美元，換取花旗年息為8%的優(yōu)先股。此外，未經(jīng)美國政府同意，未來三年內(nèi)花旗每股普通股股息每季度不得超過1美分。此前，花旗已獲得政府250億美元注資。由于市場擔(dān)心公司沒有足夠的資金，花旗股價(jià)在上周狂跌60%，收于3.77美元?；ㄆ旒瘓F(tuán)是海外業(yè)務(wù)最多的一家美國銀行，目前在100多個(gè)國家設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。由于規(guī)模太大，一旦公司倒塌將在全球引發(fā)金融浩劫。此次政府出手救助將幫助花旗應(yīng)對3060億美元高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)可能出現(xiàn)的問題。

美國在1994年法案允許原來只能在每個(gè)州經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的各州商業(yè)銀行能夠跨州經(jīng)營業(yè)務(wù)和跨州設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，并極大地刺激了美國商業(yè)銀行間的并購，許多銀行的控股公司紛紛從外州收購其它銀行，使全國性的銀行在美國出現(xiàn)。比如1998年美洲銀行（BankofAmerica）和國立銀行（NationsBank）的合并使美國出現(xiàn)了首家在東海岸和西海岸都具有業(yè)務(wù)的銀行。1998年花旗銀行（Citicorp，當(dāng)時(shí)美國第二大銀行，創(chuàng)立于1812年）與旅行者集團(tuán)（TravelersGroup，當(dāng)時(shí)主要經(jīng)營保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和擁有美國第三大證券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集團(tuán)（Citigroup）。以紅色雨傘為標(biāo)志的花旗集團(tuán)旗下的主要品牌包括：花旗銀行、旅行家集團(tuán)、所羅門美邦、Primerica及CitiFinancial金融服務(wù)公司?；ㄆ旒瘓F(tuán)的業(yè)務(wù)面及服務(wù)范圍之廣，是其他金融機(jī)構(gòu)難以比擬的。

此并購的劃時(shí)代意義不僅在于當(dāng)時(shí)是涉及金額最大的并購，而且此合并是不合法的。但是此項(xiàng)合并在1998年10月還是得到了美國聯(lián)邦儲(chǔ)備局的批準(zhǔn)，但條件是花旗集團(tuán)要在2至5年里出售掉保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。但當(dāng)時(shí)花旗銀行和旅行者集團(tuán)打賭在5年之內(nèi)美國立法機(jī)構(gòu)將會(huì)通過新的法律消除《1933年格拉斯－斯特加爾法》和《1956年銀行控股公司法》的各種限制規(guī)定，到時(shí)花旗集團(tuán)能夠從事各種金融業(yè)務(wù)。歷史證明花旗銀行和旅行者集團(tuán)的賭打?qū)α耍驗(yàn)槊绹鴩鴷?huì)終于在1999年11月通過了《1999年金融現(xiàn)代化服務(wù)法案》。（二）參股參股是企業(yè)將部分資本作為股本向另一家企業(yè)入股的一種經(jīng)濟(jì)行為。其目的不是為了實(shí)現(xiàn)對所投資企業(yè)的控制，而是獲取投資收益。1、參股者投資入股另一企業(yè)，由此獲得股權(quán)。使用權(quán)和處置權(quán)讓渡——享有股息和紅利2、參股的比例達(dá)不到一定的比例時(shí)，不會(huì)改變所投資企業(yè)的法人地位。3、參股者往往投資于有成長潛力、經(jīng)營好、效益好的企業(yè)，由所投資企業(yè)統(tǒng)一使用，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化。（三）企業(yè)租賃1、企業(yè)租賃企業(yè)租賃是對企業(yè)產(chǎn)權(quán)的分期投資。企業(yè)通過對出租企業(yè)經(jīng)營權(quán)的投資，獲得一定時(shí)期內(nèi)出租方的經(jīng)營權(quán)，并按合同規(guī)定，定期繳納租金的一種產(chǎn)權(quán)投資形式。租賃期限一般為3—5年，在租賃期內(nèi)，出租者并不讓渡資產(chǎn)的所有權(quán)，僅將資產(chǎn)的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。在租賃期內(nèi)，資產(chǎn)歸承租者使用，無論經(jīng)營好壞，都按商定的租金償付，租賃期滿后，資產(chǎn)仍歸出租者。2、企業(yè)租賃與設(shè)備租賃設(shè)備租賃：獲得租賃設(shè)備的使用權(quán)企業(yè)租賃：獲得被承租企業(yè)的經(jīng)營權(quán)設(shè)備租賃：取得有關(guān)設(shè)備企業(yè)租賃：取得企業(yè)的全部資產(chǎn)，既包括固定資產(chǎn)也包括流動(dòng)資產(chǎn)，既包括有形資產(chǎn)也包括無形資產(chǎn)。3、企業(yè)租賃的優(yōu)點(diǎn)（1）擴(kuò)大規(guī)模，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略（2）節(jié)省投資，提高效率（3）控制原來料來源，占領(lǐng)市場上游原材料企業(yè)下游產(chǎn)品銷售企業(yè)（4）多樣化戰(zhàn)略，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不同行業(yè)企業(yè)的租賃三、產(chǎn)權(quán)投資的意義（一）產(chǎn)權(quán)投資是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要途徑美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治·斯蒂格勒：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的?！保ǘ┊a(chǎn)權(quán)投資是實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級的重要手段產(chǎn)權(quán)投資——打破產(chǎn)業(yè)進(jìn)入壁壘（三）產(chǎn)權(quán)投資是企業(yè)獲得核心能力的重要方法（四）產(chǎn)權(quán)投資可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)1、生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)2、管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)（五）產(chǎn)權(quán)投資可以節(jié)約項(xiàng)目新建的遲滯時(shí)間（六）產(chǎn)權(quán)投資可以通過收購低價(jià)資產(chǎn)獲利（七）產(chǎn)權(quán)投資有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營（八）產(chǎn)權(quán)投資可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)第二節(jié)企業(yè)并購程序及其主要內(nèi)容一、企業(yè)并購的一般程序二、企業(yè)并購的具體程序一、企業(yè)并購的一般程序（一）目標(biāo)企業(yè)遴選、核查和評估1、遴選（1）并購對象確定的途徑自己搜尋通過對企業(yè)比較熟悉的中介機(jī)構(gòu)（投資銀行）通過新聞媒介公開“招聘”目標(biāo)企業(yè)（2）并購對象確定的考慮因素目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況并購難度引起法律訴訟的可能2、核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、規(guī)章制度、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)等方面的核查。3、評估資產(chǎn)價(jià)值評估是并購活動(dòng)中對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)權(quán)投資進(jìn)行支付成本測算的前提。（1）資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法是通過對目標(biāo)企業(yè)所有的資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)來評估其價(jià)值的方法，主要適用于非股份制企業(yè)的并購。1）帳面價(jià)值法（凈資產(chǎn)）2）市場價(jià)值法（市場上相同或相近資產(chǎn)價(jià)格）3）重置成本價(jià)值法4）清算價(jià)值法（2）價(jià)格系數(shù)法價(jià)格系數(shù)法是指通過選取跟目標(biāo)企業(yè)相類似的參照企業(yè)，考慮其未來收益和增長情況，然后假設(shè)參照企業(yè)的定價(jià)也適用于被估價(jià)的目標(biāo)企業(yè)的方法。參照企業(yè)目標(biāo)企業(yè)（被估價(jià)）收益、增長1）價(jià)格—收益系數(shù)法（市盈率法）市盈率市盈率是指每股股票的市場價(jià)格與每股凈利潤之比，也稱價(jià)格—收益系數(shù)。市盈率反映的是投資人對每元凈利潤所愿支付的價(jià)格，是股票的相對價(jià)格。市盈率的高低反映了市場對公司未來發(fā)展前景的預(yù)期。

參照企業(yè)的修正市盈率PEC=

K1K2PEPEC：參照企業(yè)的修正市盈率PE：參照企業(yè)修正前的市盈率K1：交易差異修正系數(shù)

K2：成長性修正系數(shù)

多個(gè)參照企業(yè)的平均可比市盈率PEa=∑PEi/nPEa：平均可比市盈率PEi：第i個(gè)參照企業(yè)的可比市盈率n：參照企業(yè)的個(gè)數(shù)目標(biāo)企業(yè)的權(quán)益價(jià)值S=N·EPS·PEa

S：目標(biāo)企業(yè)的權(quán)益價(jià)值N：目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的普通股股數(shù)EPS：目標(biāo)企業(yè)的每股凈利潤PEa：參照企業(yè)平均可比市盈率目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的普通股股數(shù)·每股股票的市場價(jià)格2）價(jià)格—帳面價(jià)值系數(shù)法價(jià)格—帳面價(jià)值系數(shù)是指每股股票的市場價(jià)格與每股權(quán)益帳面價(jià)值即每股凈資產(chǎn)的比例。PB=P/BPSPB：價(jià)格—帳面價(jià)值系數(shù)P：每股股票的市場價(jià)格BPS：每股權(quán)益帳面價(jià)值3）價(jià)格—重置價(jià)值系數(shù)法（3）折現(xiàn)法折現(xiàn)法是通過將目標(biāo)企業(yè)的未來效益按一定折現(xiàn)率折成現(xiàn)值來評估其價(jià)值的方法。1）凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法

NPV=

NPV：目標(biāo)企業(yè)未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值CFt：目標(biāo)企業(yè)未來各年的凈現(xiàn)金流量r：一定的折現(xiàn)率t：以年表示的時(shí)間2）股利折現(xiàn)法

S=S：目標(biāo)企業(yè)的權(quán)益價(jià)值Dt：股利r：折現(xiàn)率t：時(shí)間（二）并購方案設(shè)計(jì)1、并購模式（1）上市公司法人股轉(zhuǎn)讓模式所謂“殼”（稀有資源）就是指上市公司的上市資格。買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市，是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。買殼上市和借殼上市的異同：相同之處都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。不同之處，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。案例：海爾集團(tuán)注資海爾中建借殼登陸香港股市海爾中建在聯(lián)交所發(fā)布公告顯示，海爾方面的注資已于2005年1月28日完成，海爾中建即將更名為“海爾電器集團(tuán)有限公司”。海爾中建前身是香港商人麥紹棠控制的中建數(shù)碼，2000年以來，以海爾內(nèi)部控股會(huì)為主要方的海爾投資通過合資成立手機(jī)公司，再將手機(jī)業(yè)務(wù)注入中建數(shù)碼，成為該公司第二大股東，中建數(shù)碼也由此更名為海爾中建。2004年4月以來，海爾方面將總價(jià)值約15.03億港元的洗衣機(jī)及手機(jī)業(yè)務(wù)注入了海爾中建，注資完成意味著海爾集團(tuán)海外借殼上市宣告成功。而2005年注資完成使得海爾各方控制了海爾中建50.3%的股份，其主席麥紹棠已辭職，由海爾集團(tuán)現(xiàn)任總裁楊綿綿接任。公司同時(shí)公告，更名文件已交呈百慕達(dá)公司注冊處處長存檔，公司的新名稱記錄之后將會(huì)生效。（2）上市公司國有股轉(zhuǎn)讓模式案例：浦發(fā)銀行國家股轉(zhuǎn)讓（2003）案例：浦發(fā)銀行國家股轉(zhuǎn)讓（2003）浦發(fā)銀行9月18日接到股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司通知，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以有關(guān)批復(fù)同意上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。國資委同意上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其所持公司29850萬股國家股中的10845萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司，同意上海久事公司將其所持公司22950萬股國有法人股中的7230萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司總股本仍為391500萬股。其中：上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有公司股份19005萬股，占總股本4.85%，為公司第三大股東；花旗銀行海外投資公司首期受讓上述股權(quán)后，將持有公司股份18075萬股，占總股本的4.62%，為公司第四大股東；上海久事公司持有公司股份15720萬股，占總股本4.02%，為公司第五大股東；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將由上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變更為上海國際信托投資有限公司，持有公司25200萬股，占公司總股本6.44%。2010-03-10中國移動(dòng)398億元收購浦發(fā)銀行20%股權(quán)

（3）收購上市公司流通股模式（4）混合模式（5）企業(yè)間的直接并購模式并購方出資購買，承擔(dān)債權(quán)債務(wù)（6）國有企業(yè)間的準(zhǔn)并購模式無償劃撥、分期補(bǔ)償、先代管后并購、先托管后并購（7）企業(yè)產(chǎn)權(quán)招標(biāo)轉(zhuǎn)讓中國產(chǎn)權(quán)市場網(wǎng)站（8）企業(yè)產(chǎn)權(quán)拍賣2、支付方式現(xiàn)金支付；股票支付選擇支付方式需考慮的因素：（1）可支配、可調(diào)動(dòng)的現(xiàn)金數(shù)額（2）融資成本和融資結(jié)構(gòu)（3）稅收（4）股價(jià)（5）控股權(quán)

控股權(quán)：采用股票支付方式會(huì)對原股東所有權(quán)比例產(chǎn)生影響，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)發(fā)行的新股數(shù)量很大時(shí)，甚至可能使原控股股東失去控股權(quán)。并購方：并購方企業(yè)原有股份1000萬股，第一大股東持10%的股份，即100萬股。發(fā)行400萬股，以1：1的比例來換取目標(biāo)企業(yè)的全部股票；并購?fù)瓿珊螅摚ㄔ校┕蓶|的持股比例100/1400=7.14%被并購方（目標(biāo)企業(yè)）：被并購方企業(yè)的某股東在并購前擁有企業(yè)40%的股權(quán)；被并購后，該股東的持股比例為400×40%/1400=11.43%被并購方第一大股東的持股比例高于并購方股東的持股比例，控股權(quán)轉(zhuǎn)移至目標(biāo)企業(yè)的股東手中。3、支付成本（1）現(xiàn)金收購資產(chǎn)式的支付成本的確定P=VB（1+λ）（2）現(xiàn)金收購股票式的支付成本的確定1）目標(biāo)企業(yè)為非上市公司P=SB（1+λ）2）目標(biāo)企業(yè)為上市公司P=PB（1+λ）NB目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估溢價(jià)率（3）股票收購資產(chǎn)式的支付成本的確定P=VB（1+λ）N=VB（1+λ）/PA（4）股票收購股票式的支付成本的確定r=NA/NBNA=PB/PA（1+λ）NBr=NA/NB=PB/PA（1+λ）如果不考慮溢價(jià)率，則換股比率可表示為r=NA/NB=PB/PA例：已知海通證券的換股價(jià)格為每股2.01元，都市股份換股價(jià)格以10月13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)確定為每股5.8元。若并購方為都市股份，求換股比率。案例：都市股份收購海通證券海通借殼上市在2006年的4月份，證監(jiān)會(huì)正式審核都市股份重大資產(chǎn)出售和吸收合并海通證券的事項(xiàng)。在獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，都市股份將正式向光明集團(tuán)出售所有資產(chǎn)和負(fù)債，全部員工和業(yè)務(wù)亦將由光明集團(tuán)承接。由此，都市股份將成為一個(gè)完全干凈的殼資源。2006年12月20日，都市股份公司通過了《公司以新增股份換股合并海通證券股份有限公司的議案》，都市股份以新增股份換股吸收合并海通證券，換股比例以雙方市場化估值為基礎(chǔ)。海通證券的換股價(jià)格為每股2.01元，都市股份換股價(jià)格以10月13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)確定為每股5.8元，由此確定每1股海通證券股份（被并購方）換0.347股都市股份股權(quán)（并購方）。海通證券在本次合并前的總股本約為87.34億股，換為都市股份30.31億股（控股），占合并后都市股份總股本的89.43%。合并完成后都市股份總股本將增加至約33.89億股。合并生效后，都市股份將更名為海通證券股份有限公司，投資價(jià)值也因基本面的變化驟然提升。（證監(jiān)會(huì)于2007年6月7日批準(zhǔn)了都市股份重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券的方案。）（三）并購實(shí)施1、并購活動(dòng)要規(guī)范、合法2、協(xié)調(diào)處理各種關(guān)系3、調(diào)整并購方案（四）接管、整合惠普總裁戴·維帕卡德在《惠普之道》中指出：“雖然兼并對擴(kuò)展公司的技術(shù)和快速打入新的市場常常是有用的，但是兼并并非沒有自己的問題。主要問題是難以融合兩種文化、經(jīng)營管理理念和管理風(fēng)格。被兼并的公司管理人員很難放棄其獨(dú)立性，這是可以理解的。而我們一方面又需要向新增加的企業(yè)提供指導(dǎo)和人力物力，在這方面所花費(fèi)的時(shí)間和精力比預(yù)料的要多得多?！庇督?jīng)濟(jì)學(xué)家》一個(gè)尖刻的比喻所言，“企業(yè)合并要比好萊塢明星結(jié)合的失敗率更高。”早年，TCL收購法國湯姆遜，以及明基收購西門子手機(jī)，這在當(dāng)時(shí)戰(zhàn)略層面都曾被認(rèn)為是可行的收購，最終都敗在了“人”之上。包括聯(lián)想收購IBM，這一蛇吞象的壯舉，目前也還處在艱難的文化整合之中。

1、發(fā)展戰(zhàn)略整合2、資產(chǎn)整合3、業(yè)務(wù)整合4、組織整合5、人力資源整合6、企業(yè)文化的整合二、企業(yè)并購的具體程序（一）我國并購非上市企業(yè)的具體程序1、直接洽談并購程序2、通過產(chǎn)權(quán)市場或中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的并購程序（二）我國并購上市公司的具體程序并購上市公司是指并購企業(yè)通過證券市場購買目標(biāo)企業(yè)（上市公司）的股票，以達(dá)到控股或收購目的的行為。1、協(xié)議收購程序協(xié)議收購是指并購方企業(yè)通過與目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的股東協(xié)商，就收購價(jià)格、支付方式、收購期限等達(dá)成協(xié)議，按協(xié)議條款收購目標(biāo)企業(yè)股份的收購方式。（1）協(xié)商達(dá)成收購協(xié)議（2）報(bào)告并公告（3）協(xié)議的履行2、要約收購程序要約收購是指指并購方企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)出收購該股份公司股份的書面要約，并承諾按照要約規(guī)定的收購價(jià)格、收購條件、收購期限等收購目標(biāo)企業(yè)股份的收購方式。（1）舉牌公告（2）報(bào)送收購報(bào)告書（3）發(fā)出收購要約（4）收購期滿的規(guī)定案例：聯(lián)想正式宣布完成收購IBM全球PC業(yè)務(wù)聯(lián)想2005年5月1日下午3點(diǎn)正式宣布完成收購IBM全球PC業(yè)務(wù)剖解新聯(lián)想收購金額：實(shí)際交易價(jià)格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億股票以及5億的債務(wù)收購形式：在股份收購上，聯(lián)想以每股2.675港元，向IBM發(fā)行包括8.21億股新股，及9.216億股無投票權(quán)的股份。收購資產(chǎn)：IBM在全球范圍的筆記本及臺(tái)式機(jī)業(yè)務(wù)，獲得Think系列品牌收購后規(guī)模：本次收購?fù)瓿珊螅?lián)想將成為全球第三大PC廠商，年收入規(guī)模約120億進(jìn)入世界500強(qiáng)企業(yè)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)：IBM高管沃德出任聯(lián)想集團(tuán)CEO，楊元慶改任董事長，柳傳志退居幕后。公司分布：聯(lián)想總部設(shè)在美國紐約，員工總數(shù)達(dá)19000人，主要生產(chǎn)基地在中國。股權(quán)結(jié)構(gòu)：中方股東、聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團(tuán)45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份在宣布完成收購IBM個(gè)人PC業(yè)務(wù)后，購回此前向IBM發(fā)行的4.357億股超額無投票權(quán)股份，涉資1.52億美元（11.87億港元）。股份回購后，IBM于聯(lián)想的持股量，將由18.9%下降至13.4%。IBM屆時(shí)將持有8.21億股普通股份，及4.859億股無投票權(quán)股份。閱讀：聯(lián)想以17_5億美元收購IBM電腦業(yè)務(wù)第三節(jié)企業(yè)的反并購與并購監(jiān)管一、企業(yè)反并購策略二、企業(yè)并購的監(jiān)管企業(yè)在并購活動(dòng)中，為了確保并購活動(dòng)的順利進(jìn)行，取得成功，還必須了解兩方面的情況：一是目標(biāo)企業(yè)可能采取的反并購策略；二是政府對并購活動(dòng)的監(jiān)管。一、企業(yè)反并購策略企業(yè)反并購策略是指目標(biāo)企業(yè)為防止或反擊并購企業(yè)進(jìn)行并購所采取的對策措施。按采取措施的時(shí)間不同，企業(yè)反并購策略可以分為：并購要約前的反并購策略；并購要約后的反并購策略。1、并購要約前的反并購策略（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)（2）驅(qū)鯊劑（3）毒丸（4）雙級再資本化（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)1）母子公司之間的“相互持股”子公司購入一定量母公司的股份，提高了整個(gè)公司自我控股的程度，可有效防止敵意并購。2）關(guān)系密切的企業(yè)之間的“交叉持股”關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)系密切的幾個(gè)企業(yè)之間相互持股。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的機(jī)會(huì)。不過，相互持股需要占用雙方企業(yè)大量資金，實(shí)質(zhì)上是相互出資。敵意并購案例

——購并第一案：寶延風(fēng)波寶安企業(yè)簡況寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年6月上市。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場。1992年底，寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時(shí)寶安的總股本34325萬股，總資產(chǎn)達(dá)154611萬元，凈資產(chǎn)65337萬元。延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于1990年12月上市，主營文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本3000萬股（送股前2000萬股），其中社會(huì)個(gè)人股2730萬股，占總股本的91%?？傎Y產(chǎn)10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。延中公司章程里沒有任何反收購條款。延中實(shí)業(yè)簡況寶安收購延中過程1993年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。9月29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)10.6%；9月30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購進(jìn)延中股票342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)15.98%，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購。9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股5％以上。10月4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進(jìn)并長期持有延中股票。10月5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)，重申寶安無意與延中發(fā)生對立，寶安收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。10月6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長則認(rèn)為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，延中公司將不排除通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益，另外，延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動(dòng)。在這次收購中，寶安至少動(dòng)用6000萬以上的資金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司19.8%的股份。中國證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。10月22日，轟動(dòng)全國的“寶延事件”終于有了結(jié)果。中國證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國證監(jiān)會(huì)對寶安公司進(jìn)行了懲戒。（2）驅(qū)鯊劑驅(qū)鯊劑又稱為驅(qū)鯊條款。主要是在公司章程、合同中訂立一些不利于并購者的條款，以達(dá)到“驅(qū)鯊”的目的。常見的做法有以下三種：絕對多數(shù)條款董事輪換制降落傘（保護(hù)傘）計(jì)劃1）絕對多數(shù)條款絕對多數(shù)條款(Super-majorityProvision)，也稱超級多數(shù)條款，是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票。同時(shí)，這一反并購條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。超級多數(shù)條款一般規(guī)定目標(biāo)公司被并購必須取得2/3或80%以上的投票權(quán)，有時(shí)甚至高達(dá)90％以上。這樣，敵意并購者如果要獲得具有絕對多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有目標(biāo)公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了并購成本和難度。2）董事輪換制StaggeredBoardElection董事輪換制是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一（或其他比例）的董事，這意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。由于這種反并購方法阻止了并購者在一段時(shí)間內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。美國現(xiàn)在有70％以上的上市公司采用了董事輪換制。這種制度旨在阻止敵意并購方在一次股東選舉中就奪取被并購方的董事會(huì)控制權(quán)。一般來說，敵意并購者至少要經(jīng)歷兩次董事會(huì)選舉，才能贏得多數(shù)席位來控制董事會(huì)。在大多數(shù)情況下，在第二次股東會(huì)議召開前，惡意并購者不是迫使目標(biāo)公司達(dá)成友好協(xié)議，就是放棄并購企圖?？偟膩砜?，董事輪換制是一種對股價(jià)影響較小而又非常有力的反并購策略。3）降落傘計(jì)劃降落傘計(jì)劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對上述問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計(jì)了降落傘反并購計(jì)劃。降落傘計(jì)劃具體包括三種形式：金降落傘（GoldenParachute）灰色降落傘（PensonParachute）錫降落傘（TinParachute）金降落傘。金降落傘是指目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)通過決議，由企業(yè)董事及高層管理人員與目標(biāo)企業(yè)簽訂合同，一旦目標(biāo)企業(yè)被并購，其董事及高層管理人員被解雇，則企業(yè)必須一次性支付巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。上述人員的收益根據(jù)他們的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而不同。灰色降落傘。灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標(biāo)企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級管理人員可以根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘。錫降落傘是指目標(biāo)企業(yè)的普通員工在企業(yè)被并購后一段時(shí)間內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。（3）毒丸（毒丸計(jì)劃）PoisonPill毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，造成目標(biāo)企業(yè)的并購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計(jì)劃在平時(shí)不會(huì)生效，只有當(dāng)企業(yè)面臨被并購的威脅時(shí)，毒丸計(jì)劃才啟動(dòng)。實(shí)踐中主要有三種毒丸措施：負(fù)債毒丸計(jì)劃、優(yōu)先股權(quán)毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。1）負(fù)債毒丸計(jì)劃負(fù)債毒丸計(jì)劃是指，目標(biāo)企業(yè)在并購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被并購的吸引力。負(fù)債毒丸計(jì)劃主要通過企業(yè)在發(fā)行債券或借貸時(shí)訂立的“毒藥條款”來實(shí)現(xiàn)。依據(jù)該條款，在企業(yè)遭到并購時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。負(fù)債毒丸計(jì)劃主要表現(xiàn)在兩方面：一方面，權(quán)證持有人以優(yōu)惠條件購買目標(biāo)企業(yè)股票或合并后的新企業(yè)股票，以及債權(quán)人依“毒藥條款”將債券換成股票，從而稀釋并購者的持股比例，加大并購資金量和并購成本。購買行為：攤薄股權(quán)另一方面，權(quán)證持有人以上述價(jià)格向企業(yè)售賣手中持股來換取現(xiàn)金，或者債權(quán)人依“毒藥條款”立即要求兌付債券或償還貸款，可耗竭企業(yè)現(xiàn)金，惡化企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，造成財(cái)務(wù)困難，令并購者在接收目標(biāo)企業(yè)后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累并購者自身。鑒于并購后面臨的財(cái)務(wù)問題，并購者往往止步。出售行為：耗盡現(xiàn)金2）優(yōu)先股權(quán)毒丸計(jì)劃優(yōu)先股權(quán)毒丸計(jì)劃是一種購股權(quán)計(jì)劃，這種購股權(quán)通常發(fā)行給老股東，并且只有在某種事件發(fā)生時(shí)才能行使。即目標(biāo)公司事先向本公司普通股股東發(fā)行一種優(yōu)先股，此種優(yōu)先股能賦予持有人一種權(quán)力，就是當(dāng)本公司遭受到收購襲擊時(shí)，在滿足激活條件下，持有人能夠用低廉的價(jià)格購買本公司一定數(shù)量的股份，這樣會(huì)造成公司的股權(quán)被稀釋，從而使得收購公司無法得到公司的控制權(quán)。3）人員毒丸計(jì)劃人員毒丸計(jì)劃是指企業(yè)的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在企業(yè)被以不公平價(jià)格并購，并且這些人中有一人在并購后被降職或解聘時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)企業(yè)股東的利益，而且會(huì)使并購企業(yè)慎重考慮并購后更換管理層對企業(yè)帶來的巨大影響。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)管理層的價(jià)值對并購方無足輕重時(shí)，人員毒丸計(jì)劃也就作用有限。（4）雙級再資本化雙級再資本化是指將企業(yè)的股票分為高投票權(quán)和低投票權(quán)兩種。高投票權(quán)的股票每股具有2-10票的投票權(quán)，一般來說該種股票主要由企業(yè)管理人員持有。低投票權(quán)股票的投票權(quán)只有高投票權(quán)股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，該種股票一般由一般股東持有，流通在外。因此，并購企業(yè)若要控制該企業(yè)則需要購買大量股票，增加了并購成本。2、并購要約后的反并購策略（1）股份回購（2）白衣騎士（3）焦土政策（4）帕克門式防御（5）尋求股東支持（6）訴訟（1）股份回購股份回購是指在企業(yè)受到并購?fù){時(shí)購回發(fā)行在外的股份，減少在外流通的股份，增加并購企業(yè)收購到足額股份的難度，同時(shí)則可提高股價(jià)，增大收購成本。股份回購有兩種基本形式：第一種是企業(yè)將可利用的現(xiàn)金分配給股東，以此換回股東手中的股票；第二種是企業(yè)通過發(fā)行債券，用募集的款項(xiàng)購回自己的股票。（2）白衣騎士白衣騎士是指遭遇敵意并購的目標(biāo)企業(yè)，為了免遭并購方的并購，尋找與自己有良好關(guān)系的企業(yè)，以較高的報(bào)價(jià)來對付并購者，使之知難而退。這里的第三方即所謂的“白衣騎士”通過以更高