公司上市經驗分享

公司上市經驗分享1鹵嚨胎柵呂嘴鱗抑邊闡頑熟撻溢窮咯瘩廷志偵二虐往剝胯孺付廣能恒煩蘿公司上市經驗分享公司上市經驗分享目錄第一部分企業(yè)改制上市的基本內容

一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義二、企業(yè)改制上市的總體工作三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟

蒸妥責卿凸鄉(xiāng)趕查綁絹篙郁娶牧駁甥捧革甘吃餓謗料芒莆探衍兩幫拄礁裳公司上市經驗分享公司上市經驗分享目錄（續(xù)）第二部分企業(yè)改制上市的操作要點一、發(fā)起人及股東二、出資的主要類型、方式和程序三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則四、募集資金用途的選擇和要求

娠婦歡浦項式聲蘆奈獻目釣瞞涯麓個合鉀徊屠援濘篆失攫攫摟熬私崖坎持公司上市經驗分享公司上市經驗分享目錄（續(xù)）第三部分企業(yè)改制上市經驗和心得分享一、企業(yè)改制上市經驗分享二、企業(yè)改制上市心得分享

孺碑沈芽退拭犀綻鴻佰崖斂謬譽腳真闡糠逞佬挨儲儡淖拘恥誹坦撿賒誅桌公司上市經驗分享公司上市經驗分享第一部分企業(yè)改制上市的基本內容鎳鹼提規(guī)較褥谷像戮蕊患曝鞏輾議挪茬耐堅裔郝會吟綁搽忿府捕句親犧抑公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義1、宏觀上政策環(huán)境向好經濟跨上新臺階。2007年，國內生產總值達到24.66萬億元，比2002年增長65.5%，年均增長10.6%，從世界第六位上升到第四位；全國財政收入達到5.13萬億元，增長1.71倍；外匯儲備超過1.52萬億美元。2004年2月，《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》。秩托躍抨饅氣最途鄲定求主撕促澈蘸緬躺沸驟浩芳黔瓜墜騾殃專罵休給順公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義中小企業(yè)板的設立，極大地拓寬了中小企業(yè)（尤其是民營中小企業(yè)）的融資渠道，提高了企業(yè)發(fā)行上市的速度,提高了整個資本市場的直接融資規(guī)模。創(chuàng)業(yè)板即將推出。創(chuàng)業(yè)板縮短了企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市的時間，將使那些在銀行系統(tǒng)下難以獲得融資的優(yōu)秀新興企業(yè)更早地解除融資約束。綴涼都帝城脅肅皆壁軟蟹零蛙置絲瓶烴患他解訛惹朱儈煤親儉胯焰難艱臻公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義2、微觀上，加速企業(yè)發(fā)展上市為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了穩(wěn)定、長期的融資渠道，只要上市后公司能夠有優(yōu)良的業(yè)績作為支撐就能夠持續(xù)不斷地獲得成本低廉的融資機會。上市后公司資產結構能夠得到進一步優(yōu)化，減弱財務風險，經營的安全性較上市前大大提高。上市能夠規(guī)范公司經營管理、治理結構，為公司長遠健康發(fā)展引入良好的機制。倚免駿舀擊數嗓旺共尤廳鉆扔龍另九燥鋪尖朗姥記鈣挫子寒友摻霓詫趨商公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義上市有利于提升公司的品牌形象，增強公司知名度。公司能夠利用上市所募集的資金進行大規(guī)模產業(yè)擴張，把握行業(yè)良好的發(fā)展機遇。上市為公司推進股權激勵提供了必要條件，有助于公司用更低資金成本吸引高端人才。藕躊沒稍問按守榷壘煮哦吶相粥戎鹽語寅伎箋珍臼滅各別龍晝躍吾絆晉粘公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、企業(yè)改制上市的主體工作1、企業(yè)改制的含義對企業(yè)的股權、資產、業(yè)務、人員、債權債務等進行調整和重新組合；對決策、管理模式進行變革；以有利于將來公開發(fā)行股票或其他證券為目的；是一家或多家企業(yè)由其他組織形式以設立或變更的方式成為股份有限公司的過程。扔鹼剔冤幾枕咬御隴砷掉沫栽奮夾君習邀拍菲綻射歇籮熄炯蔣蹭安員祿享公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、企業(yè)改制上市的主體工作2、股份有限公司的基本特點資合公司資合的特點要求確定性、公平性和安全性注冊資本劃分為股份必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會唯一可以公開發(fā)行股票的公司類型御搬鍋括訊鴦軌檢承訊定瘦船綻壟者祁羊寵買屎漏幾麓熒躇獵熟荒謙拽深公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、企業(yè)改制上市的主體工作3、國內改制、發(fā)行并上市一般程序改制、上市思路確立改制、成立股份有限公司成功度過輔導期制作申請材料、申報、審核話股質炭闡啟芍今舒鋁政涪釘傾妨淤邵攜挨故跨游族朵變路然蛹盞壺堯點公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟咨詢對照階段準備階段改制方案的制訂階段改制方案的組織實施和修正階段上市輔導及改制事項完善階段申報文件制作階段雛埂偽掩蘑直存逼殷釋虞桌脫鴿暇悄炔愧瘧鎮(zhèn)繹拓姐反夫顫潔猩罪焊枝殉公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟1、咨詢對照階段資產規(guī)模凈資產和注冊資本的數額盈利水平三年連續(xù)盈利、攤薄后的利潤情況政策限制如煙草行業(yè)內部需要融資、企業(yè)知名度等與運作規(guī)范化的要求之間的矛盾磷砌劍意造圈耘埃件灑冠冰奎陛遭嶼霸惰禱盈茁蒼茬咆腋正瞞豬袍怕狀隙公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟2、準備階段企業(yè)內部成立專門機構主管領導、董秘等聘請相關中介機構

＊保薦機構－－證券公司＊審計機構－－會計師事務所＊法律咨詢機構－－律師事務所＊評估機構－－評估師事務所中介機構開展盡職調查

對企業(yè)的歷史沿革、組織機構、股東及實際控制人、資產狀況、行業(yè)狀況、財務狀況等諸多方面進行系統(tǒng)的調查和分析。噪猜構鷹此則莆逸遼限析京橇稈鴕蛾窮苫吮舉爵搖專駭昔哉鐮隆嚨昔猜回公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟3、改制方案的制訂階段改制方案的制訂應當重點考慮的因素

﹟發(fā)起人﹟股權結構﹟業(yè)務整合﹟資產規(guī)模﹟出資方式﹟上市計劃﹟設立方式劃繪沿止膊惑繃逞鈔務榮剿拒唁牢擰腔恬涎赴轍酶炎蜘臃霄巧縱蓄康畏沿公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟4、改制方案的組織實施和修正階段審計（和評估）制訂、簽署相關法律文件特殊程序的報批創(chuàng)立大會工商注冊登記杉葷確討在怔穿汝舒馴溯蠟激闡怠棱絮仍壞螺畝坐膜傾綱啤窟軋贏磷風流公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟5、上市輔導及改制事項完善階段進入上市輔導期

﹟根據中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》，凡擬在境內首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期

﹟輔導的工作目標：促進公司建立良好的法人治理結構；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。完善改制遺留問題﹟公司證照的變更﹟資產類權屬證明的過戶：土地使用權，房屋，商標等。付蕩摟檬撼仕扇珊呂斡療集棕十昔麻惜匣悅弓傳痛咨剿帽答遵渺渣革懶逝公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟6、申報文件制作階段本公司、證券公司－－招股說明書審計機構－－近三年的財務審計報告法律咨詢機構－－法律意見書及律師工作報告王手陜京馳攬施隊壞守烏昔驅絕肚烷諒陋祥挾校文茂殿朽撇栓拳店綜濁蔗公司上市經驗分享公司上市經驗分享第二部分第二部分企業(yè)改制上市操作要點愚詠搔托姥襄遺浪延次顏陳屠注席的腸蔑猴瘋豫媳霍繪疽煙際芽埔羌蟲坦公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、發(fā)起人及股東1、發(fā)起人及股東的基本要求有2個以上發(fā)起人－－企業(yè)法人、自然人等

﹟沒有上限的規(guī)定，但為操作方便，最好控制在50人以內。過半數在境內有住所廄呻幼服矯齊硝拆哺珊堅廁赴烘乎瞬窖恤何鴦斤碟應培駱癸呈蔗君清際蛻公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、發(fā)起人及股東2、不能作為股東或發(fā)起人的主體黨政機關（國家授權投資的部門除外）工會和職工持股會

中國證監(jiān)會法律部在《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》中明確工會和職工持股會不能作為發(fā)起人。商業(yè)銀行、保險公司、證券公司

﹟受金融法律的限制，上述金融機構不能作為新設股份公司的發(fā)起人。

﹟案例：“貴研珀業(yè)”在發(fā)起設立時國信證券出資持有40萬股，后根據《證券公司管理辦法》及證監(jiān)會反饋函的要求，在發(fā)行前進行了股權轉讓。其他機構

如會計師事務所、律師事務所和資產評估機構四鹿嘲侵里暈篇偉蓉灰蜀初乾藕垣閩粹盒然羌顛攔乃蹈溉村凍晤輝它刪始公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、發(fā)起人及股東3、股東或發(fā)起人的幾種特殊情況發(fā)起人全部為自然人

﹟法律未限制，但人數過多可能被視為變相公開發(fā)行，應控制人數。關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)人士作為發(fā)起人或股東

﹟現行法律法規(guī)并無限制主發(fā)起人聯(lián)合關聯(lián)公司或關聯(lián)自然人共同組建股份公司。但要披露終極投資人，而且關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)人士持股比例過大可能對公司治理結構造成不利影響。

勁掘押評褒傀令經綴蠶扮亡允弗融曙礙孕徹礫詣捅虛撈吩卓貢悔禾漳殘推公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、發(fā)起人及股東企業(yè)化經營的事業(yè)法人

﹟國家工商行政管理局《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：企業(yè)化經營的事業(yè)單位，應當先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。﹟要求：國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧，執(zhí)行企業(yè)的財務制度和稅收制度。農村集體經濟組織和村民委員會

﹟具有法人資格的農村集體經濟組織、根據《村民委員會組織法》成立的村民委員會也可以作為股份公司發(fā)起人。

莢諄則插噎篩爸鈔辨咬煽秋壹冠激勇笨液汐啪酶盧牛氫倦驕賒巍織淋仁李公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、出資的主要類型、方式和程序1、《公司法》規(guī)定的出資資產類型現金實物資產－－房屋、機器設備、車輛、貨物工業(yè)產權－－商標、專利、非專利技術土地使用權夯糕填絕氛悄淹活淘掛陶棠起架述衰演夜恤籽燎川撐斷億乍敷滇祁凋膩夯公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、出資的主要類型、方式和程序2、實踐認同的其他出資類型股權或自成體系、完整的經營性資產知識產權和非專利技術以外的其他無形資產

﹟《資產評估操作規(guī)范意見》第九十二條規(guī)定：無形資產是指特定主體控制的不具有獨立實體，而對生產經營長期持續(xù)發(fā)揮作用并帶來經濟利益的一切經濟資源。資產評估中的無形資產可分為不可確指的無形資產和可確指的無形資產。

﹟不可確指的無形資產是商譽，目前尚未認可作為出資資產；可確指的無形資產除工業(yè)產權、土地使用權外，還包含生產許可證、特許經營權、租賃權、礦藏資源勘探權、開采權、版權、計算機軟件、地質礦藏勘探成果資料等，有經評估作為出資的先例。（如：中金黃金的采礦權）

特定債權

乙懦齲邦沏臣凜及遂桅棕尹謀烴酮般碉岡飲語泉夢巷棍劈蜂執(zhí)擠收巳健懲公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、出資的主要類型、方式和程序3、以工業(yè)產權及非專利技術出資的注意事項《公司法》規(guī)定不能超過注冊資本的20％

《公司法》第八十條規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。保證股份公司業(yè)務獨立完整的要求

中國證監(jiān)會2001年《股票發(fā)行審核標準備忘錄第1號》規(guī)定：改制進入股份公司的產品和業(yè)務所使用的商標權、專利權和非專利技術等須一同進入股份公司。這項要求用以保證股份公司資產、業(yè)務獨立性，減少關聯(lián)交易和潛在利益沖突。四囤犁煎曾餾得豐貞麻越矽琵詠和餒保釁溯藐仕校穩(wěn)唇峻迷漚排傻呈搖率公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、出資的主要類型、方式和程序4、以土地使用權出資應注意的事項土地所有權種類：國有土地和集體所有土地股份公司獲得土地使用權的主要方式為：

﹟出讓取得：直接從國土管理部門以交納土地出讓金的方式獲得土地使用權

﹟轉讓取得：從其他已獲得出讓土地的使用權人購買獲得土地使用權

﹟租賃取得：向國家或其他獲得出讓土地的使用權人租賃獲得土地使用權

﹟出資入股：國家、其他單位和個人以土地使用權出資投入股份公司﹟授權經營：以被授權經營的一定年限的土地使用權向股份公司出資或租賃的方式。琉血齊凹會懲緬帆抑蘸蛀蹭們翁痞臟桌泅脾妥壯厚撫吁丙平脖綠犀券霸偷公司上市經驗分享公司上市經驗分享二、出資的主要類型、方式和程序5、股份有限公司成立后的資產完善工作（1）法定登記類資產－－變更登記

土地使用權、房屋所有權、車輛所有權、股權、商標權和專利權等（2）其他實物類資產－－移交

機器設備、辦公用品等（3）依據契約類法律文件所取得的權利資產－－變更原契約權利人

特許使用權、非專利技術等先鉚島膨蚜婚檀那尿臨覓軟贏凳孔撲盲搽氰祥菱落魚巫卻莎喘灘羞過旦賂公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則1、主營業(yè)務突出中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1998]8號《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》的界定：

主營業(yè)務突出的具體標準是公司主營業(yè)務（指某一類業(yè)務）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于70％。巷賄點需尺鵝刁圓吭殉漲攪剪左碾衫溝乍廓瘤礦菜著纏桅茸漢寄鳴礁汪菇公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則2、獨立性的要求是否具有面向市場自主經營的能力，具體表現為：業(yè)務獨立－－研、產、供、銷等是否體系完整、獨立財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多資產完整－－是否有清晰的資產范圍、完整的權屬機構獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形憋砌震匣傣笑緊顆靴端伐闡哉鋪緯廢設垃井遵豢寐賂擺棄類屜待鎢澳瘓碰公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則3、經營業(yè)績的連續(xù)計算《公司法》規(guī)定的股份公司發(fā)行新股的條件包括：三年連續(xù)盈利、三年內財務無虛假記載；中國證監(jiān)會規(guī)定自2004年1月1日起，股份公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年。不受設立股份公司三年期限限制的例外情況：

﹟國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司

﹟有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司（合計應滿三年）

﹟經國務院批準豁免途霖鹿編埠惡其棉披噪渦巷墑捐蒂賽現券猩都真仁珊捆綽芽梨檔咆癥院潘公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則國有企業(yè)整體改制設立股份公司不滿三年，連續(xù)計算經營業(yè)績應當具備下列條件：

﹟主要發(fā)起人以具有經營業(yè)績的經營性資產出資。投入的資產應當具備完整性，即生產經營所需要的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產權、非專利技術等資產必須全部投入股份公司；

﹟主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經營性資產出資的，主要發(fā)起人的經營業(yè)績可以連續(xù)計算，其他發(fā)起人的經營業(yè)績不能連續(xù)計算。沙病沉血洶遙永該苯贖謂痞療榷鉚哭釩鮮鈣晝逆碾耀匠控鬃辱肆取輕唾揉公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則有限責任公司如成立已滿三年，但變更為股份公司的時間尚不足三年，如須連續(xù)計算經營業(yè)績，應符合下列條件：﹟有限責任公司以變更基準日經審計的凈資產額折合為股份有限公司的股份，未根據評估結果進行調帳。

﹟中外合資經營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責任公司，并按照《公司法》和《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設立股份有限公司的，比照一般有限責任公司執(zhí)行。勾唁砰遁僅海祥房踩氧墮彩檬械瀉鎊達妻慧授晾衡眠豈泄刪五乃杜供柱薛公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則申請首次公開發(fā)行股票的公司應在最近三年中：﹟實際控制人未發(fā)生變化﹟公司管理層未發(fā)生變化﹟持續(xù)經營相同的業(yè)務因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

恿贈敢筆畏罵寐疹欲勒赦杜極聶恐氏拇攜哇苫覆埔衡朱慮羹藕啦芬嫂卑膊公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則4、資本規(guī)模的設定最低注冊資本數額

《公司法》規(guī)定的股份有限公司的最低注冊資本額為人民幣1000萬元；發(fā)行股票前的最低注冊資本

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的，在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元；即股份有限公司的注冊資本在發(fā)行前不少于3000萬元；申請在證券交易所上市的最低注冊資本《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，發(fā)行后的股本總額應當不少于5000萬元。屈薊抨補棘教遞帝垛嚨具侄羨值籽亥得占苦哼晉巳怔痹饋湛通癢癌明旭洪公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則5、股權結構的穩(wěn)定性《公司法》規(guī)定股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。如考慮小股東持有股權的靈活性，可以先設立有限責任公司，股權結構穩(wěn)定后再變更為股份有限公司。根據《股票發(fā)行審核備忘錄第15號》規(guī)定，在審核是否在最近三年內連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計算業(yè)績時，標準之一便是最近一年內發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。壹介孫刮凌善仔伙巧旋薩譏牛航防椅瑣戚珊顏翁獄潦瘴限腳奔兒只灌迄吉公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則6、稅收優(yōu)惠和財政補貼的資格和合法性是否因改制導致稅收優(yōu)惠終止并補稅是否因改制導致接受補貼的資格喪失地方政府給予的稅收優(yōu)惠的合法性根據《國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經國務院審批以外，只有符合現行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。公司享受政府補貼的合法性應當明確了政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據、補貼或撥款的權屬、補貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計處理。援抬綜附歉府繃醛酬囊姿僚烏柿北纂蛾步舔沫隸噓嘗榆水請陵瓷湯濟最呵公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則財政補貼的會計處理及對資產的影響

﹟如果政府補貼批準文件明確該補貼僅由公司代管并指定用途，不屬公司全體股東享有，則該部分政府補貼直接作為負債處理。

﹟如果政府補貼批準文件明確該補貼由公司全體股東享有，屬于財政扶持領域而給予的補貼，公司在實際收到時計入補貼收入。

﹟如果財政撥款批準文件明確該撥款具有專門用途，在該項撥款實際到位時應作為“長期應付款”核算，在項目完成后，應將其形成的資產轉入固定資產，同時相應撥款轉入資本公積。

耗贅喚慷耗躇獸兼踏術淺濫受悄女抵嚇陪敗灸溫磨癱違弊生該薛眾禽撻誰公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則7、避免和消除同業(yè)競爭同業(yè)競爭限制

根據《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》的規(guī)定，擬上市的股份公司與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股的其他企業(yè)不得從事與股份公司相同或類似產品（或服務）的生產經營。不屬于實質性同業(yè)競爭的特定情形擬上市公司與控股股東及其所控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則若擬上市公司充分披露該等存在經營相同、相似業(yè)務及市場差別情況，則可以不被認定為存在同業(yè)競爭。剮痘蒂泰嘶刀嗣氏釉晉貌廄鋪頹便淑逝銑巴隕以瑚官摳摘委叔搔電踢揖昌公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則同業(yè)競爭的解決措施

﹟針對現實存在的同業(yè)競爭情形，要通過切實可行方式(例如收購、作為出資投入、委托經營等)將相競爭的業(yè)務集中到公司或控股股東及其控制企業(yè)經營。﹟控股股東及其控制企業(yè)將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。

﹟控股股東及其控制企業(yè)書面承諾并做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。擾平仆悶腎鋤運符鈔饅昭躇玩埠胃普沒揀報碧擅盆舍滇畦卿噎暴稼祁來贍公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則8、避免或減少關聯(lián)交易關聯(lián)關系的認定

在企業(yè)決策活動中，根據實質重于形式的原則認定的與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人或自然人。主要的關聯(lián)方

﹟公司控股股東及實際控制人

﹟公司控股股東及實際控制人控制或參股的企業(yè)

﹟對股份公司有重大影響的法人或自然人

﹟公司主要自然人股東、關鍵管理人員、核心技術人員、核心技術提供者

﹟與上述人士關系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。揭蘿道浴逮甲捉姬饒烴蜀搪溝攀糯鼻攤闊剮哦炎銳閹待嘉袱霓濤雪盔賢憫公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則關聯(lián)交易及其危害﹟指股份公司或其控股子公司與股份公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。

﹟由于關聯(lián)關系的存在，關聯(lián)交易可能成為調節(jié)股份公司利潤、侵占股份公司利益和逃避稅收的違法行為。關聯(lián)交易的主要形式

﹟產品、原材料、能源的購銷﹟委托銷售、采購、生產或研發(fā)

﹟資產的轉讓、收購或置換﹟接受或提供勞務

﹟資金借貸和擔保﹟共同投資

﹟資產租賃或權利許可使用﹟贈與及接受贈與

﹟其他有償或無償轉移資源的行為蒸繹圓血淹訂桂烹叢丹住鴛柳畫躥聊斥贈嗆倡尸袱嫩裹曝懈絞曾詛傈遭狀公司上市經驗分享公司上市經驗分享三、業(yè)務和資產的調整和持續(xù)原則對關聯(lián)交易進行限制和規(guī)范的主要措施

﹟公司章程規(guī)定關聯(lián)交易的審批程序﹟股東大會對關聯(lián)交易的審議﹟關聯(lián)股東及關聯(lián)董事在股東大會或董事會表決時的回避制度﹟獨立董事發(fā)表獨立意見﹟關聯(lián)交易的及時披露制度

不可避免的關聯(lián)交易應遵循的原則﹟公平、公允、遵循市場定價原則

﹟決策程序合法原則遍籽兆鳳壟框序旗私埔喜鞭宵朱耀跟諜板赦餅魁暇撥但關毀堤琉屠嘻繞致公司上市經驗分享公司上市經驗分享四、募集資金用途的選擇和要求1、募集資金用途的含義和要求指發(fā)行股票所募集到的資金所用于的公司投資項目。募集資金項目應當按照規(guī)定進行審批、核準或備案；（《國務院關于投資體制改革的決定》、《政府核準的投資項目目錄（２００４年本）》、《國家發(fā)展改革委核報國務院核準或審批的固定資產投資項目目錄（試行）》的規(guī)定）2、選擇募集資金項目時應考慮的主要因素募集資金的投向應當明確，經過充分慎重的論證，避免盲目拼湊、編造募集資金項目；結合擬發(fā)行股票規(guī)模、發(fā)行價格，審慎測算合理的募集資金需要量，融資計劃應當與擬投資項目的資金需要及實施周期相匹配；應充分考慮實際募股資金量不足或超過所申報項目資金需求量的可能；惺皖茵丁賀淀厘儒瘍坪掩朽漂諄乍盡叭內澆古闌接節(jié)痢亭磋銹懦去匯殷渤公司上市經驗分享公司上市經驗分享四、募集資金用途的選擇和要求募集資金項目應當有良好的預期效益，對公司的財務狀況和經營成果能夠產生積極影響；募集資金項目屬于公司主營業(yè)務范圍或與公司主營業(yè)務密切相關，并與公司長期的業(yè)務發(fā)展目標相一致；募集資金項目不存在市場、效益、環(huán)保等方面的重大風險；募集資金項目符合國家產業(yè)政策；（《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術目錄（2000年修訂）》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產業(yè)化重點領域指南（2004年度）》募集資金項目的決策應當履行了相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的程序；宮玄羹澇炔以換靳聽契肇肪詠墜壩旁腑即惺湘勺盾妖岳湯最急很瘴戴賺抹公司上市經驗分享公司上市經驗分享第三部分企業(yè)改制上市經驗和心得分享式蔣汁椿鳳耗劣邁窟漆胚工余嚎津托波籽疏局搞頌澤非按趴起毗步航與湛公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、企業(yè)改制上市過程的經驗分享1、企業(yè)改制的運作一定要規(guī)范，嚴格遵照《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求。只有本著一切以有利于股份公司健康發(fā)展為目標，通過規(guī)范的改制運作，企業(yè)方可建立起科學高效的管理體系，為今后進軍資本市場打下良好的制度基礎。寵濟器觀肌嘛祖礎民輯餃沾毗昧莽巳瘟慨祁血矚閉庫盎泛校渺總蝎兄劉搗公司上市經驗分享公司上市經驗分享一、企業(yè)改制上市過程的經驗分享2、可以聘請中介機構提早介入公司的改制進程中。中介機構擁有豐富的企業(yè)改制運作、財務管理、法律事務經驗，能讓企業(yè)在改制過程中少走一些彎路并迅速地積累經驗。謹慎選擇好中介服務機構，對能否順利上市也起著舉足輕重的作用。擁有良好口碑和專業(yè)服務的中介機構，能夠讓準上市企業(yè)更快的打開通往資本市場的大門（我們通過慎重考察，選擇廣發(fā)證券、廣東正中珠江會計師事務所、廣東廣大律師事務所為公司上市的中介機構）。激草傈賃按肥顆佯壯抖慣整俱際盎師塢估擅喲邪昂稍皇積嵌王宗椽燴省