上市公司治理準則

發(fā)文標題：上市公司治理準則發(fā)文文號：發(fā)文部門：證監(jiān)會發(fā)文時間：2002-1-7實施時間：2002-1-7失效時間：閱讀價格：0法規(guī)類型：證券綜合法規(guī)閱讀人數(shù)：1765發(fā)文內容：各上市公司：為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準則》，請遵照執(zhí)行。中國****管理委員會國家***委員會二○○二年一月七日上市公司治理準則導言為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現(xiàn)本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。第一章股東與股東大會第一節(jié)股東權利第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。第四條股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第二節(jié)股東大會的規(guī)范第五條上市公司應在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。第六條董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。第七條上市公司應在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。第九條股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。第十一條機構投資者應在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。第三節(jié)關聯(lián)交易第十二條上市公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。第十三條上市公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則,關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第十四條上市公司的資產屬于公司所有。上市公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。第二章控股股東與上市公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權結構。第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產，非經(jīng)營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務的存續(xù)企業(yè)或機構可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關協(xié)議。從事其他業(yè)務的存續(xù)企業(yè)應增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應按有關法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權益。第二節(jié)上市公司的獨立性第二十二條控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第二十三條上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。第二十四條控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續(xù)，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經(jīng)營管理。第二十五條上市公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。第二十六條上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第二十七條上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三章董事與董事會第一節(jié)董事的選聘程序第二十八條上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。第二十九條上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。第三十條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。第三十一條在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。第三十二條上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨５诙?jié)董事的義務第三十三條董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。第三十四條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。第三十五條董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。第三十六條董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。第三十七條董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規(guī),掌握作為董事應具備的相關知識。第三十八條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。第三十九條經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。第三節(jié)董事會的構成和職責第四十條董事會的人數(shù)及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。第四十一條董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。第四十二條董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。第四十三條董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。第四節(jié)董事會議事規(guī)則第四十四條上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。第四十五條董事會應定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。第四十六條上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第四十七條董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。第四十八條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應在公司章程中明確規(guī)定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。第五節(jié)獨立董事制度第四十九條上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。第五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責等，應符合有關規(guī)定。第六節(jié)董事會專門委員會第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第五十三條戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第五十四條審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。第五十五條提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。第五十八條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的職責第五十九條上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權利，并承擔相應的保密義務。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。第六十一條上市公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。第六十二條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第六十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構及其他有關部門報告。第二節(jié)監(jiān)事會的構成和議事規(guī)則第六十四條監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。第六十五條上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。第六十六條監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。第六十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。第六十八條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。第五章績效評價與激勵約束機制第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價第六十九條上市公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。第七十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。第七十一條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。第七十二條董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。第七十四條上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構的作用。第七十五條上市公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。第七十六條經(jīng)理的任免應履行法定的程序，并向社會公告。第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機制第七十七條上市公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。第七十八條上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應當成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。第八十條上市公司應在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。第六章利益相關者第八十一條上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利。第八十二條上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。第八十三條上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。第八十四條上市公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。第八十五條上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。第七章信息披露與透明度第一節(jié)上市公司的持續(xù)信息披露第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責任。上市公司應嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。第八十八條上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。第八十九條上市公司披露的信息應當便于理解。上市公司應保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。第九十條上市公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。第二節(jié)公司治理信息的披露第九十一條上市公司應按照法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于：（1）董事會、監(jiān)事會的人員及構成；（2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；（6）改進公司治理的具體計劃和措施。第三節(jié)股東權益的披露第九十二條上市公司應按照有關規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。第九十三條上市公司應及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。第九十四條當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發(fā)生轉移時，上市公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。第八章附則第九十五條本準則自發(fā)布之日起施行關于印發(fā)《境外上市公司董事會秘書工作指引》的通知1999年4月8日證監(jiān)發(fā)行字［1999］39號各境外上市公司及控股單位，各境外上市預選企業(yè)：為了充分發(fā)揮董事會秘書在公司規(guī)范運作中的作用，加強對董事會秘書的工作指導，現(xiàn)將《境外上市公司董事會秘書工作指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行，并請將實施中新的情況和問題報告我會。境外上市公司董事會秘書工作指引為了促進境外上市公司(以下簡稱“公司”)規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導，根據(jù)《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》等有關境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內外有關董事會秘書管理辦法，現(xiàn)就公司董事會秘書工作提出如下要求：第一章董事會秘書的地位、主要任務及任職資格第一條董事事會秘書是公公司高級管理理人員，承擔擔法律、法規(guī)規(guī)及公司章程程對公司高級級管理人員所所要求的義務務，享有相應應的工作職權權，并獲取相相應的報酬。第二條董事事會秘書的主主要任務是協(xié)協(xié)助董事處理理董事會的日日常工作，持持續(xù)向董事提提供、提醒并并確保其了解解境內外監(jiān)管管機構有關公公司運作的法法規(guī)、政策及及要求，協(xié)助助董事及經(jīng)理理在行使職權權時切實履行行境內外法律律、法規(guī)、公公司章程及其其他有關規(guī)定定；負責董事事會、股東大大會文件的有有關組織和準準備工作，作作好會議記錄錄，保證會議議決策符合法法定程序，并并掌握董事會會決議執(zhí)行情情況；負責組組織協(xié)調信息息披露，協(xié)調調與投資者關關系，增強公公司透明度；；參與組織資資本市場融資資；處理與中中介機構、監(jiān)監(jiān)管部門、媒媒體的關系，搞搞好公共關系系。第三條公司司董事會秘書書應具備境外外上市的專業(yè)業(yè)知識和有關關法律法規(guī)知知識，原則上上應懂外語，熟熟悉公司經(jīng)營營情況和行業(yè)業(yè)知識，掌握握履行其職責責所應具備的的相關知識，具具備良好的個個人品質和職職業(yè)道德，具具有較強的公公關能力和協(xié)協(xié)調能力。第四條董事事會秘書必須須符合境外監(jiān)監(jiān)管機構及有有關上市規(guī)則則的要求。應應具有大學專?？埔陨蠈W歷歷，具有3年以上從事事金融或財務務審計、工商商管理或法律律等方面的工工作經(jīng)歷，參參加過中國證證監(jiān)會及其他他機構組織的的董事會秘書書任職資格培培訓并考核合合格。具有《到境外外上市公司章章程必備條款款》第1122條規(guī)定情形形之一的自然然人不得擔任任董事會秘書書。第五條公司司董事會聘任任董事會秘書書前應報中國國證監(jiān)會備案案，應予公開開披露。備案案的主要資料料包括：(1)董事會秘秘書的履歷、學學歷證明(復印件)、相關工作作經(jīng)歷；(2)有關培訓訓及任職資格格證書；(3)董事會出出具的董事會會秘書聘任文文件；(4)監(jiān)管部門門要求的其他他資料。第六條公司司董事會秘書書原則上應由由專職人員擔擔任。如果公公司董事或其其他高級管理理人員兼任，必必須保證能有有足夠的精力力和時間承擔擔董事會秘書書的職責。公公司總經(jīng)理((不含副職)、財務負責責人不得兼任任董事會秘書書。第二章董事會秘秘書的職權范范圍第七條組織織籌備董事會會會議和股東東大會，準備備會議文件，安安排有關會務務，負責會議議記錄，保障障記錄的準確確性，保管會會議文件和記記錄，主動掌掌握有關決議議的執(zhí)行情況況。對實施中中的重要問題題，應向董事事會報告并提提出建議。第八條為強強化公司董事事會的戰(zhàn)略決決策和導向功功能，董事會會秘書應確保保公司董事會會決策的重大大事項嚴格按按規(guī)定的程序序進行。根據(jù)據(jù)董事會要求求，參加組織織董事會決策策事項的咨詢詢、分析，提提出相應的意意見和建議。受受委托承辦董董事會及其有有關委員會的的日常工作。第九條董事事會秘書作為為公司與證券券監(jiān)管部門的的聯(lián)絡人，負負責組織準備備和及時遞交交監(jiān)管部門所所要求的文件件，負責接受受監(jiān)管部門下下達的有關任任務并組織完完成。第十條負責責協(xié)調和組織織公司信息披披露事宜，建建立健全有關關信息披露的的制度，參加加公司所有涉涉及信息披露露的有關會議議，及時知曉曉公司重大經(jīng)經(jīng)營決策及有有關信息資料料。第十一條負負責公司股價價敏感資料的的保密工作，并并制定行之有有效的保密制制度和措施。對對于各種原因因引致公司股股價敏感資料料外泄，要采采取必要的補補救措施，及及時加以解釋釋和澄清，并并通告境外上上市地監(jiān)管機機構及中國證證監(jiān)會。第十二條負負責協(xié)調組織織市場推介，協(xié)協(xié)調來訪接待待，處理投資資者關系，保保持與投資者者、中介機構構及新聞媒體體的聯(lián)系，負負責協(xié)調解答答社會公眾的的提問，確保保投資人及時時得到公司披披露的資料。組組織籌備公司司境內外推介介宣傳活動，對對市場推介和和重要來訪等等活動形成總總結報告，并并組織向中國國證監(jiān)會報告告有關事宜。第十三條負負責管理和保保存公司股東東名冊資料、董董事名冊、大大股東的持股股數(shù)量和董事事股份的記錄錄資料，以及及公司發(fā)行在在外的債券權權益人名單?？煽梢员９芄舅居≌?，并建建立健全公司司印章的管理理辦法。第十四條協(xié)協(xié)助董事及經(jīng)經(jīng)理在行使職職權時切實履履行境內外法法律、法規(guī)、公公司章程及其其他有關規(guī)定定。在知悉公公司作出或可可能作出違反反有關規(guī)定的的決議時，有有義務及時提提醒，并有權權如實向中國國證監(jiān)會及其其他監(jiān)管機構構反映情況。第十五條協(xié)協(xié)調向公司監(jiān)監(jiān)事會及其他他審核機構履履行監(jiān)督職能能提供必須的的信息資料，協(xié)協(xié)助做好對有有關公司財務務主管、公司司董事和經(jīng)理理履行誠信責責任的調查。履行董事會授授予的其他職職權以及境外外上市地要求求具有的其他他職權。第三章董事會秘秘書的法律責責任第十六條董董事會秘書對對公司負有誠誠信和勤勉的的義務，應當當遵守公司章章程，忠實履履行職責，維維護公司利益益，不得利用用在公司的地地位和職權為為自己謀私利利。董事會秘秘書在需要把把部分職責交交與他人行使使時，必須經(jīng)經(jīng)董事會同意意，并確保所所委托的職責責得到依法執(zhí)執(zhí)行，一旦發(fā)發(fā)生違法行為為，董事會秘秘書應承擔相相應的責任。中中國證監(jiān)會對對董事會秘書書的工作，可可給予或建議議給予必要的的鼓勵或處分分。第十七條董董事會秘書在在任職期間出出現(xiàn)下列情形形之一時，董董事會應終止止對其聘任：：(1)未能履行行有關職責和和義務，對公公司造成重大大損失；(2)在執(zhí)行職職務時違反法法律、法規(guī)、公公司章程及其其他有關規(guī)定定，造成嚴重重后果或惡劣劣影響；(3)泄露公司司機密，造成成嚴重后果或或惡劣影響；；(4)監(jiān)管機構構認為其不具具備繼續(xù)出任任董事會秘書書的條件；((5)董事會認認定的其他情情形。中國證證監(jiān)會對董事事會秘書的工工作可給予或或建議給予必必要的鼓勵或或處分。第十八條被被解聘的董事事會秘書離任任前應接受公公司監(jiān)事會的的離任審查，并并在公司監(jiān)事事會的監(jiān)督下下，將有關檔檔案材料、尚尚未了結的事事條、遺留問問題，完整移移交給繼任的的董事會秘書書。董事會秘秘書在離任時時應簽訂必要要的保密協(xié)議議，履行持續(xù)續(xù)保密義務。第四章其他他第十九條公公司董事、經(jīng)經(jīng)理及公司內內部有關部門門要支持董事事會秘書依法法履行職責，在在機構設置、工工作人員配備備以及經(jīng)費等等方面予以必必要的保證。公公司各有關部部門要積極配配合董事會秘秘書工作機構構的工作。第二十條公公司不得無故故解聘董事會會秘書，董事事會秘書的變變動必須事先先報中國證監(jiān)監(jiān)會備案并通通知境外上市市地有關監(jiān)管管機構。公司司董事會終止止聘任前任董董事會秘書的的同時，須按按規(guī)定的程序序和手續(xù)重新新聘任董事會會秘書。第二十一條本指引由中中國證監(jiān)會負負責解釋或補補充修訂。關于個人獨資企業(yè)業(yè)和合伙企業(yè)業(yè)投資者征收收個人所得稅稅的規(guī)定第一條為了貫貫徹落實《國國務院關于個個人獨資企業(yè)業(yè)和合伙企業(yè)業(yè)征收所得稅稅問題的通知知》精神，根根據(jù)《中華人人民共和國個個人所得稅征征收管理法》及及其實施條例例、《中華人人民共和國稅稅收征收管理理法》及其實實施細則的有有關規(guī)定，特特制定本規(guī)定定。第二條本規(guī)定定所稱個人獨獨資企業(yè)和合合伙企業(yè)是指指：（一）依照《中中華人民共和和國個人獨資資企業(yè)法》和和《中華人民民共和國合伙伙企業(yè)法》登登記成立的個個人獨資企業(yè)業(yè)、合伙企業(yè)業(yè)；（二）依照《中中華人民共和和國私營企業(yè)業(yè)暫行條例》登登記成立的獨獨資、合伙性性質的私營企企業(yè)；（三）依照《中中華人民共和和國律師法》登登記成立的合合伙律師事務務所；（四）經(jīng)政府有有關部門依照照法律法規(guī)批批準成立的負負無限責任和和無限連帶責責任的其他個個人獨資、個個人合伙性質質的機構或組組織。第三條個人獨獨資企業(yè)以投投資者為納稅稅義務人，合合伙企業(yè)以每每一個合伙人人為納稅義務務人（以下簡簡稱投資者）。第四條個人獨獨資企業(yè)和合合伙企業(yè)（以以下簡稱企業(yè)業(yè)）每一納稅稅年度的收入入總額減除成成本、費用以以及損失后的的余額，作為為投資者個人人的生產經(jīng)營營所得，比照照個人所得稅稅法的“個體工商戶戶的生產經(jīng)營營所得”應稅項目，適適用５％～３３５％的五級級超額累進稅稅率，計算征征收個人所得得稅。前款所稱收入總額額，是指企業(yè)業(yè)從事生產經(jīng)經(jīng)營以及與生生產經(jīng)營有關關的活動所取取得的各項收收入，包括商商品（產品）銷銷售收入、營營運收入、勞勞務服務收入入、工程價款款收入、財產產出租或轉讓讓收入、利息息收入、其他他業(yè)務收和營營業(yè)外收入。第五條個人獨獨資企業(yè)的投投資者以全部部生產經(jīng)營所所得為應納稅稅所得額；合合伙企業(yè)的投投資者按照合合伙企業(yè)的全全部生產經(jīng)營營所得和合伙伙協(xié)議約定的的分配比例確確定應納稅所所得額，合伙伙協(xié)議沒有約約定的分配的的，以全部生生產經(jīng)營所得得和合伙人數(shù)數(shù)量平均計算算每個人投資資者的應納稅稅所得額。前款所稱生產經(jīng)營營所得，包括括企業(yè)分配給給投資者個人人的所得和企企業(yè)當年留存存的所得（利利潤）.第六條凡實行查賬賬征稅辦法的的，生產經(jīng)營營所得比照《個個體工商戶個個人所得稅計計稅辦法（試試行）》（國國稅發(fā)［１９９９７］４３３號的規(guī)定確確定。但下列列項目的扣除除依照本辦法法的規(guī)定執(zhí)行行：（五）投資者的的費用扣除標標準，由各省省、自治區(qū)、直直轄市地方稅稅務局參照個個人所得稅法法“工資、薪金金所得”項目的費用用扣除標準確確定，投資者者的工資不得得在稅前扣除除；（六）企業(yè)從業(yè)業(yè)人員的工資資支出按標準準在稅前扣除除，具體標準準由各省、自自治區(qū)、直轄轄市地方稅務務局參照企業(yè)業(yè)所得稅計稅稅工資標準確確定；（七）投資者及及基家庭發(fā)生生的生活費用用不允許在稅稅前扣除，投投資者及其家家庭發(fā)生的生生活費用不允允許在稅前扣扣除，投資者者及其家庭發(fā)發(fā)生的生活費費用與企業(yè)生生產經(jīng)營費用用混合在一起起，并且難以以劃分的，全全部視為投資資者個人及其其家庭發(fā)生的的生活費用，不不允許在稅前前扣除；（八）企業(yè)生產產經(jīng)營和投資資者及其家庭庭生活共用的的固定資產，難難以劃分的，由由主管稅務機機關根據(jù)企業(yè)業(yè)的生產經(jīng)營營類型、規(guī)模模等具體情況況，核定準予予在稅前扣除除的折舊費用用的數(shù)額或比比例；（九）企業(yè)實際際發(fā)生的工會會經(jīng)費、職工工福利費、職職工教育經(jīng)費費分別在其計計稅工資總額額的２％、１１４％、１．．５％的標準準內據(jù)實扣除除；（十）企業(yè)每一一納稅年度發(fā)發(fā)生的廣告和和業(yè)務宣傳費費用不超過當當年銷售（營營業(yè)）收入２２％的部分，可可據(jù)實扣除；；超過部分可可無限期向以以后納稅年度度結轉；（十一）企業(yè)每每一納稅年度度發(fā)生的與其其生產經(jīng)營業(yè)業(yè)務直接相關關的業(yè)務招待待費，在以下下規(guī)定比例范范圍內，可據(jù)據(jù)實扣除：全全年銷售（營營業(yè)）收入凈額在１５５００萬元及及其以下的，不不超過銷售（營營業(yè)凈額的5;全年銷售(營業(yè))收入凈額超超過1500萬元的，不不超過該部分分的3（十二）企業(yè)計計提的各種準準備金不得扣扣除。第七條有下列情情形之一的，主主管稅務機關關應采取核定定征收方式征征收個人所得得稅：（一）企業(yè)依照照國家有關規(guī)規(guī)定應當設置置但未設置賬賬簿的；（二）企業(yè)雖設設置帳薄，但但賬目混亂或或者成本資料料、收入憑證證、費用憑證證殘缺不全，難難以查賬的；；（三）納稅人發(fā)發(fā)生納稅義務務，未按照規(guī)規(guī)定的期限辦辦理納稅申報報，經(jīng)稅務機機關責令限期期申報，逾期期仍不申報的的。第八條第七條條所說核定征征收方式，包包括定額征收收、核定應稅稅所得率征收收以及其他合合理的征收方方式。第九條實行核核定應稅所得得率征收方式式的，應納所所得額的計算算公式如下：：應納所得稅額=應應納稅所得額額*適用稅率應納稅所得額=收收入總額*應稅所得率率或=成本費用支支出額/（1-應稅所得率率）*應稅所得率率應稅所得率應按下下表規(guī)定的標標準執(zhí)行：應稅所得率率表行業(yè)應稅所得率率（%）工業(yè)、交通運輸業(yè)業(yè)、商業(yè)55~20建筑業(yè)、房地產開開發(fā)業(yè)77~20飲食服務業(yè)7~25娛樂業(yè)20~~40其他行業(yè)110~30企業(yè)經(jīng)營營多業(yè)的，無無論其經(jīng)營項項目是否單獨獨核算，均應應根據(jù)其主營營項目確定其其適用的應稅稅所得率。第十條實行核核定征稅的投投資者，不能能享受個人所所得稅的優(yōu)惠惠政策。第十一條企業(yè)業(yè)與其關聯(lián)企企業(yè)之間的業(yè)業(yè)務往來，應應當按照獨立立企業(yè)之間的的業(yè)務往來收收取或者支付付價款、費用用。不按照獨獨立企業(yè)之間間的業(yè)務往來來收取或者支支付價款、費費用。不按照照獨立企業(yè)之之間的業(yè)務往往來收取或者者支付價款、費費用，而減少少其應納稅所所得額的，主主管稅務機關關有權進行合合理調整。前款所稱關聯(lián)企業(yè)業(yè)，其認定條條件及稅務機機關調整其價價款、費用的的方法，按照照《中華人民民共和國稅收收征收管理法法》及其實施施細則的有關關規(guī)定執(zhí)行第十二條投資資者興辦兩個個或兩個以上上企業(yè)的（包包括參與興辦辦，下同），年年度終了時，應應匯總從所有有企業(yè)取得的的應納稅所得得額，據(jù)此確確定適用稅率率并計算繳納納應納稅款。第十三條投資資者興辦兩個個或兩個以上上企業(yè)的，根根據(jù)本規(guī)定第第六條第一款款準予扣除的的個人費用，由由投資者選擇擇在其中一個個企業(yè)的生產產經(jīng)營所得中中扣除。第十四條企業(yè)業(yè)的年度虧損損，允許用本本企業(yè)下一年年度的生產經(jīng)經(jīng)營所得彌補補，下一年度度所得不足彌彌補的，允許許逐年延續(xù)彌彌補，但最長長不得超過5年。投資者興興辦兩個或兩兩個以上企業(yè)業(yè)的，企業(yè)的的年度經(jīng)營虧虧損不能跨企企業(yè)彌補。第十五條投資資者來源于中中國境外的生生產經(jīng)營所提提，已在境外外繳納所得稅稅的，可以按按照個人所得得稅法的有關關規(guī)定計算扣扣除已在境外外繳納的所得得稅。第十六條企業(yè)業(yè)進行清算時時，投資者應應當在注銷工工商登記之前前，向