企業(yè)改制上市及其審計問題課件

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1

企業(yè)改制上市及其審計問題導(dǎo)言2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業(yè)的血液，“貧血”或“失血過多”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。講授提綱2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》3一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、2009年IPO失敗案例分析四、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的審計問題五、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議

（一）企業(yè)上市融資的動力分析2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》5

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

（一）企業(yè)上市融資的動力分析2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》63、促使企業(yè)規(guī)范運作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本運作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。

（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》7

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。”2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》9

二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》10

股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。2、發(fā)行人獨立性要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。

〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》113、發(fā)行人規(guī)范運行要求發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。4、發(fā)行人財務(wù)會計要求發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》135、發(fā)行人募集資金運用要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

（二）主板企業(yè)股票上市法定條件2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》14股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件：1、股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的基本條件。（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》15

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》17三、2009年IPO失敗案例分析2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》18在證監(jiān)會發(fā)審委嚴(yán)格把守的閘門內(nèi)，是財富的盛宴和對美好前景的期許；而閘門外卻難免魚龍混雜。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2009年至今，遭發(fā)審委否決的寧波立立電子、上海超日太陽能、北京東方紅航天生物等IPO企業(yè)已超過50多家，另有阮仕珍珠等4家企業(yè)于上會前夜取消審核。但這些公司遭否的原因卻從未披露，在面紗難揭的背景下，通過與監(jiān)管部門、發(fā)審委員的溝通、了解，2009年IPO失敗企業(yè)的原因主要有：

1、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》19福建榕基軟件的失利或源于糟糕的公司治理。該公司曾于2005年參股某公司，持股3.1%；而榕基軟件的實際控制人也以非專利技術(shù)出資，持股89.5%。但榕基軟件此后稱，該項技術(shù)實為公司持有。天津巴莫科技的控股股東盈富泰克是一家創(chuàng)投公司。雖然并無明文規(guī)定，但業(yè)界始終對創(chuàng)投公司能否勝任上市公司控股股東存有疑慮。智勝化工的控股股東為智勝投資，實際控制人則是持有智勝投資23.5462%股權(quán)的5名自然人，其中作為法定代表人的林宇光，對智勝投資的持股比例僅為6.2269%。山東金創(chuàng)截至招股前，內(nèi)部職工股比例仍高達(dá)20.88%，逾3000名自然人股東身份也無從知曉。2、公司內(nèi)控存缺陷、獨立性差2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》21蕪湖安得物流2006年-2009年上半年間，與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的約3成，而關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重最高曾達(dá)到48.18%。深圳佳創(chuàng)視訊2006年-2009年前三季對前5名客戶銷售收入依賴巨大；西安隆基對前5大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重也逐年增加。河南金博士依賴的是單一產(chǎn)品，2007年-2009年，公司“鄭單958”玉米種子的銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別高達(dá)97.18%、89.76%和81.75%，公司在招股書中承認(rèn)“銷售品種較單一，經(jīng)營業(yè)績對鄭單958依賴程度較高”。3、公司資產(chǎn)權(quán)屬不清、轉(zhuǎn)讓不規(guī)范2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》222009年4月3日，立立電子二次上會，但首發(fā)申請幾乎毫無懸念地遭到否決。這一命運早在公司創(chuàng)立時就已鑄成：立立電子董事長李立本、實際控制人王敏文在內(nèi)的高管，涉嫌從上市公司浙大海納中掏空優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而“二次上市”。結(jié)果顯而易見，伴隨著立立電子的蒸蒸日上，浙大海納卻江河日下。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人此后謹(jǐn)慎表示，在對立立電子進(jìn)行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，公司與浙大海納部分股權(quán)交易程序上、相關(guān)資產(chǎn)形成過程中確有瑕疵，并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬的不確定性，而公司的招股書中并未披露此節(jié)。在資產(chǎn)形成過程中存有瑕疵的，還包括四川龍蟒鈦業(yè)、湖南天橋起重機、華西能源等企業(yè)。4、公司財務(wù)數(shù)據(jù)矛盾、難以合理解釋

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》23南京磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，而公司方對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。江西恒大高新被指自2007年以來，收入與銷售費用并不匹配，而公司提供的解釋也不足以說明其中的合理性。天津三英焊業(yè)的業(yè)績也顯“離奇”——既在招股書中披露公司面對下游行業(yè)產(chǎn)能過剩的現(xiàn)狀，又稱公司的營收依然取得高增長，但卻并未提供合理解釋。上海開能環(huán)保則遭遇同業(yè)質(zhì)疑，認(rèn)為公司披露的銷售數(shù)據(jù)、毛利率與實際情況不符。5、公司資產(chǎn)規(guī)模小、成長性差

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》25不少營業(yè)收入或凈利潤呈下降態(tài)勢的企業(yè)，跳過IPO龍門的希望自然不大。上海奇想青晨2008年營業(yè)利潤較2007年出現(xiàn)21.14%的下降，營收也僅增長3.16%，這顯然難以符合創(chuàng)業(yè)板“高成長性”的要求。泰安泰山工程機械在2009年也出現(xiàn)業(yè)績下滑，上半年營收和凈利潤較2008年同期分別降低了53.38%和54.31%。在2009年業(yè)績下滑嚴(yán)重的北京星光影視也折戟IPO，凈利潤比2008年降低了17.34%。智勝化工2009年的凈利潤同比降幅也達(dá)到驚人的45.6%。

6、公司募集資金投向存在風(fēng)險

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》26上海超日太陽能某項產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，但在募投項目中，卻計劃新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度巨大，此舉無疑存在較大市場風(fēng)險，并和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》有關(guān)規(guī)定不符。永興特鋼，該公司所處行業(yè)被認(rèn)為屬于國家要求“限制產(chǎn)能擴張，淘汰落后產(chǎn)能”的序列，未來自身擴張及持續(xù)發(fā)展受政策制約影響較大。與此類似，安徽司爾特肥業(yè)、安徽桑樂金、賽輪股份、吉林集安益盛藥業(yè)、凱美特氣體、夢娜襪業(yè)等公司，也遭遇了募投項目是否具有良好盈利前景的疑問。2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》27四、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的審計問題1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》29

⑷發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；⑸最近三年不得有重大違法行為。⑹公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。內(nèi)部控制審計報告2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》30××股份有限公司全體股東：我們接受委托，按照財政部發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范對后附的貴公司管理層在××××年××月××日作出的內(nèi)部控制有效性的評估報告進(jìn)行了審計。一．管理層對內(nèi)部控制的責(zé)任按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)計、實施和維護有效的內(nèi)部控制，并評估其有效性是公司管理層的責(zé)任。二．注冊會計師的責(zé)任我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見。我們按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對企業(yè)在所有重大方面是否保持了有效的內(nèi)部控制獲取合理保證。審計工作包括獲取對內(nèi)部控制的了解，評估重大缺陷存在的風(fēng)險，根據(jù)評估的風(fēng)險測試和評價內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性。審計工作還包括實施我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們獲取的證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。

內(nèi)部控制審計報告2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》31三、內(nèi)部控制的定義內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。四、內(nèi)部控制的固有局限性內(nèi)部控制具有固有局限性，存在錯誤或舞弊導(dǎo)致的錯報未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序的遵循程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險。五、審計意見我們認(rèn)為，貴公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范于××××年××月××日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制?！痢?xí)嫀熓聞?wù)所中國注冊會計師：×××(簽名并蓋章)(蓋章)中國注冊會計師：×××(簽名并蓋章)中國××市年月日1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》32從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：⑴大股東操縱股東大會。⑵董事會行同虛設(shè)。⑶獨立董事“不獨立”。⑷監(jiān)事會“不監(jiān)事”。1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》33公司治理的價值：1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。2.公司創(chuàng)業(yè)的時候,不會產(chǎn)生影響。3.公司成長的時候,起重要影響。4.公司成長起來后,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后,起決定性影響!先進(jìn)的公司治理,制造先進(jìn)的公司!中國民營企業(yè)“四同周期”

––無公司治理2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》34

同心協(xié)力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭權(quán)爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責(zé)下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現(xiàn)實的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調(diào)整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進(jìn)一步努力參與者本身的素質(zhì)周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風(fēng)險投資公司投資的公司及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化理性化內(nèi)部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不同調(diào)整管理模式從操作管理變?yōu)樨攧?wù)管理和平分手重組分立引入新投資者關(guān)閉2、股本演變合法，不存在法律障礙2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》35企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注：⑴歷次驗資報告。⑵公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑶歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。⑷集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。⑸國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。2、股本演變合法，不存在法律障礙2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》36⑹對于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形。⑺公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。⑻關(guān)注實際控制人的變化。⑼特別關(guān)注股東人數(shù):設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于2～200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式：以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權(quán)。擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過200名的員工投資設(shè)立。擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過200人。通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。驗資報告2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》37

適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東一次全部出資

驗資報告××有限責(zé)任公司（籌）：我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至××年×月×日止申請設(shè)立登記的注冊資本實收情況，按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責(zé)任，我們的責(zé)任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》進(jìn)行的，在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣××元，由全體股東于××年×月×日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段]本驗資報告供貴公司（籌）申請辦理設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)被視為是對貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及本會計師事略所無關(guān)。附件：1.注冊資本實收情況明細(xì)表

2.驗資事項說明××?xí)嫀熓聞?wù)所中國注冊會計師：×××（蓋章）（簽名并蓋章）中國注冊會計師：×××（簽名并蓋章）中國××市年月日

2、股本演變合法，不存在法律障礙2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》38江蘇省人民政府辦公廳對上述股權(quán)變動過程進(jìn)行了確認(rèn)，出具了《省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)江蘇中超電纜股份有限公司前身改制及股權(quán)變動有關(guān)事項合法性的函》（蘇政辦函[2009]26號），省政府確認(rèn)事項如下：

“江蘇中超電纜股份有限公司前身為成立于1996年的宜興市錫遠(yuǎn)電纜廠，企業(yè)性質(zhì)登記為村辦集體所有制。根據(jù)有關(guān)證明材料和北京市德恒律師事務(wù)所的核查，經(jīng)村民委員會證明，錫遠(yuǎn)電纜廠成立時的出資由自然人卞衛(wèi)星等4人繳納，故實際為私營企業(yè)。1998年，經(jīng)資產(chǎn)評估和宜興市紅塔鄉(xiāng)人民政府批準(zhǔn)、錫遠(yuǎn)電纜廠改制為股份合作制企業(yè)，卞衛(wèi)星等4人為改制后錫遠(yuǎn)電纜廠的股東。2003年，錫遠(yuǎn)電纜廠股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊飛等5人，企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。中超電纜前身錫遠(yuǎn)電纜廠設(shè)立以來的改制及股權(quán)變動等有關(guān)事項履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時法律法規(guī)和政策規(guī)定?！?/p>

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》39公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營業(yè)務(wù)，其營業(yè)收入和凈利潤應(yīng)主要來自于主營業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》40公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務(wù)，可以有兩個主營業(yè)務(wù)。縱覽世界企業(yè)中,世界500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》41非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實。中國證監(jiān)會要求會計師事務(wù)所出具“非經(jīng)常性損益審核報告”。

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》42

審核報告

會審字（2009）第號×××股份有限公司全體股東：我們審核了后附的×××股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。這些明細(xì)表的編制是中超電纜公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對這些明細(xì)表發(fā)表審核意見。我們根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益（2008）》的有關(guān)規(guī)定，按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則計劃和實施審核工作，以合理確信上述非經(jīng)常性損益明細(xì)表不存在重大錯報。在審核過程中，我們結(jié)合×××公司的實際情況，實施了包括核查會計記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。我們認(rèn)為，×××公司編制的2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經(jīng)常性損益（2008）》的規(guī)定。本審核報告僅作為×××公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用，不得用作任何其他目的。

ABC會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司中國注冊會計師中國·北京2009年8月5日

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》43公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。

“控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》44審查業(yè)務(wù)是否形成競爭，應(yīng)采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況。

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》45對于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：⑴針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。⑵競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。⑶競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

5、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》46資產(chǎn)的獨立完整的關(guān)注要點：⑴公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。⑵公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務(wù)報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計算。

5、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》47⑶公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。⑷公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。⑸公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。⑹資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。

6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》48

不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴?！豆痉ā芬?guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》49公司應(yīng)具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例均不能太大。具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。

6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》50公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易：

⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。

⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。

⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu),對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。

6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》51發(fā)行人在報告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求：⑴發(fā)行人獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見；⑵發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；⑶申報會計師應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見；⑷承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。

7、經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》52股份公司應(yīng)合法設(shè)立，經(jīng)營具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，應(yīng)關(guān)注：⑴公司最近三年是否進(jìn)行了評估調(diào)帳；⑵公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更；⑶公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組；⑷是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷；⑸有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司；⑹公司最近3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動不超過2/3；⑺公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限。

7、經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》53發(fā)行人在報告期內(nèi)經(jīng)營是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績是否可以連續(xù)計算，要求：⑴發(fā)行人律師應(yīng)對經(jīng)營是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績是否可以連續(xù)計算發(fā)表法律意見；⑵申報會計師應(yīng)重點關(guān)注最近三年經(jīng)營業(yè)績是否可以連續(xù)計算發(fā)表專項意見；⑶主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對經(jīng)營是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績是否可以連續(xù)計算發(fā)表意見。

8、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》54公司在上市前可能會進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進(jìn)行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風(fēng)險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進(jìn)駐。但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。

8、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》55企業(yè)上市前私募的意義有：

⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度和信息透明度。

⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。

⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。

⑸選擇合適的上市時機。⑹通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》56從全球范圍來看，會計職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會計專業(yè)體系幾乎沒有什么特別大的變化，但我們的經(jīng)濟生活由于受科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。但經(jīng)濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關(guān)聯(lián)。這就致使CPA不能提前預(yù)告企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險,加之在新技術(shù)推動下的金融領(lǐng)域中的諸多創(chuàng)新工具，更進(jìn)一步增加了CPA衡量公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風(fēng)險的行業(yè)。9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》57《企業(yè)會計準(zhǔn)則——收入》規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)：（1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實施控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；（5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計量。9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》58特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有：⑴系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。⑶游戲卡的收入確認(rèn)。⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。⑸電梯生產(chǎn)公司的收入確認(rèn)。⑹商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。

9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》59【例】長航油運（600087）公司自2009年1月1日起對運輸航次租船運輸收入的確認(rèn)原則進(jìn)行變更，從原有的船舶航次運行完畢并辦妥收款手續(xù)時確認(rèn)收入變更為完工百分比法?；谏鲜鍪杖氪_認(rèn)會計政策的變更，公司對會計報表2009年年報數(shù)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。相應(yīng)調(diào)整2009年盈余公積年初余額3,476,182.41元，調(diào)增2009年年初未分配利潤31,285,641.66元，調(diào)增2009年年初所有者權(quán)益34,761,824.07元。10、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》60公司各項稅收應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定：⑴依法納稅；⑵發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)；⑶稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；⑷經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。10、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》61⑴所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系。⑵公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。

10、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》62⑶關(guān)于稅收減免與返回問題先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當(dāng)期的補助收入。消費稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金。先征后返的所得稅于實際收到時沖減當(dāng)期的所得稅費用。⑷公司應(yīng)提供主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明。中國證監(jiān)會要求會計師事務(wù)所出具“主要稅種計繳、稅收優(yōu)惠審核報告”。10、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》63

審核報告

會審字（2009）第號×××股份有限公司全體股東：我們審核了后附的×××股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月申報期間主要稅種計繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明。上述主要稅種計繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明的編制是中超電纜公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對申報期間主要稅種計繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明發(fā)表審核意見。我們根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》的有關(guān)規(guī)定，按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則計劃和實施審核工作，以合理確信上述主要稅種計繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明不存在重大錯報。在審核過程中，我們結(jié)合×××公司的實際情況，實施了包括檢查主要稅種的計繳憑證、享受稅收優(yōu)惠的相關(guān)文件等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。我們認(rèn)為，×××申報期間增值稅和企業(yè)所得稅計繳與實際情況相符，享受稅收優(yōu)惠已取得相關(guān)文件，其會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。本審核報告僅作為中超電纜公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用,不得用作任何其他目的。

ABC會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司中國注冊會計師 中國·北京2009年8月5日11、公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢

2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》64公司應(yīng)突出自己經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利能力的特色、優(yōu)勢：⑴公司的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢情況。⑵公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨特的盈利模式。⑶公司在商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等方面的優(yōu)勢。⑷公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強、現(xiàn)金流量充足，財務(wù)狀況好。

盈利預(yù)測審核報告2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》65審核報告ABC股份有限公司：我們審核了后附的ABC股份有限公司（以下簡稱ABC公司）編制的預(yù)測（列明預(yù)測涵蓋的期間和預(yù)測的名稱）。我們的審核依據(jù)是《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號—預(yù)測性財務(wù)信息的審核》。ABC公司管理層對該預(yù)測及其所依據(jù)的各項假設(shè)負(fù)責(zé)。這些假設(shè)已在附注×中披露。根據(jù)我們對支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認(rèn)為這些假設(shè)沒有為預(yù)測提供合理基礎(chǔ)。而且，我們認(rèn)為，該預(yù)測是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的，并按照××編制基礎(chǔ)的規(guī)定進(jìn)行了列報。由于預(yù)期事項通常并非如預(yù)期那樣發(fā)生，并且變動可能重大，實際結(jié)果可能與預(yù)測性財務(wù)信息存在差異?！痢?xí)嫀熓聞?wù)所中國注冊會計師：×××（蓋章） （簽名并蓋章） 中國注冊會計師：×××

（簽名并蓋章） 中國××市2009年×月×日12、公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定2023/1/14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》66

公司募集資金投向應(yīng)符合下列