公司法中的股東會決議制度(修改版)課件

小組成員：程家鑫葉雷宏蒙仁琦

陳慧瑤郭金傅凱麗

陳智敏章禎高斌金小王冬股東股東：指通過向公司出資或其他合法途徑出資并獲得公司股權(quán)并對公司享有權(quán)利和承擔義務的人有限責任公司股東：在公司成立時向公司出資或在公司成立后依法繼受取得股權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔義務的人股份有限公司股東：是指在公司設立時或設立后合法取得股份，對公司享有權(quán)利和承擔義務的人。股東會會議決議股東會依照會議議事規(guī)則，將眾多個體股東的獨立意思轉(zhuǎn)換成為公司意思,形成股東會會議決議。會議決議是針對決議事項形成的、內(nèi)容確定的公司意思，它有別于會議記錄。會議記錄應當客觀反映股東會會議的全過程，它應當詳細記載股東在股東會會議上發(fā)表的各種意見，還要記載會議形成的各項決議。會議決議的形成，要經(jīng)過會議召集和會議表決兩個程序。會議決議在作成時，即產(chǎn)生形式拘束力。但是，會議決議只有送達董事和股東以后，才對董事、股東乃至公司產(chǎn)生實質(zhì)拘束力。未經(jīng)送達的會議決議，不產(chǎn)生實質(zhì)約束力。股東會會議決議的形成要件：會議召集程序股東會會議程序主要包括召集程序和決議程序，還可以包括送達程序。唯有當會議決議符合法定成立要件時，才能形成會議決議，也才有會議決議之有效、無效或撤銷的問題。在召集程序中，召集人的資格、會議召集的性質(zhì)以及會議通知的認定，是經(jīng)常引起爭議的重要問題。會議召集人的資格股東會會議的召集，分為一般召集和特殊召集。董事會是公司事務的掌管者，最了解公司業(yè)務狀況，最適于充當會議首要召集人。公司法規(guī)定，會議召集人應當是公司董事會，有限責任公司不設置董事會的，由執(zhí)行董事負責召集。在董事長不履行或者不能履行主持職務時，由副董事長或公司董事會推舉的其他一名董事負責主持。然而，董事既是公司機關(guān)，又有自己的獨立利益，有的董事還充當著推薦方股東的代理人，在此情況下，董事與公司和股東之間必然存在利益沖突，也難免出現(xiàn)董事會不召集或不能召集股東會會議的情況。為了避免對公司決策造成不利影響，監(jiān)事會在特殊情況下有權(quán)召集股東會會議；在監(jiān)事會不召集或不能召集會議的情況下，少數(shù)派股東有權(quán)召集股東會會議。由此可見，在會議召集上，我國公司法采用董事會—監(jiān)事會—少數(shù)派股東分享會議召集權(quán)的結(jié)構(gòu)，并試圖在保持董事會控制力的同時，適當限制董事會的過度控制，保護少數(shù)派股東的權(quán)利。會議決議形成的表決權(quán)比例會議決議分為普通決議和特殊決議。普通決議是針對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的一般事項作成的，各國公司法通常采用簡單多數(shù)決定原則，即經(jīng)代表二分之一有效表決權(quán)以上股東的同意，形成會議決議。特殊決議是針對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的特殊事項形成的，各國公司法通常采用絕對多數(shù)決定原則，即經(jīng)代表三分之二或四分之三有效表決權(quán)以上的股東同意，才能形成特殊決議。然而，對于有限責任公司的普通決議，我國沒有規(guī)定決議形成的表決權(quán)比例。表決權(quán)的法定限制我國公司法規(guī)定，股份有限公司必須發(fā)行普通股，每個普通股只享有一個表決權(quán)，這就是所謂的“一股一權(quán)”規(guī)則。有限責任公司采用“股權(quán)”的術(shù)語，公司資本不劃分為面額均等的股份，也不存在“一股一權(quán)”問題。然而，若以“人民幣元”為計量單位，有限責任公司采用的是“一元一權(quán)”的規(guī)則，與股份有限公司中的“一股一權(quán)”在實質(zhì)上是相似的。然而，“一股一權(quán)”和“一元一權(quán)”僅為普遍適用的表決權(quán)規(guī)則，在特殊情況下，公司法可以對股東表決權(quán)及其行使做出限制。股東會會議決議的效力要件：會議決議的送達會議決議的形成，僅說明股東會“已經(jīng)形成”公司意思，并不說明公司“已經(jīng)做出”意思表示。股東會作成會議決議，即產(chǎn)生形式拘束力，卻不當然產(chǎn)生實質(zhì)拘束力。會議記錄或決議只有送達董事會、公司股東及潛在投資者后，才產(chǎn)生實質(zhì)拘束力，才發(fā)生意思表示的法律效果。在此意義上，會議決議的送達是股東會會議決議制度的重要組成部分有限責任公司與股份有限公司會議決議的不同點有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議股東會會議由股東按照出資比例行