無形資產(chǎn)入股及知識產(chǎn)權(quán)評估課件

造化知識產(chǎn)權(quán)交易平臺造化創(chuàng)新網(wǎng)無形資產(chǎn)入股及知識產(chǎn)權(quán)評估一、什么是無形資產(chǎn)1、無形資產(chǎn)的定義無形資產(chǎn)是指特定主體所控制的，不具有實物形態(tài)，對生產(chǎn)經(jīng)營長期發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟利益的資源。

2、無形資產(chǎn)的分類①可辨認的無形資產(chǎn)專利權(quán)、專有技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等②不可辨認的無形資產(chǎn)商譽①可辨認的無形資產(chǎn)

商標權(quán)：其主要特點包括地域性和時間性，注冊有效期10年，可續(xù)展。如連續(xù)3年未使用，商標所有人將喪失商標權(quán)。只有注冊商標其商標權(quán)才能成為無形資產(chǎn)。商標與品牌是相互關(guān)聯(lián)的，品牌效應對商標影響巨大。①可辨認的無形資產(chǎn)

著作權(quán)：包括的內(nèi)容非常廣，主要跟文學、藝術(shù)和自然科學、社會科學、工程技術(shù)等作品相聯(lián)系，涉及出資的有諸如計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設計專有權(quán)等。土地使用權(quán)：（略）特許權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)諸如公路收費權(quán)等3、無形資產(chǎn)存在的認定

確認為無形資產(chǎn)的特殊權(quán)利需具備三個條件：①特定主體擁有或能控制的權(quán)利；②能夠為特定主體帶來收益的權(quán)利；③法律或契約所賦予的特殊權(quán)利或獨占權(quán)利。無形資產(chǎn)必須滿足兩個特征：①是財產(chǎn)，并且能被準確描述；②不具有實物形態(tài)，因而其存在要有一些有形的證明。3、無形資產(chǎn)存在的認定

以下經(jīng)濟現(xiàn)象本身并不完全具備成為無形資產(chǎn)的必備要素，只能被認為是企業(yè)價值的無形因素或無形影響力：市場份額高盈利缺乏規(guī)范受保護狀態(tài)壟斷地位市場潛力吸引力范圍神秘性競爭優(yōu)勢獨創(chuàng)性變現(xiàn)性所有權(quán)控制生命周期狀態(tài)二、無形資產(chǎn)出資入股的必要條件1、公司法中的有關(guān)規(guī)定公司法第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。1、公司法中的有關(guān)規(guī)定

公司法第二十五條：（略）以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、科技部、國家工商局的有關(guān)規(guī)定①以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。

2、科技部、國家工商局的有關(guān)規(guī)定②出資入股的高新技術(shù)成果，應當符合下列條件（一）屬于國家科委頒布的高新技術(shù)范圍；（二）為公司主營產(chǎn)品的核心技術(shù)；（三）技術(shù)成果的出資者對該項技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對該項技術(shù)的財產(chǎn)權(quán)可以對抗任何第三人；（四）已經(jīng)通過國家科委或省級科技管理部門的認定。2、科技部、國家工商局的有關(guān)規(guī)定③以高新技術(shù)成果出資入股，成果出資者應當與其他出資者協(xié)議約定該項成果入股使用的范圍，成果出資者對該項技術(shù)保留的權(quán)利范圍，以及違約責任等。

2、科技部、國家工商局的有關(guān)規(guī)定⑤高新技術(shù)成果的出資者在公司成立后，應當根據(jù)出資協(xié)議，辦理高新技術(shù)成果的權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供技術(shù)資料，并協(xié)助高新技術(shù)成果的應用實施，違反協(xié)議約定，不履行高新技術(shù)成果交付義務或超出協(xié)議約定保留的技術(shù)成果權(quán)利范圍使用該成果的，應當向其他出資者承擔違約責任。3、無形資產(chǎn)入股的必要條件①明確的權(quán)屬常見的權(quán)屬證明文件有：專利證書及專利實施許可合同、專利技術(shù)的有關(guān)資料、商標注冊證書、著作權(quán)登記證書、植物新品種的品種權(quán)證書等等。②價值可確認，并且經(jīng)由評估機構(gòu)評估。③屬高新技術(shù)入股的，還需獲得相關(guān)部門的認定文件。三、無形資產(chǎn)的評估1、無形資產(chǎn)價值分析任何一種無形資產(chǎn)的評估價值，都是歷史業(yè)績、現(xiàn)行狀況、未來預期的“復合函數(shù)”。歷史業(yè)績分析—取得無形資產(chǎn)獲利能力方面的信息。現(xiàn)行狀況分析—分析無形資產(chǎn)現(xiàn)在使用范圍和獲利能力及市場環(huán)境的影響。未能預期分析—對無形資產(chǎn)未來獲利能力進行預測，為評估計算提供基礎數(shù)據(jù)。2、評估方法：市場法：在市場上選擇若干相同或近似的無形資產(chǎn)作為參照物，針對各項價值影響因素，將被評估無形資產(chǎn)分別與參照物逐個進行價格差異的比較調(diào)整，再綜合分析各項調(diào)整結(jié)果，確定被評估無形資產(chǎn)的評估值。市場法：兩個重大障礙：

1無形資產(chǎn)市場交易活動有限、市場狹窄、信息匱乏，可比交易案例很難找到；

2無形資產(chǎn)的非標準性，很難確定調(diào)整差異事項。因此，其應用范圍極其有限。2、評估方法：收益法：通過估算被評估無形資產(chǎn)在未來的預期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出評估值。其基本數(shù)學模型：

n

P=Rt

t=1(1+r)t

式中：P—無形資產(chǎn)的價值；

Rt—無形資產(chǎn)第t年的超額收益；

r—無形資產(chǎn)的折現(xiàn)率；

n—無形資產(chǎn)的收益折現(xiàn)期限。此方法是評估無形資產(chǎn)的首選方法?！疲?、無形資產(chǎn)入股過程中形成的法律關(guān)系分析核心問題：是否完全履行了出資義務？

判斷的兩個標準：①依法辦理了財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；②沒有證據(jù)表明作價金額是不合理的。案例1、X公司是一家股份有限公司，是在原有限責任公司基礎上變更設立的股份有限公司。公司在成立時（指成立有限責任公司時），主要股東以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（實用新型專利技術(shù)）作價出資（相關(guān)實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)已請中介機構(gòu)進行評估，其中無形資產(chǎn)評估值為1000萬元），在組建股份有限公司時，有關(guān)方面認為當初出資的無形資產(chǎn)評估值高估。公司重新聘請一家有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)對主要股東當初出資的無形資產(chǎn)于評估基準日的價值進行評估，重新評估的結(jié)果為500萬元，主要股東以現(xiàn)金500萬元補足了出資。案例2G市A集團公司以其擁有的“AA”系列商標（評估值2000萬元）作價投資成立了AA股份有限公司。一直未辦理注冊商標專用權(quán)移轉(zhuǎn)手續(xù)。且A集團公司的部分產(chǎn)品仍然使用“AA”商標。后在有關(guān)中介機構(gòu)的建議下，AA股份有限公司與A集團公司交涉，補辦了商標權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并簽定了許可使用合同，由集團公司支付給AA股份有限公司相關(guān)的商標使用費。2、簽定出資協(xié)議書時應注意的知識產(chǎn)權(quán)保護問題

出資者之間應就該無形資產(chǎn)入股使用的范圍，無形資產(chǎn)出資者對該無形資產(chǎn)保留的權(quán)力范圍，以及違約責任等作出明確的約定。案例4R公司擁有一項實用新型專利技術(shù)，該實用新型涉及一種用于空調(diào)制冷系統(tǒng)中的傳熱管。該項實用新型的目的在于提供一種具有更高熱交換效率和傳熱效率的傳熱管。該技術(shù)可用在家用空調(diào)制冷機組上，也適于用在汽車空調(diào)上。R公司2002年與X汽車空調(diào)廠簽訂一份專利實施許可合同，允許X廠在汽車空調(diào)生產(chǎn)上實施該項專利技術(shù)。2003年，R公司將該專利技術(shù)評估作價2000萬元入股W有限公司，W有限公司將該技