權(quán)益資本的籌集課件

第五章權(quán)益資本的籌集第一節(jié)股票籌資第二節(jié)權(quán)益資本的其他籌集方式

第一節(jié)股票籌資股票是股份有限公司為籌集權(quán)益資本而發(fā)行的有價證券，是股東擁有公司股份的憑證。分類：

1.有無記名：記名股票、無記名股票；

2.是否標(biāo)明金額：面值股票和無面值股票；3.投資主體：國家股、法人股和個人股；4.發(fā)行對象和上市地區(qū)：A股、B股、H股和N股5.股東權(quán)利：普通股股票與優(yōu)先股股票。

一、發(fā)行股票的條件發(fā)行股票分設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行兩種情況。1.設(shè)立發(fā)行：經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司通過發(fā)行股票籌集資本以設(shè)立公司，由發(fā)起人認(rèn)購全部股票的方式稱為發(fā)起式設(shè)立，向社會公開發(fā)行股票的方式稱為股票初次公開發(fā)行（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）；2.增資發(fā)行：已成立的股份有限公司為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、改善資本結(jié)構(gòu)等需要擴充資本而發(fā)行股票。二、發(fā)行股票的程序（1）發(fā)起人認(rèn)購全部股份，交付出資。（2）提出募集股份申請。（3）公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。（4）招認(rèn)股份，繳納股款。（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。（6）辦理公司設(shè)立登記，交割股票。(1)股東大會作出發(fā)行新股的決議。(2)由董事會向國務(wù)院授權(quán)的部門申請并經(jīng)批準(zhǔn)。(3)公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。(4)招認(rèn)股份，繳納股款，交割股票。(5)召開股東大會改選董事、監(jiān)事，辦理變更登記并公告。設(shè)立發(fā)行增資發(fā)行三、股票發(fā)行方式（一）公募（PublicOffering）發(fā)行股票發(fā)行公司通過中介機構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)行股票。證券商、投資銀行。投資銀行的功能：1、幫助發(fā)行公司設(shè)計與發(fā)行股票。應(yīng)幫助發(fā)行人做出發(fā)行市場選擇、發(fā)行方式確定和發(fā)行時機決策，并為新股定價提供建議。2、從事股票推介業(yè)務(wù)，承銷（包銷或代銷）股票。3、作為上市公司的保薦人履行相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。公募發(fā)行優(yōu)點：1.發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；2.股票的變現(xiàn)性強，流通性好；3.有助于提高發(fā)行公司的知名度，擴大其影響力。

缺點：手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。相對于公募發(fā)行而言，私募發(fā)行特點：1.籌資速度快。2.籌資費用低。3.資本使用成本高。4.條件靈活。5.限制性條款較多。此外，私募所得資金不如公募所得到的資金那么充裕，資金量十分有限。四、股票發(fā)行定價決策股票發(fā)行價格是股票發(fā)行時所使用的價格，即投資者認(rèn)購股票時所支付的價格。定價原則：1.需要測定股票的內(nèi)在投資價值及價格底線2.根據(jù)供求關(guān)系來確定其發(fā)行價格。在核準(zhǔn)制下，完全由市場供求關(guān)系確定的價格，必須以股票內(nèi)在價值為定價基礎(chǔ)，并通過市場發(fā)行價格來體現(xiàn)其內(nèi)在價值。（一）定價基礎(chǔ)：股票內(nèi)在投資價值1．股利貼現(xiàn)法股東購買股票是期望獲取股利，股票價值等于預(yù)期未來可收到的股利現(xiàn)值之和，用公式表示為

nDtP0=∑--------t=1(1+Ks)t其中：P0----股票的內(nèi)在投資價值；Dt----第t年底預(yù)期得到的每股股利；Ks----投資者要求的必要報酬率，可根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型來確定。（二）股票發(fā)行定價方法——考慮市場需求

1．議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價。在核準(zhǔn)制下，議價法是新股定價的主要方式，主承銷商在發(fā)行市場中起著主導(dǎo)作用?？紤]市場利率水平、發(fā)行公司的未來發(fā)展前景、發(fā)行公司的風(fēng)險水平和市場對新股的需求狀況等因素。（1）固定價格定價方式（2）市場詢價方式固定價格定價方式是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。按照國際通行的做法，新股發(fā)行價格是根據(jù)影響新股價格的因素進行加權(quán)平均而得出的，其計算公式為：P0＝40％×A＋20％×B＋20％×C＋20％×D其中：P0----新股發(fā)行價；A----公司最近3年平均每股收益與類似公司最近3年平均市盈率的乘積；B----公司最近3年平均每股股利與類似公司最近3年平均股利率的商；C----公司最近每股凈資產(chǎn)；D----公司當(dāng)年預(yù)計每股股利與1年期定期存款利率的商。市場詢價方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式。步驟：第一步，根據(jù)新股價值（一般采用前面介紹的股利貼現(xiàn)法等方法確定）、股票發(fā)行時大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二步，主承銷商協(xié)同發(fā)行人向投資者介紹和推薦該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。（二）股票上市的利弊優(yōu)點：便于籌措新的資金；便于確定公司的價值；便于原始股東分散風(fēng)險；提高股權(quán)的流動性和變現(xiàn)能力；提高公司知名度，擴大銷售。缺點：可能稀釋原有股東的控制權(quán)；維持上市地位需要支付很高的費用；必須對外公開公司的經(jīng)營狀況與財務(wù)資料；降低公司決策效率（三）股票上市的條件我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2公司股本總額不少于人民幣3000萬元；3公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；4公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。六、普通股籌資的評價優(yōu)點：1.股本沒有固定的到期日，無需償還。2.沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。3.籌資風(fēng)險小。4.普通股籌資形成權(quán)益性資本，能增強公司信譽。八、優(yōu)先股籌資（一）種類和特征1.是否可以累積：累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；2.能否參與剩余利潤的分配：參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股；3.能否調(diào)換為普通股或公司債券：可調(diào)換優(yōu)先股與不可調(diào)換優(yōu)先股；4.按是否可由發(fā)行公司贖回：可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。特征：優(yōu)先分配股利、優(yōu)先分配公司剩余財產(chǎn)、優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)、優(yōu)先股可由公司贖回。(二)優(yōu)先股發(fā)行目的及時機發(fā)行優(yōu)先股的基本目的是籌集權(quán)益資本。1.防止公司股權(quán)分散化。2.維持舉債能力。3.調(diào)劑現(xiàn)金余缺。4.調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。公司一般選擇在以下幾種情況下發(fā)行優(yōu)先股：公司初創(chuàng)、急需籌集資本時期；公司財務(wù)狀況欠佳、不能追加債務(wù)時，或公司發(fā)生財務(wù)重整時；為避免股權(quán)稀釋時等。(三)優(yōu)先股籌資的評價1.優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償付本金。2.股利的支付既固定，又有一定靈活性。3.優(yōu)先股籌資形成權(quán)益資本，發(fā)行優(yōu)先股能增強公司的信譽，提高公司的舉債能力。4．對機構(gòu)投資者有較強的吸引力。1.資本成本較高2.可能形成較重的財務(wù)負(fù)擔(dān)。3．籌資限制多。優(yōu)點缺點（二）吸收直接投資的出資方式1.現(xiàn)金：靈活性，它既可用于購置資產(chǎn)，也可用于支付費用。因而，一些國家規(guī)定了現(xiàn)金出資的最低限額。2.實物：房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、商品等流動資產(chǎn)作價投資。3.無形資產(chǎn)：這是指投資者以專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價投資。投資者以實物和無形資產(chǎn)投資，必須符合生產(chǎn)經(jīng)營的需要，投入資產(chǎn)必須進行合理估價，并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。無形資產(chǎn)投資還應(yīng)符合法定比例。（三）吸收直接投資的程序確定吸收直接投資的數(shù)量

選擇出資方式簽署合同或協(xié)議取得籌資來源（四）吸收直接投資籌資的評價1.所籌集資本屬于企業(yè)股權(quán)資本，能提高企業(yè)對外負(fù)債的能力。2.這種籌資方式不僅可籌得現(xiàn)金，而且能夠直接取得所需的先進設(shè)備和技術(shù)，能盡快地形成生產(chǎn)能力。3.與股票籌資相比，籌資履行的法律程序相對簡單，籌資速度更為快捷。4.所籌資本是“永久性資本”，財務(wù)風(fēng)險較低。1．資本成本較高。2．不以證券為媒介，不便于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。優(yōu)點缺點（二）留存收益籌資的評價1．不發(fā)生籌資費用。2．可使企業(yè)的所有者獲得稅收上的利益。由于資本利得稅率一般低于股利收益稅率，股