OECD關于公司治理結構的問答摘編講義

公司治理結構的全球趨同化1、推動公司治理結構趨同化的因素 *沒有一種治理結構被承認為最佳的； *經濟全球化趨勢的推動； *企業(yè)國際化趨勢的推動； *金融市場趨同化的推動。2、趨同化的一個文件----《OECD公司治理結構原則》 OECD1998年4月的理事會部長級會議提出制定公司治理結構原則，在1999年5月的部長級會議上初步制定的原則文件表示贊同。 該文件包括公司治理結構的五個方面： (1)股東權力； (2)對股東的平等待遇； (3)利益相關者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事會的責任。OECD關于公司治理結構的

問答摘編什么是公司治理結構?公司治理結構是一種據以對公司進行管理和控制的體系。公司治理結構明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權利頒布，諸如，董事會、經理層、股東和其他利益相關者。并且清楚地說明了公司事務進行決策時所應遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。

在公司治理結構中，政府擔當什么角色?

政府在為公司治理結構制定適當的法律和規(guī)制框架中發(fā)揮著重要而且獨特的作用。公司發(fā)揮公司治理結構的功效的能力，取決于在一些領域中的一系列法律的法規(guī)，比如，公司法、證券監(jiān)管、信息披露和會計標準等。是否一套公司治理結構安排總能適合所有公司？

答案是否定的。因為公司的特殊環(huán)境和以往的發(fā)展，使得各個公司的需要經常不同。《原則》提供了一個國際性的基準，它可以適應不同的國家類型，并且由私人部門開發(fā)出最好的實踐經驗。單個公司(和國家)可以利用《原則》發(fā)展出適合他們特殊環(huán)境的公司治理結構的具體做法。OECD《原則》如何與這個領域中的其它創(chuàng)意相聯(lián)系

OECD《原則》是第一個政府間為公司治理結構開發(fā)出一套國際標準的嘗試。它們的廣泛支持和高層重視將為政策制定者、監(jiān)管機構、從業(yè)者提供一個獨特的國際性參考基準?！对瓌t》很容易被國際社會接受，但無意取代政府的或私人部門的更具體的“最佳做法”創(chuàng)意。OECD歡迎并且鼓勵承擔改善公司治理結構任務的國家機構和非政府組織普遍采用《原則》。公司治理結構原則考慮各個利益相關者，比如職工的作用了嗎？《原則》給出單獨的一部分談論利益相關者在公司治理結構中的作用。《原則》鼓勵公司和利益相關者之間為創(chuàng)造財富、工作崗位，和財務狀況良好和在發(fā)展后勁的企業(yè)而展開積極的合作?！对瓌t》也表明公司應當對于環(huán)境保護和社會道德水準，以及他們所經營于其中的社區(qū)的期望作出積極的反應。利益相關者的關心，連同商業(yè)道德的重要性也寫入《原則》的導言和信息披露等章節(jié)中，并且作為董事會的一項專門責任。將環(huán)保和道德關心寫進《原則》，是因為它與公司的決策有關，這些問題在OECD的其他許多文件中也有涉及，包括《跨國公司指南》和《關于賄賂的公約和建議》對OECED《公司治理結構原則》的注釋摘編信息披露和透明度A、應當披露的重大信息至少包括： 1、公司的財務狀況及經營成果； 2、公司目標； 3、主要的股份所有權和投票權； 4、董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬； 5、重要可預見的風險因素； 6、與雇員和其它利益相關者有關的重要問題； 7、治理結構和政策。公司應報告在實際工作中他們怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權利的劃分對評估公司的治理結構是很重要的。IV信息披露和透明度(續(xù))B、應根據高質量會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。C、在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。D、信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。V、董董事會會的責責任治理結結構框框架應應確保保董事事會對對公司司的戰(zhàn)戰(zhàn)略性性指導導和對對管理理人員員的有有效監(jiān)監(jiān)督，，并確確保董董事會會對公公司和和股東東負責責。董事會結構構和程序在在OECD國家內部部和國家之之間也各不不相同。有有些國家采采取雙層制制，把監(jiān)督督職能和經經營職能分分離開來。。這種體系系一般有一一個全部由由非執(zhí)行董董事組成的的“監(jiān)事會會(supervisoryboard)””和一個全全部由執(zhí)行行人員組成成的“經理理理事會(managementboard)”。其其他國家則則實行“單單一制(unitary)””，把執(zhí)行行董事和非非執(zhí)行董事事組合在一一個董事會會中?！对瓌t》力求求普遍適用用于任何一一種董事會會結構，只只要他們具具備經營企企業(yè)和監(jiān)督督經理層的的功能。在指導公司司戰(zhàn)略的同同時，董事事會主要負負責監(jiān)督管管理公司業(yè)業(yè)績，使股股東得到足足夠的回報報，同時也也要防止利利益沖突，，平衡對公公司的各種種要求。為為了使董事事會有效地地履行職責責，他們必必須在一定定程度上獨獨立于經理理層。董事事會還負有有另一重要要責任，即即公司所實實行的體制制致力于確確保公司遵遵守所適用用法律，包包括稅收、、競爭、勞勞工、公平平機會，健健康和安全全法。另外外，董事會會應尊重并并公正處理理其他利益益相關者的的，包括雇雇員、債權權人、顧客客、供應商商和當地社社團的利益益。關注環(huán)環(huán)保和社會會道德也是是此節(jié)的內內容。V、董事會會的責任(續(xù))A、董事會會成員應在在全面了解解情況的基基礎上，誠誠實勤懇、、細致地進進行工作，，最大程度度地維護公公司和股東東的利益。。B、董事會會的決議對對不同股東東團體可能能會有不同同影響，董董事會應平平等對待所所有股東。。C、董事會會應保證與與適用法律律相一致，，并考慮利利益相關者者的利益。。V、董事會會的責任(續(xù))D、董事會會必須履行行的主要職職能，包括括：1、對公司司戰(zhàn)略、主主要行動計計劃、回避避風險的策策略、年度度預算和經經營計劃進進行審議和和指導；設設定經營目目標；監(jiān)督督目標的實實施和公司司經營；監(jiān)監(jiān)管主要資資本支出、、收購和財財產獲得。。2、挑選、、替補、監(jiān)監(jiān)督，在必必要時，替替換主要執(zhí)執(zhí)行官員并并監(jiān)督職位位繼承計劃劃的執(zhí)行。。3、審議主主要執(zhí)行官官員和董事事會的報酬酬，保證董董事會提名名程序的正正規(guī)性和透透明度。4、對經理理層、董事事會成員和和股東利益益之間的潛潛在沖突，，包括公司司資產的不不正當使用用和有關的的不正當交交易應進行行監(jiān)督和管管理。5、保證公公司會計制制度和財務務報告制度度，包括獨獨立審計，，采用適當當的控制體體系，特別別是風險監(jiān)監(jiān)控、財務務控制和對對公司活動動的合法性性進行監(jiān)督督的體系。。6、對治理理措施的有有效性進行行監(jiān)督，必必要進進行行更改。7、對信息息披露和信信息交流過過程進行監(jiān)監(jiān)督。V、董事會會的責任(續(xù))E、董事會會應能夠對對公司事務務進行獨立立的，特別別是要獨立立于經理層層的客觀判判斷。1、董事會會應考慮稜稜足夠數量量的非執(zhí)行行董事，他他們有能力力對可能發(fā)發(fā)生利益沖沖突的事件件作出獨立立判斷。象象這樣的主主要責任有有財務報告告的制作、、董事會和和執(zhí)行官的的提名以及及他們的報報酬等。當董事會全全面負責財財務報表、、報酬和提提名等事宜宜時，獨立立的非執(zhí)行行董事會成成員能向市市場參與者者提供附加加的保證，，保證他們們的利益得得到保護。。董事會也也可能考慮慮建立特別別委員會，，專門考慮慮哪些地方方會