最后比賽各組5.29-5陳-方案設(shè)計(jì)

投融資與并購律師特訓(xùn)營主講：張遠(yuǎn)堂

企業(yè)投融資并購重組方案設(shè)計(jì)學(xué)員自行設(shè)計(jì)學(xué)員公布設(shè)計(jì)學(xué)員評價(jià)設(shè)計(jì)老師點(diǎn)評設(shè)計(jì)題目：方案設(shè)計(jì)一1背景在某一經(jīng)濟(jì)區(qū)域的同一行業(yè)，甲企業(yè)集團(tuán)（注冊在香港）持有9家公司，乙企業(yè)集團(tuán)（注冊在該地區(qū)）持有6家公司，雙方競爭激烈，雙方都發(fā)生了虧損2并購方案為消除競爭雙方有意進(jìn)行并購，請?jiān)O(shè)計(jì)出兩種以上并購方案，并對比評價(jià)方案的可行性、節(jié)約性和安全性，以便向當(dāng)事人推薦您設(shè)計(jì)的方案3工作流程請根據(jù)你設(shè)計(jì)的方案之一，制定并購工作流程方案設(shè)計(jì)一：方案方案一、甲乙以各自所持有的所屬公司股權(quán)作價(jià)出資設(shè)立一個(gè)新公司A.根據(jù)作價(jià)確定各自在新公司中的股權(quán)比例，甲乙成為A的股東。方案二、甲以其持有的9家公司股權(quán)作為投資，向乙增資，從而實(shí)現(xiàn)甲乙的合并。方案三、甲收購乙持有的6家公司的股權(quán)方案四、甲收購乙持有的6家公司的全部資產(chǎn)，并以此投資設(shè)立一家子公司。方案設(shè)計(jì)一：流程方案一、甲乙以各自所持有的所屬公司股權(quán)作價(jià)出資設(shè)立一個(gè)新公司A.根據(jù)作價(jià)確定各自在新公司中的股權(quán)比例，甲乙成為A的股東。甲乙分別持有的各公司A的子公司，可以消除競爭。工作流程組成工作團(tuán)隊(duì)：由公司投資、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、人力等部門人員構(gòu)成。簽訂保密協(xié)議簽訂意向協(xié)議或框架協(xié)議盡職調(diào)查和盡責(zé)披露確定交易方式和交易路徑股權(quán)作價(jià)談判起草并簽署法令文件股權(quán)交割方案設(shè)計(jì)一：流程方案三、甲收購乙持有的6家公司的股權(quán)工作流程組成工作團(tuán)隊(duì)：由公司投資、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、人力等部門人員構(gòu)成。由甲方向乙方發(fā)出并購要約邀請涵簽訂保密協(xié)議簽訂意向協(xié)議或框架協(xié)議盡職調(diào)查和盡責(zé)披露確定交易方式和交易路徑股權(quán)作價(jià)談判起草并簽署法令文件股權(quán)交割方案設(shè)計(jì)二甲公司為一家上市公司，意欲并購乙公司，乙公司是居民企業(yè)，有兩名股東，其一為日本公司持股49%，另一為香港公司持股51%。香港公司有兩個(gè)股東，其一為大陸人A，持股60%，其二為臺灣人B，持股40%，公司實(shí)際由A管控。日本公司同意出讓全部股權(quán)，且要價(jià)很低，要求貨幣支付，香港公司股東B同意出讓股權(quán)，但要價(jià)非常高（比日本公司高90%），要求貨幣支付，A同意三年后出讓股權(quán)，接受股票支付，要價(jià)非常高，同意作業(yè)績承諾人。甲公司有現(xiàn)金僅夠支付日本公司股權(quán)的對價(jià)，希望盡快完成51%以上股權(quán)的收購。3請?jiān)O(shè)計(jì)最佳交易方案和工作流程（注意交易路徑、支付方式和融資方案及三性問題）方案設(shè)計(jì)二：方案交易方式：由甲收購日本公司持有的乙公司49%的股權(quán)，以貨幣支付由甲收購A持有的香港公司的4%的股權(quán)（4%*60%=2.4%,），向A發(fā)行股票期權(quán)，三年后按協(xié)議價(jià)賣出，由A買入甲的股票，兌現(xiàn)甲對A的支付。

如此，甲公司直接持有乙公司49%股權(quán)，間接持有2.4%股權(quán)，合計(jì)持有51.4%。方案設(shè)計(jì)二：流程工作流程：甲與日本公司簽訂關(guān)于乙公司49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲與A簽訂關(guān)于香港公司4%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)協(xié)議以及業(yè)績對賭協(xié)議。其他工作：組成工作團(tuán)隊(duì)：由公司投資、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、人力等部門人員構(gòu)成。由甲方向乙方發(fā)出并購要約邀請涵簽訂保密協(xié)議簽訂意向協(xié)議或框架協(xié)議盡職調(diào)查和盡責(zé)披露確定交易方式和交易路徑股權(quán)作價(jià)談判起草并簽署法令文件股權(quán)交割方案設(shè)計(jì)二：股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易訴求乙公司香港公司(51%)A大陸人(60%)(實(shí)控/三年后/股票/承諾)日本公司(49%)(貨幣/價(jià)低)

B臺灣人(40%)(貨幣/比日本公司高90%)甲公司(上市公司)1、甲公司以現(xiàn)金收購日本公司持有的乙公司股權(quán)（M元/股）2、B實(shí)際持有乙公司20.4%股權(quán)，A實(shí)際持有乙公司30.6%股權(quán)。3、合同約定甲公司向A定向增發(fā)股票（金額X）用于收購其持有的香港公司60%的股權(quán)并設(shè)對賭協(xié)議：其中先期增發(fā)相當(dāng)于30.6%股權(quán)*M的市值Y的甲公司股票，可立即獲得Y/X*30.6%的乙公司股權(quán)并完成工商變更,如果三年后業(yè)績達(dá)不到，不再支付剩余對價(jià)，完