MKXZ上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會

機密此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)麥肯錫公司的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復制。創(chuàng)建杰出的董事會上海環(huán)保集團董事會手冊董事會的角色概述主要職責參與程度委員會董事會的結(jié)構(gòu)規(guī)模獨立性多元化選擇成員和薪酬給SEPG的建議董事會結(jié)構(gòu)委員會董事會評估和薪酬計劃董事會的時間和內(nèi)容安排1董事會的角色：概述

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明確并了解董事會的角色將董事會的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起責任清晰確定董事會的角色和職責公開董事會的角色參與的程度明確董事會和管理層的關系確保達到期望的效果責任清晰具有挑戰(zhàn)性的董事會確定董事會和總裁的工作關系最佳做法意義議題董事會專門委員會能夠深刻、獨立地討論敏感問題確保專業(yè)知識的使用確保資源的有效使用董事會至少應包括三個關鍵委員會審計薪酬和考核(包括總裁)戰(zhàn)略發(fā)展董事會的主要職責確保重點在關鍵問題上責任清晰董事會要積極參與任命總裁和制定后繼計劃制定集團戰(zhàn)略評估集團業(yè)績制定及評估薪酬制度2要求達到價值最大化并保護權益評估集團公司的業(yè)績代表股東的利益監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理任命總裁，評估后繼工作監(jiān)督高層管理薪酬方案幫助制定和批準長期戰(zhàn)略確保公司發(fā)展并評估管理層負責公司日常運作股東董事會管理層明確區(qū)分董事會和管理層的責任董事會代表股東的利益3中國一大型國有集團董事會的結(jié)構(gòu)舉例股份有限公司必須成立監(jiān)事會，由股東與職工代表組成，不少于3人董事、總裁、財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會及本公司管理人員的活動監(jiān)事會股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會健康、安全與環(huán)保委員會2名獨立董事，2名集團公司董事2名獨立董事，2名集團公司董事2名內(nèi)部董事，2名集團公司董事13名董事3名內(nèi)部董事(各總裁)7名集團公司董事3名外部獨立董事秘書局2名內(nèi)部董事，2名集團公司董事董事會成員外單獨設立監(jiān)事會7名監(jiān)事3名股東代表2名雇員代表2名獨立外部監(jiān)事董事由股東大會選舉產(chǎn)生增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會應由外部獨立董事構(gòu)成董事會大型上市國有企業(yè)舉例4董事會的職責是監(jiān)督而非負責公司日常管理監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案決定公司合并、分立和解散的方案審批公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設置審批關于安全和環(huán)境等方面的決策負責公司總裁的后繼計劃聘任或解聘公司總裁根據(jù)總裁提名，聘任或解聘副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員評估高層管理的業(yè)績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司的運作符合法律和道德規(guī)范制訂和修改公司章程負責召集股東大會，并向股東大會報告工作負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議負責與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設定、日程和議題提供獲取項目的渠道投資融資的渠道批準公司重大決策監(jiān)督公司高層管理與股東溝通董事會自身建設董事會資料來源： 麥肯錫小組分析提供渠道5董事會在總裁后繼計劃中的作用董事會應該盡快啟動流程建立一套對總裁及其繼任候選人進行評估的標準啟動初期評估最終評估決定董事會應該要求總裁提供一份可能的繼任者名單確?？偛媒o每一名候選人廣泛接觸公司事務的機會確保候選人和董事會定期接觸董事會應該參與戰(zhàn)略修正確定必需的標準征詢總裁的建議考慮外部候選人董事會應該選定新的總裁決定上任總裁如何協(xié)助權力的平穩(wěn)移交指派輔導人員幫助新任總裁適應公司環(huán)境6總裁業(yè)績評估流程 * 為確保評估的客觀性和機密性，外界專家(如會計公司)應進行報告的匯總和撰寫資料來源： NationalAssociationofCorporateDirectors,董事與董事會—對總裁等業(yè)績評估：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二個財政年度之前)制定總裁的崗位說明建立標準/流程修改崗位說明，如有必要，審核流程提交崗位定義界定總裁和董事長的不同角色批準崗位定義(董事會)制定正式的評估標準/流程(薪酬委員會，人力資源，管理層及外部專家)批準標準/流程(董事會)和總裁私下會晤討論評估結(jié)果(薪酬委員會)收集對第二年發(fā)展目標的反饋和評估意見和薪酬水平結(jié)合在一起(薪酬委員會)討論戰(zhàn)略制度計劃(食性執(zhí)行官薪酬委員會)共同批準資本預算和財政目標(董事會)在每次董事會上不斷更新目標(薪酬委員會)自我業(yè)績評估并提交薪酬委員會(總裁)征求高級管理層及董事會成員全方位的審核意見(薪酬委員會)對總裁進行獨立評估(外部董事)綜合評估結(jié)果，提交報告(薪酬委員會*)確定財政目標(總裁)確定董事會的戰(zhàn)略目標(總裁)確定管理發(fā)展目標(總裁)其它定性的目標(遠景目標領導權等)(總裁)流程自此開始第一年12月第三年1月份評估、討論批準目標采取下一步方案第三年1月份(或第二年公司財務狀況結(jié)果出來時)建立業(yè)績目標、手段及方法評價總裁的業(yè)績和總裁討論評估結(jié)果7與股東及其它利益相關者溝通監(jiān)督戰(zhàn)略性里程碑的實現(xiàn)董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的根本價值驅(qū)動因素董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃

資料來源： 麥肯錫分析每年召開為期1.5天的全體董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識定期跟蹤關鍵業(yè)績指標與目標的差距應該是董事會討論的焦點需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化)董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關鍵利益相關者可以與外部董事會面股東有權得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的主要工作要求構(gòu)建戰(zhàn)略了解行業(yè)基本情況8董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用建立正確的監(jiān)督方法建立適當?shù)臉I(yè)績目標結(jié)果審查及審批改進方案和投資者/股東溝通建立關鍵業(yè)績指標確保通告各方制定集團及部門目標就目標和業(yè)務單元達成協(xié)議對業(yè)務單元按月進行監(jiān)督調(diào)查差異如有需要，制定改進方案負責與股東及外部各方的全面溝通對關鍵業(yè)績指標的反饋和審查確保關鍵業(yè)績指標和公司目標/股東價值密切相聯(lián)每年對公司及部門的目標進行審批確保目標是適當?shù)模⒎蠎?zhàn)略計劃每季度對關鍵業(yè)績指標的結(jié)果進行審查/監(jiān)督集中審查重要差異如有必需要，確保改進方案的實施安排時間與股東及其它外部各方進行溝通與股東分享適當?shù)牧鞒碳敖Y(jié)果總裁的角色董事會的角色業(yè)績指標驅(qū)動管理行動，就其本身而言應和股東價值密切聯(lián)系保證管理層以公司股東/投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行年P鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調(diào)整嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意股東應了解公司的業(yè)績狀況法律要求董事會角色的原因董事會必須確保集團公司達到制定的目標并使股東的價值最大化9董事會在設計計薪酬考核流流程中的角色色董事會保證總總裁/高層管管理人員發(fā)展展和后繼計劃劃到位，并每每年進行考核核董事會設計正正式流程來考考核總裁/高高層管理人員員，每年對其其業(yè)績進行考考核考核/薪酬委委員會成員領領導該流程薪酬政策應促促進個人發(fā)展展，將管理人人員互動與股股東互動聯(lián)系系起來考核/薪酬委委員會的參與與有助于建立立客觀性和透透明度關鍵因素發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未未來領導非常常關鍵，這將將有助于領導導層的順利過過渡，并保證證業(yè)務的完成成董事會應了解解管理的必不不可少的技能能及業(yè)務實施施的差距，幫幫助股東的價價值增長公司應承擔重重復性和復雜雜性的任務以以節(jié)省董事會會專門委員會會的時間基本理論后備人才制定領導層后后繼計劃考核評判高級管理理人員業(yè)績薪酬制定激勵高層層管理人員的的薪酬方案薪酬應與個人人和公司業(yè)績績相掛鉤董事會審計/簽署/管理理薪酬方案10最終確認初步識別培養(yǎng)篩選制定明確的標標準，識別具具有較高潛力力的候選人選擇多個候選選人讓候選人在陌陌生的領域/職能擔任領領導職位，以以此來挑戰(zhàn)他他們的能力一對一的監(jiān)督督和指導根據(jù)原標準進進行評估在評估過程中中采用多種視視角(如：聽聽取多方面的的反饋)培養(yǎng)領先候選選人與董事會會的關系，保保證董事會能能作出明智選選擇選擇了未來的的總裁后，讓讓其它候選人人擔任關鍵職職位，(如副副總裁、財務務總監(jiān))總裁的角色負責與人力資資源部確定流流程主要負責培養(yǎng)養(yǎng)候選人向考核與薪酬酬委員會提供供后繼流程最最新狀況的報報告考核與薪酬委委員會的職責責保證總裁確實實在培養(yǎng)候選選人審核篩選和選選定流程，向向董事會匯報報推動總裁過渡渡流程董事會的角色色審核并初步批批準總裁的繼繼任和過渡股東最后裁定董事會在高級級管理層培養(yǎng)養(yǎng)和后繼計劃劃中的角色關鍵活動責任資料來源：麥麥肯錫分析析11集團高層領導導人的任命程程序總裁和總裁繼繼任后備人才才其他高層領導導人任命、考核與與薪酬委員會提提名聽取意見高層領導討論董事會批準總裁提名聽取意見高層領導討論董事會批準需提名的職位位提名討論批準資料來源：麥麥肯錫分析析12董事會必須評評估總裁并監(jiān)監(jiān)督總裁對高高層管理人員員的評估促進總裁和董董事會之間的的溝通促進董事會和和總裁之間有有關公司和總總裁業(yè)績期望望的溝通在董事會和總總裁之間協(xié)助助培養(yǎng)團隊精精神增進董事會在在危機時刻對對總裁的支持持有利于董事會會的發(fā)展協(xié)助總裁確定定自身的優(yōu)缺缺點，以及對對其加以利用用或改正的方方式對總裁和董事事會面臨的潛潛在問題提出出早期警告明確總裁薪酬酬的指導方針針對總裁和高層層管理人員整整體薪酬提出出清晰的指導導方針，其中中包括結(jié)構(gòu)和和時間安排及時向股東傳傳遞信息向股東傳達董董事會正監(jiān)督督和評估總裁裁和高層管理理人員行為的的明確訊息評估總裁審核總裁對高高層管理人員員的評估資料來源：麥麥肯錫分析析13主要活動關鍵成成果考核和和薪酬酬委員員會及及人人力資資源部部確定定新的的薪酬酬體系系的關關鍵組組成部部分關鍵組組成部部份以以及每每一成成份的的重要要性/目標標確定薪薪酬體體系的的關鍵組組成部部分參照對對比最最佳做做法根據(jù)本本地情情況進行調(diào)調(diào)整考核和和薪酬酬委員員會與與外部部專家家調(diào)查查在改改變現(xiàn)現(xiàn)有結(jié)結(jié)構(gòu)中中所面面臨的的法規(guī)規(guī)和文文化的的限制制將薪酬酬結(jié)構(gòu)構(gòu)與實實際情情況結(jié)結(jié)合起起來考核和和薪酬酬委員員會在在外部部專家家的協(xié)協(xié)助下下確定定參照照目標標外部專專家更更加客客觀考核和和薪酬酬委員員會通通過人人力資資源部部獲取取可比比數(shù)據(jù)據(jù)外部專專家調(diào)調(diào)查對對比公公司內(nèi)內(nèi)總裁裁的薪薪酬并并向考考核和和薪酬酬委員員會提提出建建議從最佳佳做法法中歸歸納方方向性性的引引導經(jīng)經(jīng)驗以以及關關鍵設設計準準則溝通及及批準準考核和和薪酬酬委員員會與與董事事會溝溝通董事會會批準準薪酬酬結(jié)構(gòu)構(gòu)并將將反饋饋/薪薪酬結(jié)結(jié)果與與下一一年的的薪酬酬體系系設計計聯(lián)系系起來來獲取董董事會會的批批準以以及下下一年年度薪薪酬設設計的的反饋饋這一流流程每每年都都需要要重復復董事會會在設設計薪薪酬結(jié)結(jié)構(gòu)中中的角角色資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析14在不同同任務務中，，董事事會的的參與與程度度不同同資料來來源:麥麥肯肯錫公公司管管理小小組任命總裁設計高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu)公司目標董事會管理流程協(xié)助/幫助助支持持…解解釋業(yè)業(yè)績成成果咨詢…就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議監(jiān)督遵守法規(guī)、政策的情況高層管理人員和董事會行為審核財務報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)關注重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢董事會會應該該參與與參與程程度高高參與程程度低低審批公司戰(zhàn)略財務與預算建議董事會提名候選人討論高層管理人員人事戰(zhàn)略(爭奪人才)業(yè)務計劃評估高層管管理人人員評評價與與董事事會業(yè)業(yè)績總裁后后繼計計劃公司業(yè)業(yè)績15董事長長與總總裁之之間的的關系系董事長長與總總裁之之間的的關系系取決決于各各自角角色的的定義義人際關關系對對工作作關系系的影影響相互關關系應應具挑挑戰(zhàn)性性，但但應保保持合合作態(tài)態(tài)度目標是是在保保證制制衡的的情況況下，，取得得權力力平衡衡董事長長總裁董事會會16設立董董事會會委員員會的的好處處與壞壞處Source:Korn/FerryInternational1998,SpencerStuart1997,VandenBerghe1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam委員會會的存存在似似乎是是公司司監(jiān)督督重要要性的的標志志洞悉內(nèi)內(nèi)部的的眼光光深度討討論更好利利用時時間更多關關注戰(zhàn)戰(zhàn)略性性問題題參與程程度降降低對董事事會角角色的的削弱弱董事會會討論論太過過膚淺淺好處壞處設立董董事會會的好好處超超過其其壞處處設立委委員會會使董董事會會可獨獨立地地、更更多地地處理理敏感感問題題委員會會有助助于提提高董董事會會的效效率17在董事事會內(nèi)內(nèi)部建建立委委員會會可提提高董董事會會工作作效率率和效效果董事會會會議議董事會會委員員會的的價值值定位位董事會會會議議和委委員會會的職職責分分工責成專專門委委員會會就專專項議議題進進行工工作就專門門委員員會提提交結(jié)結(jié)果建建議做做出最最終決決策就專項項議題題進行行提案案負責就就專項項議題題對公公司管管理層層進行行審核核和質(zhì)質(zhì)詢提交建建議，，供董董事大大會決決策董事會會專門門委員會會使董事事會正正式會會議能能完全全集中中討論論最重重要的的議題題重點處處理因因受全全體董董事大大會限限制，，難以以解決決或復復雜的的問題題使委員員會的的成員員側(cè)重重于他他們熟熟悉的的問題題，從從而有有效利利用董董事會會成員員的專專長獨立董董事能能參與與處理理需要要較強強客觀觀性的的問題題董事會18董事會會委員員會的的可能能結(jié)構(gòu)構(gòu)董事會會審計委委員會會任命、、考核核和薪薪酬委委員會會戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展委委員會會科學與與技術術委員員會秘書局局責任考核和和監(jiān)督督財務務報告告系統(tǒng)統(tǒng)和財財務運運作監(jiān)督管管理人人員行行為保保證適適當使使用權權力和和有效效利用用資源源任命、、薪酬酬業(yè)績績考核核高層層管理理人員員培訓后繼計計劃審核發(fā)發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略并并監(jiān)督督戰(zhàn)略略實施施里程程碑對行業(yè)業(yè)和技技術發(fā)發(fā)展提提供專專業(yè)建建議檢查戰(zhàn)戰(zhàn)略是是否與與行業(yè)業(yè)技術術相符符提出董董事會會費用用要求求協(xié)調(diào)和和組織織信息息公布布與投資資者進進行協(xié)協(xié)調(diào)會議組組織其它事事項成員2名投投資方方董事事2名獨獨立董董事2名投投資方方董事事2名獨獨立董董事2名投投資方方董事事2名獨獨立董董事2名內(nèi)內(nèi)部董董事1名外外部專專家1名投投資方方董事事3名獨獨立董董事1名內(nèi)內(nèi)部董董事非董事事助理理此例中中董事事會規(guī)規(guī)模比比建議議的SEPG董事會會要大大13-15名董董事由由內(nèi)部部董事事、投投資方方董事事和獨獨立董董事構(gòu)構(gòu)成舉例19董事會會手冊冊董事會會的角角色概述主要職職責參與程程度委員會會董事會會的結(jié)結(jié)構(gòu)規(guī)模獨立性性多元化化選擇成成員和和薪酬酬給SEPG的建議議董事會會結(jié)構(gòu)構(gòu)委員會會董事會會評估估和薪薪酬計計劃董事會會的時時間和和內(nèi)容容安排排20董事會會結(jié)構(gòu)構(gòu)：概概述確定董董事會會內(nèi)的的工作作關系系促成董董事會會運作作流程程的高高效性性相對較較小的的規(guī)模模規(guī)模確保多多元化化的觀觀點確保董董事對對管理理層提提出挑挑戰(zhàn)做出更更多貢貢獻專業(yè)背背景的的多樣樣性相關經(jīng)經(jīng)驗的的多樣樣性觀點的的多樣樣性多元化化及經(jīng)經(jīng)驗能夠改改變董董事會會構(gòu)成成確保具具有適適應董董事會會未來來工作作和挑挑戰(zhàn)的的技能能和條條件確?！啊蔼毩⒘⒌念^頭腦””確定符符合技技能要要求的的董事事會候候選人人定義義設計董董事后后繼方方案(或接接班人人方案案)增加/保持持外來來(獨獨立)董事事人數(shù)數(shù)董事會會成員員的選選擇和和薪酬酬議題意義最佳做做法多數(shù)成成員為為非管管理層層董事事區(qū)分董董事長長/總總裁由委員員會解解決敏敏感的的問題題獨立性性避免利利益沖沖突確保權權力與與控制制的平平衡明確責責任21有關董董事會會規(guī)模模的建建議*S&P500**Large,listedcompanies(Dééminorsample)***NotexplicitlyinCorporateGovernanceprinciples,butappliedin"CorporateGovernanceScreen"ofinvestmenttargets****AssociationFran??aisedeGestionFinancièère––AssociationdesSociéétéésetFondsFran??aisd'Investissment(1998)Source:IRRC1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam董事會會成員員人數(shù)數(shù)備注05101520AFG-ASFFI(F)****:最多16人數(shù)合合理商業(yè)論論壇(美國國)和和機構(gòu)構(gòu)投資資者協(xié)協(xié)會(美國國)：：5-16各公司司及行行業(yè)之之間有有所不不同較小的的董事事會，，通常常工作作更協(xié)協(xié)調(diào)、、有效效保持其其專業(yè)業(yè)性和和獨立立性，，確保保有效效地執(zhí)執(zhí)行職職能根據(jù)據(jù)未未來來運運作作確確定定最最有有效效的的規(guī)規(guī)模模學術術研研究究(Yermack1996):5-7美國國*11.0歐洲洲**13.5理論論上上，，有有5-7名名成成員員的的董董事事會會更更能能創(chuàng)創(chuàng)造造最最佳佳業(yè)業(yè)績績平均均人人數(shù)數(shù)董事事會會趨趨向向于于小小型型化化TIAA-CREF(US):5-15CalPERS(US)***:6-15給SEPG的建建議議22各國國董董事事會會的的獨獨立立性性，，1999年年1999年董董事事會會平平均均組組成成百分分比比獨立立董董事事未劃劃分分*不獨獨立立，，包包括括：：員工工代代表表股東東代代表表前任任管管理理層層現(xiàn)任任管管理理層層基于于市市場場的的董董事事會會n=樣本本數(shù)數(shù)英國國29FT30美國國500S&P500SEPG應該該致致力力于于組組建建獨獨立立的的董董事事會會*公司司透透露露的的信信息息不不充充分分資料料來來源源：：Dééminor;IRRC;McKinseyCorporateGovernanceTeam23獨立立董董事事資料料來來源源：：Dalton&Rechner,Ward1997,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,Dééminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam檢查查是是否否有有獨獨立立性性––舉舉例例外聘聘董董事事是是否否是是:前任任管管理理人人員員員工工代代表表股東東代代表表外聘聘董董事事但但有有某某種種聯(lián)聯(lián)系系其他他影影響響公公司司獨獨立立的的因因素素工作作繁繁忙忙意意味味著著董董事事無無法法深深入入到到公公司司的的工工作作很難難找找到到有有時時間間投投入入董董事事會會工工作作的的董董事事有傾傾向向于于““技技術術專專治治””的的危危險險üü優(yōu)點點缺點點確保保獲獲得得最最大大股股東東價價值值獨立立于于總總裁裁/公公司司，，無無利利益益沖沖突突在出出現(xiàn)現(xiàn)危危機機和和利利益益沖沖突突時時，，擔擔當當““解解決決問問題題者者””角角色色能夠夠及及早早查查出出高高層層管管理理者者的的任任何何濫濫用用職職權權的的苗苗頭頭能夠夠處處理理敏敏感感問問題題(在在委委員員會會內(nèi)內(nèi))能夠夠挑挑戰(zhàn)戰(zhàn)管管理理層層如果果以以上上任任何何一一個個問問題題的的答答案案為為““是是””，，那那該該董董事事就就不不是是獨獨立立董董事事24將董董事事長長和和公公司司總總裁裁區(qū)區(qū)分分開開來來*Rechner&Dalton**Dahya,Lonie&PowerSource:Dalton&Rechner1991,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,FinancialTimes,McKinseyCorporateGovernanceTeam總裁裁因因聽聽從從董董事事會會的的旨旨意意，，而而不不能能對對其其業(yè)業(yè)績績負負責責管理理層層和和董董事事會會聯(lián)聯(lián)系系不不緊緊密密主席席可可能能忽忽視視公公司司事事務務，，成成了了一一個個有有名名無無實實的的傀傀儡儡主席席可可能能會會篡篡奪奪總總裁裁的的角角色色優(yōu)點點缺點點避免免權權力力集集中中確保?？偪傮w體股股東東權權益益得得到到應應有有的的重重視視通過過避避免免總總裁裁自自行行評評估估個個人人業(yè)業(yè)績績的的情情況況，，確確保保職職權權進進一一步步明明確確增強強董董事事會會的的獨獨立立決決策策能能力力避免免總總裁裁操操縱縱董董事事會會杜絕絕某某個個人人工工作作任任務務過過重重的的現(xiàn)現(xiàn)象象總裁/董事事長二二者區(qū)區(qū)分開開來的的公司司的業(yè)業(yè)績要要比二二者合合一的的公司司的業(yè)業(yè)績好好總裁和和董事事長二二者工工作區(qū)區(qū)分開開來產(chǎn)產(chǎn)生了了較大大的正正面市市場效效應調(diào)查表表明董事長長/總總裁二二者區(qū)區(qū)分開開來，，利大大于弊弊25影響董董事會會組成成的標標準商業(yè)環(huán)環(huán)境方方面的的知識識有關董董事會會的知知識(或：：對董董事會會的認認識)經(jīng)驗/多種種觀點點對工作作的參參與、、個人人素質(zhì)質(zhì)/技技能獨立性性有關本本公司司的知知識必須平平衡知知識上上的貢貢獻和和相對對的獨獨立性性允許董董事質(zhì)質(zhì)詢管管理層層，但但要有有度關鍵、、獨立立的判判斷=質(zhì)詢詢管理理層Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam26董事會會結(jié)構(gòu)構(gòu)的變變革應應反映映出商商業(yè)環(huán)環(huán)境的的改變變和公公司發(fā)發(fā)展的的成熟熟程度度目前的的董事事會結(jié)結(jié)構(gòu)舉舉例大的董董事會會多數(shù)董董事為為公司司管理理人員員董事會會無海海外董董事董事會會無職職能專專家(IT、、市場營營銷)董事會會無學學術人人士商業(yè)全全球化化快速增增長的的需求求由技能能和金金融聯(lián)聯(lián)盟驅(qū)驅(qū)動的的業(yè)務務重組后后的董董事會會舉例例小的董董事會會董事多多數(shù)不不是公公司管管理人人員董事會會內(nèi)有有海外外董事事董事會會有職職能專專家，，如財財務專專家董事會會內(nèi)有有多種種項目目渠道道的人人士新董事事的選選擇和和提名名商業(yè)環(huán)環(huán)境的的改變變需要要公司司采取取措施施ILLUSTRATIVESource:McKinseyCorporateGovernanceTeam27個人素素質(zhì)是否有有時間間能力選舉董董事的的核心心因素素關鍵問問題知識、、專業(yè)業(yè)技能能經(jīng)驗信息戰(zhàn)略眼眼光、、決策策能力力和分分析能能力與他人人的交交往溝通交交流對工作作的投投入對董事事會工工作時時間方方面的的要求求董事會會成員員選舉舉的幾幾個重重點28董事應應具備備的能能力*"Competencymatrix",suggestedbyHeidrick&StrugglesSource:TheConferenceBoard1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam對董事事會的的認識識公司監(jiān)監(jiān)督董事會會的角角色、關系和和運作作流程程最佳作作法的的董事事會標標準公司財財務和和會計計商業(yè)環(huán)環(huán)境方方面的的知識識當前的的思路路和發(fā)發(fā)展公共事事務/關系系和公公司對對外交交流政治、、經(jīng)濟濟、社社會、、文化化以及及技術術的影影響公司所所處環(huán)環(huán)境主主要發(fā)發(fā)展趨趨勢有關本本公司司的知知識評估戰(zhàn)戰(zhàn)略選選擇和和風險險強項和和弱項項董事的的選擇擇、評評估、、報酬酬和培培養(yǎng)29董事會會及董董事的的全面面評估估標準準評估董事會會董事公司業(yè)業(yè)績總裁業(yè)業(yè)績董事會會/委委員會會會議效效果貢獻經(jīng)驗/知識識個人特特長評估標標準評估的的最佳佳作法法至少每每年一一次由獨立立或外外來董董事領領導以明確確的標標準和和規(guī)則則為基基礎的的流程程符合業(yè)業(yè)務性性質(zhì)及及其變變化的的流程程保密、、開誠誠布公公的氣氣氛每三年年董事事會重重新選選舉一一次資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析30制作評評估表表確定評評估標標準視需要要修改改評估估表及及流程程(個個人董董事、、主席席)通過吸吸收管管理層層、外外部董董事和和外部部專家家(總總裁、、管理理層、、外部部專家家和董董事會會)的的意見見，確確定董董事會會及董董事的的評估估標準準制作評評估表表(薪薪酬委委員會會、董董事會會)各位董董事獨獨立填填寫表表格，，并直直接交交外部部專家家(保保密)外部專專家準準備每每個董董事的的業(yè)績績報告告，并并秘密密分發(fā)發(fā)給每每個董董事及及董事事長董事長長收到到全體體董事事會業(yè)業(yè)績統(tǒng)統(tǒng)計(外部部專家家)董事長長向每每個董董事分分發(fā)評評估表表流程從從此開開始評估董董事會會及董董事采取下下一步步行動動董事會會及董董事的的評估估流程程第1年年11月(每年年重復復)董事長長主持持個人人董事事評估估報告告的審審核，，并與與個人人董事事就評評審結(jié)結(jié)果進進行私私下討討論(利用用評審審結(jié)果果推動動董事事會成成員的的改組組)董事長長在董董事會會上向向董事事匯報報董事事會的的評估估，并并討論論(每每個董董事、、董事事長)*薪薪酬委委員會會資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析分發(fā)評評估表表評審及及討論論報告告(評評估結(jié)結(jié)果)匯總結(jié)結(jié)果，，撰寫寫報告告第1年年12月31更多的的公司司開始始使用用更多多的股股權來來對業(yè)業(yè)績評評估表表現(xiàn)良良好的的董事事進行行獎勵勵BPAmoco對它的的董事事進行行現(xiàn)金金獎勵勵更多的的公司司，特特別是是新經(jīng)經(jīng)濟中中的新新興企企業(yè)更更多地地選用用股權權作為為支付付董事事的薪薪酬32BPAMOCO董董事事會報報酬準準則根據(jù)股股東設設定的的范圍圍由董董事會會決定定非內(nèi)內(nèi)部管管理層層董事事會成成員的的報酬酬非內(nèi)部部管理理層董董事不不與公公司簽簽定服服務合合同內(nèi)部管管理層層董事事報酬酬的管管理應應與其其他高高級管管理人人員區(qū)區(qū)分開開來激勵辦辦法應應包括括業(yè)績績股權權，股股票期期權以以及現(xiàn)現(xiàn)金獎獎勵長期激激勵計計劃股票期期權方方案準則董事非內(nèi)部部管理理層董董事(13)內(nèi)部管管理層層董事事(9)董事長長(非非內(nèi)部部管理理層)非內(nèi)部部管理理層董董事資料來來源：：BPAMCCO1999年年報報33BPAMOCO董董事事會報報酬年費年費+交通通補助助獎金基本工工資+固定金金額每年重重新評評定年度業(yè)業(yè)績獎獎金+可變金金額以占基基本工工資的的百分分比計計算按業(yè)績績發(fā)放放對特別別優(yōu)秀秀業(yè)績績者有有特別別高的的獎勵勵水準準長期激激勵計計劃+3年后后得到到各不相相同，，以股股份形形式5倍的的基本本工資資股票期期權所處等等級決決定了了占股股東回回報的的百分分比收入解釋資料來來源：：BPAMCCO1999年年報董事非內(nèi)部管理理層董事(13)內(nèi)部管理層層董事(9)董事長(非非內(nèi)部管理理層)非內(nèi)部管理理層董事34向董事提供供的股票期期權*Korn/Ferry數(shù)據(jù)** TheConferenceBoarddata***LawonControlandTransparencyinCompanies,May1998資料來源：：麥肯錫分分析公司百分比比19961998英國*美國**斯勘的那維維亞半島國國家*基于業(yè)績的的薪酬制度度可以激勵勵董事越來越多的的公司開始始向非執(zhí)行行董事提供供股票期權權以基于業(yè)績績的評估結(jié)結(jié)果為依據(jù)據(jù)的薪酬制制度直到1998年，股股票期權的的形式才由由KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法國*董事沒有資資格獲得股股票期權德國*35美國公司提提供給董事事的股票期期權的平均均數(shù)及未來來價值不斷斷地在增加加* 對實實施此種獎獎勵制度的的公司，本本價值評估估假設10年中每年年股票價格格增長率為為10%資料來源:IRRC1999,麥肯錫公司司管控工作作小組不僅是S&P(標準普爾)前500名公司向向董事提供供股票期權權和年股票票期權年股票期權權的平均數(shù)數(shù)未來值也也在大幅度度地提高綜合起來看看，這些數(shù)數(shù)字揭示出出股票期權權在董事薪薪酬中所占占比重越來來越大的事事實年復合增長長率19%1千美元，期期權數(shù)價值期權數(shù)36資料來源：： 麥肯錫錫公司董事事會專家小小組越來越多的的公司，特特別是新經(jīng)經(jīng)濟中的新新興企業(yè)用用股票期權權來獎勵董董事公司名通用電器微軟IBMCISCOAmazonYahooE-bay!薪酬獨立董事每每人平均擁擁有通用電電器660萬美金的的股票董事和高層層管理人員員擁有公司司25.7%的普通通股以業(yè)績?yōu)榛A向董事事發(fā)放股權權董事和管理理層擁有1千萬美金金的股權所有的董事事及管理層層持有45.6%的的未交付的的股份獨立董事參參與董事會會活動不取取得任何費費用，但在在加入第1年可獲得得50,000股股股票期權，，以后每年年20,000股股股票期權所有的董事事及管理層層作為一個個整體(10人)持持有26.3%的未未交付股份份所有的董事事和管理層層(11人人)持有77.1%的未交付付股份董事無現(xiàn)金金報酬，但但有初次90,000股股票票期權，外外加此后每每年15,000股股股票期權權，執(zhí)行價價格同贈與與當日股票票價格舉例傳統(tǒng)公司很很少只發(fā)放放股票期權權現(xiàn)金和股票票期權在總總體收入中中的比例隨隨每個公司司不同而變變化，并由由股東大會會決定一般只有新新經(jīng)濟中的的新興企業(yè)業(yè)和非盈利利性的組織織只分發(fā)股股票期權現(xiàn)金：股權權1:1無數(shù)據(jù)2:3無數(shù)據(jù)37董事會手冊冊董事會的角角色概述主要職責參與程度委員會董事會的結(jié)結(jié)構(gòu)規(guī)模獨立性多元化選擇成員和和薪酬給SEPG的建議董事會結(jié)構(gòu)構(gòu)委員會董事會評估估和薪酬計計劃董事會的時時間和內(nèi)容容安排38對于SEPG，我們們建議一個個更小、更更活躍的董董事會組織百分比目前起步階段成熟階段代表說明股東代表積極及不積積極成員相相混合積極參與的的董事會有籌資能力力(2-3人)有業(yè)務發(fā)展展能力(1-3人)有招聘人才才能力(1-2人)發(fā)起人代表表投資方代表表具有戰(zhàn)略眼眼光和創(chuàng)新新思維的成成員持續(xù)融資的的能力持續(xù)項目開開發(fā)的能力力發(fā)起人股東東代表投資方代表表具有戰(zhàn)略眼眼光和創(chuàng)新新思維的成成員投資方或內(nèi)內(nèi)部代表獨立SEPG需重組董事事會，以積積極參與：：融資項目來源招聘人才確定新的業(yè)業(yè)務機會(如ChinaResources網(wǎng)站)董事會規(guī)模模不應擴大大由于現(xiàn)有董董事會的結(jié)結(jié)構(gòu)，董事事會應進行行逐漸的重重組給SEPG的建議(11人)39可能的結(jié)構(gòu)構(gòu)SEPG董事長有財務能力力X2-3人人有業(yè)務開發(fā)發(fā)能力X1-3人有人力資源源能力X1-2人發(fā)起人代表表X1人投資方代表表X1人舉例/說明明獨立代表，，如上海銀行代代表能獲得資金金市場的代代表內(nèi)部或獨立立與各部及其其他項目來來源有良好好聯(lián)系的代代表內(nèi)部或獨立立熟悉中國環(huán)環(huán)保工程行行業(yè)的人士士內(nèi)部代表所有發(fā)起人人共享一個個代表席位位內(nèi)部代表所有其它投投資方共享享一個代表表席位發(fā)起人股東東除其代表表席位外，，還可承擔擔其它席位位監(jiān)事會成員員也包括發(fā)發(fā)起人和其其它股東40我們建議SEPG董董事會下設設三個委員員會董事會人事委員會會戰(zhàn)略和發(fā)展展審計委員會會委員會職責責委員會成員員董事會職責責召集：批準戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃批準年度預預算與股東的聯(lián)聯(lián)絡為總裁提供供咨詢(見董事會會角色選擇擇)批準總裁和和高層管理理者的評估估指標及薪薪酬決定高層管管理人員的的任命和后后繼計劃找出可能的的合作伙伴伴以充實人人力資源獲取項目及及新的業(yè)務務機會審核戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展及進度度里程碑找出可能的的聯(lián)盟伙伴伴以促進公公司成長獲得投資基基金的資本本/來源找出可能的的金融伙伴伴考核和監(jiān)督督財務報告告系統(tǒng)和財財務運作監(jiān)督管理人人員保證適適當使用權權力和有效效利用資源源1名獨立董事事1名投資方代表表關系網(wǎng)最強強的2名董董事(內(nèi)部部或獨立)1名投資方方代表1名獨立董董事監(jiān)事會41董事會人事事委員會董事會的考考核對象包包括總裁、、高級副總總裁和副總總裁人力資源部部和財務部部是人事委委員會的主主要消息來來源和執(zhí)行行機構(gòu)(牽牽涉與總裁裁所轄范圍圍的議題需需與總裁進進行積極協(xié)協(xié)調(diào))人力資源部部協(xié)調(diào)每年年董事會與與主要管理理人員(主主要是總裁裁、高級副副總裁和副副總裁)的的業(yè)績合同同簽訂董事會決定定高層管理理的薪酬并并考核其業(yè)業(yè)績董事會人事委員會會人力資源部部財務部財務部定期期(每月)提供公司司業(yè)績報告告及主要管管理人員的的關鍵業(yè)績績指標的達達成情況人力資源部部有義務提提供高層經(jīng)經(jīng)理后備人人才培養(yǎng)計計劃及發(fā)展展方案領導及信息息交流信息交流原則資料來源：： 麥肯錫錫分析42董事會、戰(zhàn)戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會董事會就總總裁提案及及戰(zhàn)略和發(fā)發(fā)展委員會會意見做出出同意/否否決的決定定總裁應獨立立地向董事事會提交公公司戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃的方案案投資與發(fā)展委員會會總裁總裁是公司司戰(zhàn)略規(guī)劃劃的發(fā)起者者總裁直接領領導規(guī)劃計計劃部的工工作并對其其業(yè)績進行行評估，規(guī)規(guī)劃計劃部部只向總裁裁負責戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會就就總裁的戰(zhàn)戰(zhàn)略提案提提交自己的的意見戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會負負責就公司司戰(zhàn)略議題題對全體董董事的培訓訓戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會與與總裁就戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃要要進行協(xié)調(diào)調(diào)及討論規(guī)劃計劃部部有義務向向戰(zhàn)略和發(fā)發(fā)展委員會會提交其要要求的材料料和數(shù)據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃部部規(guī)劃計劃部部是公司戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃程程序的主要要協(xié)調(diào)人董事會原則總裁應“擁擁有”戰(zhàn)略略規(guī)劃，是是戰(zhàn)略規(guī)劃劃的發(fā)起人人和制定定者董事會有戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的的最終決策策權戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會作作為董事會會與總裁溝溝通的橋梁梁代表董事會會，輔助總總裁在戰(zhàn)略略規(guī)劃方面面的工作對公司戰(zhàn)略略規(guī)劃的提提案向董事事會提供參參考意見與總裁就戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的的

目標和和舉措進行行溝通和和談判領導及信息息交流信息交流資料來源：： 麥肯錫錫分析43基于總裁提提案及委員員會意見審審批戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃董事會責任任與戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和發(fā)發(fā)展展委委員員會會進進行行非非正正式式討討論論來來了了解解情情況況，，盡盡早早獲獲得得支支持持保證證戰(zhàn)戰(zhàn)略略會會議議的的適適當當?shù)牡南胂敕ǚê秃徒ńㄗh議得得到到綜綜合合，，完完成成計計劃劃。。隨隨時時向向董董事事正正式式匯匯報報進進度度最終終負負責責戰(zhàn)戰(zhàn)略略計計劃劃并并監(jiān)監(jiān)督督工工作作小小組組密切切合合作作并并保保證證公公司司高高層層經(jīng)經(jīng)理理隨隨時時了了解解進進展展綜合合想想法法和和建建議議并并完完成成計計劃劃制定定本本單單元元的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃和和匯匯總總準備備戰(zhàn)戰(zhàn)略略會會議議的的材材料料分析行業(yè)分析SEPG的優(yōu)勢和弱勢分析SEPG的競爭力和起草解決方案調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告最終批準三月五月九月十一月總裁裁戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃部部門/業(yè)業(yè)務務單單元元職責責分分工工資料料來來源源：：麥麥肯肯錫錫分分析析董事事會會戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和發(fā)發(fā)展展委委員員會會將將積積極極參參與與““構(gòu)構(gòu)建建戰(zhàn)戰(zhàn)略略””做為為董董事事會會和和總總裁裁在在戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃流流程程中中的的橋橋梁梁投資資與與發(fā)發(fā)展委委員員會會列席席戰(zhàn)戰(zhàn)略略質(zhì)質(zhì)詢詢會會議議就具具體體領領域域提提供供建建議議并并了了解解戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃的的制制定定進進程程董事事與與高高層層經(jīng)經(jīng)理理正正式式開開會會提提出出問問題題，，開開展展討討論論并并提提出出建建議議最終終審審批批戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃主持持召召開開戰(zhàn)戰(zhàn)略略質(zhì)質(zhì)詢詢會會議議44董事事會會審審計計委委員員會會原則則審計計部部審計計部部雙雙重重職職能能:協(xié)協(xié)助助總總裁裁進進行行內(nèi)內(nèi)部部管管理理;向向董董事事會會審審計計委委員員會會提提供供財財務務與與審審計計信信息息審計計部部業(yè)業(yè)績績由由總總裁裁及及董董事事會會審審計計委委員員會會分分別別評評估估并并任任命命、、考考核核與與薪薪酬酬業(yè)業(yè)績績委委員員會會匯匯總總董事事會會審審計計委委員員會會有有權權聘聘請請、、選選擇擇外外部部會會計計師師、、律律師師進進行行獨獨立立審審計計董事事會會審審計計委委員員會會董事事會會審審計計委委員員會會對對內(nèi)內(nèi)外外審審計計及及其其它它統(tǒng)統(tǒng)計計與與調(diào)調(diào)研研結(jié)結(jié)果果進進行行審審核核，，評評估估公公司司行行為為及及業(yè)業(yè)績績，，以以及及內(nèi)內(nèi)審審信信息息質(zhì)質(zhì)量量董事事會會審審計計委委員員會會可可就就相相關關問問題題質(zhì)質(zhì)詢詢總總裁裁董事事會會審審計計委委員員會會不不與與監(jiān)監(jiān)事事會會直直接接接接觸觸，，董董事事會會通通過過秘秘書書局局向向監(jiān)監(jiān)事事會會提提供供財財務務及及審審計計信信息息董事事會會審審計計委委員員會會對對審審計計部部無無領領導導作作用用，，但但有有權權參參與與對對審審計計部部的的業(yè)業(yè)績績評評估估監(jiān)事事會會董事事會會董事事會會審計計委委員員會會集團團審審計計部部總裁裁財務務報報表表及及相相關關財財務務信信息息其它它需需要要信信息息工作作報報告告財務務報報表表綜合合調(diào)調(diào)查查報報告告意見見建建議議質(zhì)詢詢內(nèi)部部審審計計報報告告內(nèi)部部審審計計報報告告領導導及及信信息息交交流流信息息交交流流資料料來來源源：：麥麥肯肯錫錫分分析析45工作作報報告告形形成成與與匯匯報報調(diào)查查研研究究與與內(nèi)內(nèi)部部商商議議關鍵鍵財財務務數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)及及決決策策信信息息收收集集、、審審閱閱年度度審審計計計計劃劃審審批批董事事會會審審計計委委員員會會工工作作流流程程審計計監(jiān)監(jiān)督督體體系系確確立立追蹤蹤問問題題的的處處理理結(jié)結(jié)果果確保保財財務務監(jiān)監(jiān)控控與與行行為為監(jiān)監(jiān)督督體體系系的的有有效效性性和和穩(wěn)穩(wěn)定定性性明確確審審計計工工作作目目標標，，擬擬定定內(nèi)內(nèi)部部審審計計制制度度綱綱領領，，報報董董事事會會批批準準根據(jù)審審計部部草擬擬方案案確定定內(nèi)部部審計計流程程每年重重新審審核財財務監(jiān)監(jiān)控體體系及及信息息流程程，在在必要要時向向董事事會提提出調(diào)調(diào)整方方案向高層層管理理解釋釋審計計體系系與流流程，，確保保被正正確理理解審計綱綱領及及長期期計劃劃保證審審計工工作在在短期期內(nèi)的的合理理安排排與高高效運運轉(zhuǎn)總結(jié)回回顧上上一年年工作作業(yè)績績審議審審計部部提出出的年年度工工作計計劃，，提出出相應應調(diào)整整意見見，報報董事事會批批準選擇外外部獨獨立審審計人人確定衡衡量公公司財財務狀狀況的的關鍵鍵業(yè)績績指標標審計工工作計計劃獨立審審計人人合約約及時獲獲得充充分信信息每個月月收集集并審審閱審審計部部、外外部審審計人人和監(jiān)監(jiān)管部部門報報告檢查內(nèi)內(nèi)部審審計的的準確確性、、可靠靠性在董事事會上上聽取取關于于重大大經(jīng)營營決策策的匯匯報初步分分析數(shù)數(shù)據(jù)審批意意見全全套財財務審審計數(shù)數(shù)據(jù)初初步分分析對信息息的有有效、、及時時處理理就需進進一步步獲取取的信信息向向?qū)徲嬘嫴炕蚧颡毩⒘徲嬘嬋颂崽岢鲆缶托柽M進一步步澄清清的問問題質(zhì)質(zhì)詢總總裁結(jié)合財財務狀狀況和和公司司內(nèi)外外部規(guī)規(guī)章制制度，，討論論經(jīng)營營中需需特別別關注注或予予以改改進的的領域域報董董事會會對潛在在危機機及出出現(xiàn)的的問題題擬定定調(diào)研研方案案報董董事會會批準準監(jiān)督協(xié)協(xié)調(diào)特特別調(diào)調(diào)研行行動的的實施施：召召請外外部審審計人人，律律師委員會會內(nèi)形形成一一致意意見調(diào)查方方案對公司司財務務狀況況及審審計工工作狀狀況的的一致致意見見對審計計工作作的成成效與與公司司經(jīng)營營業(yè)績績提出出專業(yè)業(yè)意見見總結(jié)工工作結(jié)結(jié)果，，形成成工作作總結(jié)結(jié)報董董事會會協(xié)助董董事會會完成成對股股東大大會匯匯報報報告的的相關關部分分在董事事會上上提供供財務務與審審計領領域的的專業(yè)業(yè)性意意見審計工工作總總結(jié)報報告確保問問題的的實質(zhì)質(zhì)性解解決訪談管管理人人員及及外部部調(diào)查查人員員監(jiān)督行行動方方案的的實施施索取并并審閱閱關于于問題題處理理結(jié)果果的報報告向董事事會匯匯報關于重重大問問題追追蹤調(diào)調(diào)查的的報告告工作目目標主要工工作工作成成果資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析46董事會會審計計委員員會的的工作作方式式時間參與方方式具體工工作所需資資料審閱信信息內(nèi)部討討論會會董事會會籌備備董事會會會議議與管理理層、、審計計部的的日常常溝通通每月上上旬每季季季報公公布后后，為為期3-5小時時(必必要時時也可可按月月召開開)董事會會前1周內(nèi)內(nèi)董事會會期間間為期期3天天左右右不定時時委員會會成員員獨立立工作作委員會會負責責人召召集開開會，，委員員會成成員參參與。。出現(xiàn)重重大問問題時時，可可臨時時召集集委員會會負責責人召召集，，委員員會成成員參參與董事會會召集集，高高層經(jīng)經(jīng)理匯匯報，，全體體董事事參與與，監(jiān)監(jiān)事列列席總裁、、審計計部提提出要要求時時了解財財務現(xiàn)現(xiàn)狀發(fā)現(xiàn)問問題核實審審計信信息準準確性性匯總發(fā)發(fā)現(xiàn)的的問題題進一步步搜集集信息息擬定調(diào)調(diào)查方方案提出問問題的的初步步處理理意見見追蹤遺遺留問問題的的處理理意見見總結(jié)上上階段段工作作討論并并擬定定工作作總結(jié)結(jié)在11月時時討論論下一一年工工作計計劃草草案了解經(jīng)經(jīng)理層層做出出的重重大決決策聽取總總裁對對財務務狀況況的解解釋，，進行行質(zhì)詢詢向董事事會匯匯報工工作總總結(jié)為審計計部工工作提提建議議，幫幫助解解決其其難以以獨立立解決決的問問題公司財財務季季報、、月報報、年年報內(nèi)部審審計報報告外部審審計報報告、、經(jīng)審審計財財務報報表外部統(tǒng)統(tǒng)計報報告、、調(diào)研研報告告，帳帳單、、稅單單公司財財務月月報、、季報報、年年報內(nèi)部審審計報報告外部審審計報報告、、財務務報表表統(tǒng)計報報告，，調(diào)研研報告告，帳帳單、、稅單單總裁工工作報報告財務信信息委員會會工作作總結(jié)結(jié)內(nèi)部會會議記記錄—資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析47股東大大會、、監(jiān)督督會、、董事事會在在董事事會業(yè)業(yè)績評評估中中的角角色董事會會應向向股東東大會會提交交述職職報告告，總總結(jié)年年度工工作監(jiān)督會會董事會會監(jiān)督會會獨立立地向向股東東大會會提供供關于于董事事會業(yè)業(yè)績評評估的的報告告股東大大會領導及及信息息信息監(jiān)督會會是評評估董董事會會業(yè)績績的執(zhí)執(zhí)行機機構(gòu)股東大大會審審批監(jiān)監(jiān)督會會的評評估報報告和和董事事會的的述職職報告告，對對董事事會人人員、、流程程、機機制等等作出出相應應的改改變措措施原則48董事會會評估估表董事會會評估估表請參照照以下下幾項項標準準對董董事會會進行行評估估。評評估計計分標標準如如下：：優(yōu)秀秀(4分)，好好(3分)，一一般(2分分)和和強差差人意意(1分)公司業(yè)業(yè)績總裁業(yè)業(yè)績董事會會的有有效性性投入程程度經(jīng)驗知知識根據(jù)以以下評評估標標準評評分董事會會的評評分將將作為為董事事個人人評估估的部部分輸輸入49董事會會評估估標準準資料來來源：：麥麥肯錫錫公司司標準類類型公司業(yè)業(yè)績優(yōu)秀董事會會始終終如一一地完完成所所有各各部分分工作作表現(xiàn)出出深入入的知知識并并且理理解公公司的的長期期目標標、使使命、、戰(zhàn)略略和業(yè)業(yè)務計計劃在全年年始終終如一一地將將這些些理解解應用用于對對關鍵鍵議題題的理理解上上積極地評估估并采納年年度資本和和經(jīng)營預算算嚴格地監(jiān)督督現(xiàn)金流、、盈利性、、凈營業(yè)收收入和支出出、生產(chǎn)率率及其它財財務驅(qū)動的的指標，以以保證公司司業(yè)績達到到計劃目標標參照行業(yè)內(nèi)內(nèi)同數(shù)據(jù)客客觀地監(jiān)督督公司業(yè)績績了解影響公公司的最新新問題和趨趨勢，并用用信息來評評估和指導導公司年度度乃至長期期的業(yè)績良好表現(xiàn)出對公公司遠景目目標和長期期戰(zhàn)略的理理解及相關關的知識前后一致地地評估年度度資本和預預算了解最新行行業(yè)趨勢、、財務問題題和其它長長期及短期期問題一般通常表現(xiàn)出出對公司遠遠景目標和和戰(zhàn)略的理理解，但有有時不能聯(lián)聯(lián)系關鍵議議題往往能夠識識別近期和和中期內(nèi)的的優(yōu)先財務務議題往往能夠參參照行業(yè)水水平比較財財務業(yè)績強差人意有時表現(xiàn)出出對公司長長期遠景目目標和戰(zhàn)略略計劃的理理解，但是是總不能應應用來解決決關鍵的問問題有時能監(jiān)督督財務業(yè)績績，但不能能參與行業(yè)業(yè)水平進行行比較和客客觀的監(jiān)督督有時只重視視公司的短短期業(yè)績50董事會評估估標準(續(xù)續(xù)1)資料來源：： 麥肯錫錫公司標準類型總裁業(yè)績董事會議的的有效性優(yōu)秀始終如一地地做到以下下各項要求求清楚地理解解并尊重董董事會決策策職責和總總裁的管理理職責之間間的差別通過制定清清晰、易懂懂的政策積積極地幫助助并監(jiān)督總總裁的工作作忠實地向總總裁傳達董董事會的目目標、預期期和關心的的問題有效地召開開董事會議議收到準確而而及時的記記錄或草稿稿收到清晰有有用的董事事會手冊花足夠的時時間討論重重大/關鍵鍵議題開放地進行行溝通把復雜的任任務/議題題有效地分分配給委員員會良好定期地與