OECD關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的問題摘編

公司治理結(jié)構(gòu)的全球趨同化1、推動公司治理結(jié)構(gòu)趨同化的因素 *沒有一種治理結(jié)構(gòu)被承認(rèn)為最佳的； *經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的推動； *企業(yè)國際化趨勢的推動； *金融市場趨同化的推動。2、趨同化的一個文件----《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》 OECD1998年4月的理事會部長級會議提出制定公司治理結(jié)構(gòu)原則，在1999年5月的部長級會議上初步制定的原則文件表示贊同。 該文件包括公司治理結(jié)構(gòu)的五個方面： (1)股東權(quán)力； (2)對股東的平等待遇； (3)利益相關(guān)者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事會的責(zé)任。OECD關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的

問答摘編什么是公司治理結(jié)構(gòu)?公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進(jìn)行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利頒布，諸如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。并且清楚地說明了公司事務(wù)進(jìn)行決策時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段。

在公司治理結(jié)構(gòu)中，政府擔(dān)當(dāng)什么角色?

政府在為公司治理結(jié)構(gòu)制定適當(dāng)?shù)姆珊鸵?guī)制框架中發(fā)揮著重要而且獨(dú)特的作用。公司發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)的功效的能力，取決于在一些領(lǐng)域中的一系列法律的法規(guī)，比如，公司法、證券監(jiān)管、信息披露和會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)等。是否一套公司治理結(jié)構(gòu)安排總能適合所有公司？

答案是否定的。因?yàn)楣镜奶厥猸h(huán)境和以往的發(fā)展，使得各個公司的需要經(jīng)常不同。《原則》提供了一個國際性的基準(zhǔn)，它可以適應(yīng)不同的國家類型，并且由私人部門開發(fā)出最好的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。單個公司(和國家)可以利用《原則》發(fā)展出適合他們特殊環(huán)境的公司治理結(jié)構(gòu)的具體做法。OECD《原則》如何與這個領(lǐng)域中的其它創(chuàng)意相聯(lián)系

OECD《原則》是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出一套國際標(biāo)準(zhǔn)的嘗試。它們的廣泛支持和高層重視將為政策制定者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、從業(yè)者提供一個獨(dú)特的國際性參考基準(zhǔn)?！对瓌t》很容易被國際社會接受，但無意取代政府的或私人部門的更具體的“最佳做法”創(chuàng)意。OECD歡迎并且鼓勵承擔(dān)改善公司治理結(jié)構(gòu)任務(wù)的國家機(jī)構(gòu)和非政府組織普遍采用《原則》。公司治理結(jié)構(gòu)原則考慮各個利益相關(guān)者，比如職工的作用了嗎？《原則》給出單獨(dú)的一部分談?wù)摾嫦嚓P(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用?！对瓌t》鼓勵公司和利益相關(guān)者之間為創(chuàng)造財(cái)富、工作崗位，和財(cái)務(wù)狀況良好和在發(fā)展后勁的企業(yè)而展開積極的合作?！对瓌t》也表明公司應(yīng)當(dāng)對于環(huán)境保護(hù)和社會道德水準(zhǔn)，以及他們所經(jīng)營于其中的社區(qū)的期望作出積極的反應(yīng)。利益相關(guān)者的關(guān)心，連同商業(yè)道德的重要性也寫入《原則》的導(dǎo)言和信息披露等章節(jié)中，并且作為董事會的一項(xiàng)專門責(zé)任。將環(huán)保和道德關(guān)心寫進(jìn)《原則》，是因?yàn)樗c公司的決策有關(guān)，這些問題在OECD的其他許多文件中也有涉及，包括《跨國公司指南》和《關(guān)于賄賂的公約和建議》對OECED《公司治理結(jié)構(gòu)原則》的注釋摘編信息披露和透明度A、應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括： 1、公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 2、公司目標(biāo)； 3、主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)； 4、董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬； 5、重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素； 6、與雇員和其它利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 7、治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告在實(shí)際工作中他們怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)利的劃分對評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。IV信息披露和透明度(續(xù))B、應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，對信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。C、在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。D、信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)信息。V、董董事會會的責(zé)責(zé)任治理結(jié)結(jié)構(gòu)框框架應(yīng)應(yīng)確保保董事事會對對公司司的戰(zhàn)戰(zhàn)略性性指導(dǎo)導(dǎo)和對對管理理人員員的有有效監(jiān)監(jiān)督，，并確確保董董事會會對公公司和和股東東負(fù)責(zé)責(zé)。董事會會結(jié)構(gòu)構(gòu)和程程序在在OECD國家家內(nèi)部部和國國家之之間也也各不不相同同。有有些國國家采采取雙雙層制制，把把監(jiān)督督職能能和經(jīng)經(jīng)營職職能分分離開開來。。這種種體系系一般般有一一個全全部由由非執(zhí)執(zhí)行董董事組組成的的“監(jiān)監(jiān)事會會(supervisoryboard)””和一一個全全部由由執(zhí)行行人員員組成成的““經(jīng)理理理事事會(managementboard)””。其其他國國家則則實(shí)行行“單單一制制(unitary)””，把把執(zhí)行行董事事和非非執(zhí)行行董事事組合合在一一個董董事會會中。?！对瓌t》》力求求普遍遍適用用于任任何一一種董董事會會結(jié)構(gòu)構(gòu)，只只要他他們具具備經(jīng)經(jīng)營企企業(yè)和和監(jiān)督督經(jīng)理理層的的功能能。在指導(dǎo)導(dǎo)公司司戰(zhàn)略略的同同時(shí)，，董事事會主主要負(fù)負(fù)責(zé)監(jiān)監(jiān)督管管理公公司業(yè)業(yè)績，，使股股東得得到足足夠的的回報(bào)報(bào)，同同時(shí)也也要防防止利利益沖沖突，，平衡衡對公公司的的各種種要求求。為為了使使董事事會有有效地地履行行職責(zé)責(zé)，他他們必必須在在一定定程度度上獨(dú)獨(dú)立于于經(jīng)理理層。。董事事會還還負(fù)有有另一一重要要責(zé)任任，即即公司司所實(shí)實(shí)行的的體制制致力力于確確保公公司遵遵守所所適用用法律律，包包括稅稅收、、競爭爭、勞勞工、、公平平機(jī)會會，健健康和和安全全法。。另外外，董董事會會應(yīng)尊尊重并并公正正處理理其他他利益益相關(guān)關(guān)者的的，包包括雇雇員、、債權(quán)權(quán)人、、顧客客、供供應(yīng)商商和當(dāng)當(dāng)?shù)厣缟鐖F(tuán)的的利益益。關(guān)關(guān)注環(huán)環(huán)保和和社會會道德德也是是此節(jié)節(jié)的內(nèi)內(nèi)容。。V、董董事會會的責(zé)責(zé)任(續(xù))A、董董事會會成員員應(yīng)在在全面面了解解情況況的基基礎(chǔ)上上，誠誠實(shí)勤勤懇、、細(xì)致致地進(jìn)進(jìn)行工工作，，最大大程度度地維維護(hù)公公司和和股東東的利利益。。B、董董事會會的決決議對對不同同股東東團(tuán)體體可能能會有有不同同影響響，董董事會會應(yīng)平平等對對待所所有股股東。。C、董董事會會應(yīng)保保證與與適用用法律律相一一致，，并考考慮利利益相相關(guān)者者的利利益。。V、董董事會會的責(zé)責(zé)任(續(xù))D、董董事會會必須須履行行的主主要職職能，，包括括：1、對對公司司戰(zhàn)略略、主主要行行動計(jì)計(jì)劃、、回避避風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)的策策略、、年度度預(yù)算算和經(jīng)經(jīng)營計(jì)計(jì)劃進(jìn)進(jìn)行審審議和和指導(dǎo)導(dǎo)；設(shè)設(shè)定經(jīng)經(jīng)營目目標(biāo)；；監(jiān)督督目標(biāo)標(biāo)的實(shí)實(shí)施和和公司司經(jīng)營營；監(jiān)監(jiān)管主主要資資本支支出、、收購購和財(cái)財(cái)產(chǎn)獲獲得。。2、挑挑選、、替補(bǔ)補(bǔ)、監(jiān)監(jiān)督，，在必必要時(shí)時(shí)，替替換主主要執(zhí)執(zhí)行官官員并并監(jiān)督督職位位繼承承計(jì)劃劃的執(zhí)執(zhí)行。。3、審審議主主要執(zhí)執(zhí)行官官員和和董事事會的的報(bào)酬酬，保保證董董事會會提名名程序序的正正規(guī)性性和透透明度度。4、對對經(jīng)理理層、、董事事會成成員和和股東東利益益之間間的潛潛在沖沖突，，包括括公司司資產(chǎn)產(chǎn)的不不正當(dāng)當(dāng)使用用和有有關(guān)的的不正正當(dāng)交交易應(yīng)應(yīng)進(jìn)行行監(jiān)督督和管管理。。5、保保證公公司會會計(jì)制制度和和財(cái)務(wù)務(wù)報(bào)告告制度度，包包括獨(dú)獨(dú)立審審計(jì)，，采用用適當(dāng)當(dāng)?shù)目乜刂企w體系，，特別別是風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)監(jiān)控、、財(cái)務(wù)務(wù)控制制和對對公司司活動動的合合法性性進(jìn)行行監(jiān)督督的體體系。。6、對對治理理措施施的有有效性性進(jìn)行行監(jiān)督督，必必要進(jìn)進(jìn)進(jìn)行行更改改。7、對對信息息披露露和信信息交交流過過程進(jìn)進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督。。V、董董事會會的責(zé)責(zé)任(續(xù))E、董董事會會應(yīng)能能夠?qū)舅臼聞?wù)務(wù)進(jìn)行行獨(dú)立立的，，特別別是要要獨(dú)立立于經(jīng)經(jīng)理層層的客客觀判判斷。。1、董董事會會應(yīng)考考慮稜稜足夠夠數(shù)量量的非非執(zhí)行行董事事，他他們有有能力力對可可能發(fā)發(fā)生利利益沖沖突的的事件件作出出獨(dú)立立判斷斷。象象這樣樣的主主要責(zé)責(zé)任有有財(cái)務(wù)務(wù)報(bào)告告的制制作、、董事事會和和執(zhí)行行官的的提名名以及及他們們的報(bào)報(bào)酬等等。當(dāng)董事事會全全面負(fù)負(fù)責(zé)財(cái)財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)表、、報(bào)酬酬和提提名等等事宜宜時(shí)，，獨(dú)立立的非非執(zhí)行行董事事會成成員能能向市市場參參與者者提供供附加加的保保證，，保證證他們們的利利益得得到保保護(hù)。。董事事會也也可能能考慮慮建立立特別別委員員會，，專門門考慮慮哪些些地方方會有有潛在在的利利益沖沖突。。這些些委