風險投資05課件

第十一章風險投資基金

第O節(jié)投資基金一、投資基金的含義

“基金”一般是指具有專門用途的資金。

投資基金是一種特殊的基金形式。它是一種面向社會大眾，將零散的、眾多的社會閑置資金聚集起來，再由專業(yè)人員將其進行組合投資，獲得的投資收益，按出資比例在出資人之間進行分配的集合投資制度。1、資金來源投資基金所籌集的資金來源于社會大眾手中的閑置資金，其出資人可以是個人，也可以是機構。其中，機構投資者主要包括投資銀行和投資管理公司、保險公司、社會保險基金、基金會基金等。從世界各國的情況來看，機構投資者是投資基金最主要的資金來源。

3、收益來源從盈利分配來看，一般來說，投資基金的收益來源主要包括：①股息和紅利。②利息收入。③資本利得。④資金增值。（證券、房地產等）⑤其他收入。（如高科技項目的開發(fā)等）二、投資基金的特征

投資基金在其誕生的一百多年里，尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后的幾十年里獲得了迅猛發(fā)展。無論是在西方發(fā)達國家，還是在金融市場不夠發(fā)達甚至較為落后的發(fā)展中國家，投資基金都有相當規(guī)模的發(fā)展。（一）投資基金的優(yōu)勢。1、投資基金將中小投資者的有限資金匯聚成巨額資金，進行規(guī)模投資。2、組合投資、分散風險。3、規(guī)模經營、降低成本。4、專家經營、專業(yè)管理。5、專門保管、安全性高三、投資基金的類型

(一)公司型與契約型1．公司型投資基金公司型投資基金是指具有共同投資目標的投資者，依據(jù)公司法組成以盈利為目的的股份制投資公司。投資基金對外發(fā)行股份，投資者通過購買股份成為該投資基金的股東。公司型投資基金也要通過股東大會產生董事會、監(jiān)事會?；镜倪\作方式與一般的股份有限公司大致相同。

與一般的股份有限公司不同的是：公司型投資基金通常要委托特定的基金管理公司來負責投資的經營、運作。要委托一家與管理公司沒有利害關系的金融機構專門來負責基金資產的保管。持有投資基金股份的股東對公司的經營監(jiān)督權受到了一定的限制。

2．契約型投資基金契約型投資基金是由委托者、受托者和受益人三方通過訂立信托契約而建立的基金形態(tài)。委托者即基金管理公司，它是投資基金的創(chuàng)立者(或發(fā)起人)，它負責投資基金的設立、受益憑證的發(fā)行(也可委托承銷機構發(fā)行)以及投資基金的具體投資運用等。

3.公司型投資基金和契約型投資基金的不同之處：(1)公司型投資基金設立的法律基礎是各國的公司法，其運作受公司法以及公司章程的制約。契約型投資基金設立的法律基礎是各國的信托法規(guī)，其運作受信托契約的保障和制約。(2)公司型投資基金具有法人資格。而契約型投資基金則不具備法人的權利和義務。(3)公司型投資基金的投資者為公司股東，股東有權選舉董事會?；鸸芾砉竞捅９軝C構由董事會委任。董事會和股東對基金具有形式上的控制權。而契約型投資基金則完全按照信托契約的規(guī)定來處理，其投資者為受益人。

(4)公司型投資基金除發(fā)行普通股外，還可以通過發(fā)行優(yōu)先股和公司債券籌資，甚至可以以公司的名義向銀行借款。但契約型投資基金一般只能通過發(fā)行受益憑證籌資。(2)開放型投資基金沒有期限的限制。(3)開放型投資基金通常不上市交易。由于開放型投資基金的投資者可以隨時向管理公司退回基金或購買基金，保障了基金券的流動性，因而開放型投資基金沒有上市的必要。

(4)開放型投資基金的交易價格取決于基金每單位的凈資產值。開放型投資基金必須每天(有些基金限于條件，規(guī)定每周)計算并公布一次每基金單位的凈資產價值，以作為買賣基金單位的價格依據(jù)。開放型投資基金的申購價一般是基金單位凈資產值加上一定的購買費，贖回價是基金單位凈資產值減去一定的贖回費。(5)開放型投資基金通常要將所募集資金的一部分以現(xiàn)金形式存在，以備投資者隨時要求贖回發(fā)行的基金券。此外，在基金的投資組合中，還要有一部分可以隨時變現(xiàn)的金融商品，以應付大規(guī)模的贖回。由于開放型投資基金的資金不能全部用于投資，這會對投資基金的收益造成一定程度的影響。

2．開放型成為主流的原因投資基金在產生初期大多是封閉型的，但目前，各國的大部分投資基金都是開放型的。①開放型投資基金的投資者在購入或退回基金單位時所交納的手續(xù)費通常比通過市場買賣交給經紀商的傭金低；

②對中小投資者來說，能按基金單位資產凈值退回基金單位，則既保證了投資基金的流動性，又保證了投資基金的安全性；③對基金管理公司來說，它們可以從賣出基金受益憑證中收取一定的手續(xù)費，基金資產越大，單位基金額交易次數(shù)越多，其收取的手續(xù)費也越多，這對基金管理者非常有利。3．封閉型投資基金(1)封閉型投資基金發(fā)行在外的基金單位或基金股份的數(shù)額是固定的。該類基金在發(fā)行之前就確定了基金規(guī)模，待發(fā)行期滿或認購結束后就封閉起來，除非經特殊批準，基金券總額將不再增加或減少。基金券的持有者可以向第三者轉讓買賣。(4)封閉型基金券的價格是隨著市場供求狀況的變動而變動。它通常并不等于基金每單位資產凈值，它與基金投資的證券價格也沒有對應關系。封閉型投資基金的投資者可能從基金證券市場價格的波動中獲取一定的價差收益，或承擔一定的價差損失。(5)由于不受理基金券的贖回，封閉型投資基金可以將資金全部用于投資，而不必像開放型投資基金那樣保留一部分現(xiàn)金。封閉型投資基金可以投資于長期的項目以及開放程度比較低的市場。從長期效績來看，封閉型投資基金應優(yōu)于開放型投資基金。

內容／項目

開放式基金

封閉式基金基金份額可變；可以隨時接受申購和贖回。一般固定不變；擴大規(guī)模只能依靠設立新的基金?；鹌谙逕o預定的存續(xù)期限，理論上可以無限地存在下去。有固定的存續(xù)期間，期滿后一般予以清盤。交易方式向基金管理公司或銷售機構申購或購回；基金的投資者和經理人或代理人之間直接進行交易，投資者之間不發(fā)生交易行為。封閉式基金發(fā)起設立時，投資者可以向基金管理公司或銷售機構認購；當封閉式基金上市交易時，投資者又可委托券商在證券交易所按市價買賣。交易價格根據(jù)基金單位資產凈值決定；每個交易日公布資產凈值。市場竟價決定；定期公布基金的單位資產凈值。投資策略流動性需求大；制定長期投資策略同時必須考慮短期。流動性需求?。恢贫ㄩL期的投資策略，取得長期經營績效。發(fā)行這類股票的企業(yè)往往由于有新產品、新管理層或整個產業(yè)類型趨于興旺，并且把收入用于再投資，因而其資本增長速度呈現(xiàn)出快于國民經濟和同行業(yè)增長速度的勢頭。

成長型投資基金試圖通過投資于這類企業(yè)的股票而獲得長期穩(wěn)定的收益。但這類股票損失本金的風險比較高，因此，成長型投資基金被認為是風險程度較高的基金類型。

2．收益型投資基金收益型投資基金追求穩(wěn)定的、最大的當期收入，而不強調資本的長期利得和成長。收益型投資基金通常選擇能夠帶來現(xiàn)金定息的投資對象。如利息較高的債券、優(yōu)先股和收益較穩(wěn)定的普通股，以及某些貨幣市場上的證券等。從總體上看，收益型投資基金安全性好，風險性較低，但獲得巨額資本利得的可能性較小，適合于較保守的投資者。3．平衡型基金平衡型基金的投資目標是既要獲得當期收入，又要追求長期增值，通常是把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。（四）私募基金和公募基金

私募基金是一種以私募發(fā)行的方式向少數(shù)投資者募集資金而設立的基金。公募基金是指向廣泛而不特定的投資者發(fā)行基金份額的基金。在發(fā)達國家，私募基金影響力非常大，投資的風格相當明確，個性化的服務是私募基金的競爭力所在，成為私募基金的賣點。私募基金通過對發(fā)行主體的劃分又可以分為：機構投資者為發(fā)起人設立私募基金和個人投資者為主體設立私募基金.

私募基金發(fā)行對象一般都是與發(fā)行者有特定關系的投資者，發(fā)行者的資信情況為投資者所了解，所以可以不必像公募發(fā)行那樣向社會公開內部信息，也沒必要取得證券資信評級機構級別的評定。公募基金發(fā)行涉及眾多的投資者，社會責任和影響都較私募基金大，出于保證投資者的合法權益，政府對基金的公募發(fā)行控制很嚴，要求發(fā)行人具備較高的條件.例如，募集公司必須向社會提供各種財務報表及其他有關資料。公募基金可以上市流通，具有較高的流動性，因而易于被廣大投資者接受。

第一節(jié)風險投資基金概述一、風險投資基金的定義又稱“創(chuàng)業(yè)投資基金”，是一種通過集合投資籌措資金，通過組合方式分散風險。以長期股權投資方式投資于某一產業(yè)，尤其是尚處于創(chuàng)業(yè)階段的新興高科技產業(yè)，以追求長期資本增值為目標的一種投資基金二、風險投資基金的特點

募集對象：風險投資基金通常只向具有較高風險承受能力和專業(yè)化運作經驗的機構投資者募集，較少向中小投資人募集。投資對象：風險投資基金以高新技術產業(yè)為投資對象，且一般投資于新創(chuàng)辦的風險企業(yè)。基金發(fā)起人往往選擇一些如電子商務、通訊信息、生物技術和計算機軟件等具有高技術、高發(fā)展和高成長的行業(yè)和企業(yè)進行投資，在承擔高的投資風險的情況下，期望獲得高額回報。投資性質：風險投資基金采取地是一種私募權益投資方式。這個特點包含兩層含義：其一，風險投資基金的投資是權益性的，而不是借貸投資，因此其著眼點并不在于投資對象當前的盈虧，而是在于它們的發(fā)展前景和資產的增值，以便能通過上市或出售而獲得高額的資本利得回報；其二，風險投資基金所投資企業(yè)的股權一般都是以私募證券的形式擁有的，如果風險投資基金通過收購上市公司來進行投資，那么經收購后，這家公司一般也就變成了私募持有的公司，即非上市公司，即使在非常罕見的情況下，風險投資基金投資了上市公司，他們一般也是持有這些公司的非公開交易股票。投資方式：風險投資基金一般采取組合投資方式。為了分散風險，風險投資基金通常投資于一個由多個項目組成的項目組合，利用成功項目所取得的回報來抵償失敗項目的損失并取得收益。

投資期限：風險投資基金的投資期限通常為3－7年。風險投資基金預期在這短短的幾年內，所投資的公司經過種子期、創(chuàng)業(yè)期、發(fā)展期和成熟期等發(fā)展階段，就會經營成功，從而價值暴漲，獲得高額的投資收益。

投資特點：風險投資基金一般對具有優(yōu)秀管理層和優(yōu)良管理制度的公司感興趣。較弱的管理意味著在投資以后還需尋找新的管理層和制定新的管理制度來取代原有的管理層和管理制度，這將面臨業(yè)務中斷甚至完全失敗的風險。另外，這還意味著風險投資基金要為所投資的公司尋找新的管理方式而投入相當多的時間和精力，這樣無疑會造成它們對所投資的其他公司的關注相應減少。風險投資基金采取的是參與管理型的專業(yè)投資方式。風險投資基金不僅向投資對象提供資金，還用他們長期積累的經驗、知識和信息網(wǎng)絡幫助企業(yè)管理人員更好地經營企業(yè)，盡力幫助創(chuàng)業(yè)者取得成功。一般來說，風險投資基金總是希望在所投資的企業(yè)中獲得董事一級的地位或者在公司里有這一級別的人作為自己的代表，為公司在戰(zhàn)略、財務計劃和管理方面提供建議。三、風險投資基金與證券投資基金的區(qū)別資金來源不同風險投資基金：主要是機構投資者證券投資基金：主要是中小投資散戶投資對象不同風險投資基金：中小高科技企業(yè)證券投資基金：股票或其他流動性強的證券投資期限不同風險投資基金：長期投資證券投資基金：短期投資退出方式不同風險投資基金：IPO，并購、破產清算證券投資基金：二級市場賣出四、風險投資基金的分類風險投資基金的分類之一：

契約型風險投資基金與公司型風險投資基金風險投資基金的分類之二：

開放型風險投資基金與封閉型風險投資基金五、風險投資基金的優(yōu)勢

——對于受資企業(yè)而言不涉及債務、控制權問題改善受資企業(yè)的財務結構良好的廣告效應提供資金、技術與管理無需抵押擔保、手續(xù)簡單風險投資基金的優(yōu)勢

——對于投資者而言具有一切投資基金的優(yōu)點：有較高的規(guī)模經濟效益；多元化經營和專業(yè)管理，風險分散、投資靈活。風險投資基金具有較高的投資回報率缺點：流動性差、投資風險較大六、風險投資基金的功能降低投資風險提高受資企業(yè)資信水平提供管理服務第三節(jié)風險投資基金的組織結構風險投資基金的當事人契約型委托人：基金管理人，一般是基金管理公司受托人：信托公司或銀行受益人：受益憑證持有者公司型基金公司基金管理人基金托管人股東共性：基金資產的管理者與保管者分離基金持有人（投資者）托管人（銀行）基金管理人（基金管理公司）信托（所有者與經營者）信托（委托與受托）互相監(jiān)督基金公司基金公司的含義：公司型基金的主體，它通過發(fā)行股票籌集資金，并將資金用于分散化的風險投資或證券投資。管理方式：與普通的股份公司類似主要職權：制定基金交易方案，決定基金管理人和基金保管人，監(jiān)督公司章程、委托管理協(xié)議書和委托保管協(xié)議書的執(zhí)行投資管理一般由自身承擔基金公司的執(zhí)行機構契約型基金未設基金公司，持有人或受益人大會的執(zhí)行機構多為基金托管人，也有基金經理人或基金管理人公司型基金，其股東大會的執(zhí)行機構是董事會基金公司的董事會是按照股東大會及法律規(guī)章規(guī)定而執(zhí)行公司股東大會決議的組織機構，是基金公司的必設機構主要職責：執(zhí)行股東大會決議、召開股東大會、向股東大會報告工作和制定重要議案、監(jiān)督管理執(zhí)行章程協(xié)議董事構成：股東代表、非股東專家、職工代表董事長1人（法定代表人）、副董事長若干人任期3-5年決策機制：集體決策（兩個過半）基金管理機構含義在現(xiàn)代投資基金制度中，投資基金經營管理一般要聘請專門的基金管理公司來操作?！L險投資基金管理人機構、風險投資基金經理人機構——風險投資基金管理公司或風險投資基金經理公司職責負責基金經營管理決策負責基金經營管理日常業(yè)務負責基金經營管理業(yè)務上的各種事務在資產經營管理業(yè)務中具有獨立的指揮權、人事權、分配權和獎懲權負責執(zhí)行政府的有關政策、法令，負責執(zhí)行董事會的各項決議條件必須是經主管機構成立的可以是信托公司、證券公司，也可以單獨設立單獨設立的基金管理公司或經理公司必須具備的條件主要在：人才、許可證、主要業(yè)務、注冊資本、有擬委托的基金、經營管理狀況、其他不同國家與地區(qū)，條件的要求不一樣（課本P106）構建：程序與股份公司類似發(fā)起人發(fā)起人協(xié)議（訂明各種事項）公司章程（有限責任和股份有限）內部組織機構董事會：行使經營管理的決策權經理人機構：總經理、副總經理、經理，行使經營決策的執(zhí)行權董事和經理機構（職能機構）基金委托管理協(xié)議書：將基金資產委托基金管理機構，須簽訂此協(xié)議書載明當事人之間的權利和職責基金保管機構含義:是風險投資基金信托人或托管人機構，國外有的稱為基金保管公司設立目的：防止信托財產挪作他用，保護信托投資者，即基金投資人或持有人的權益各國一般都明文規(guī)定投資基金必須設置基金托管人基金保管機構的職責保管基金信托資產負責基金運營的資金結算業(yè)務和其他基金保管機構的條件必須是根據(jù)國家金融管理法規(guī)規(guī)定設立的銀行、信托投資公司、證券公司或緊急管理機關特許的其他金融機構具體條件：經營經驗、盈利記錄、無不良記錄、實收資本、人才退任條件委托保管協(xié)議書基金公司或契約型公司組織將其基金資產委托保管機構保管須簽訂此協(xié)議雙方的權利與職責第四節(jié)風險投資基金的運作一、風險投資基金的設立(一)設立程序1．準備階段①可行性進行論證；②由基金發(fā)起人擬定基金的總體方案；③起草各種基金設立文件；④同基金托管人簽訂信托契約(保管協(xié)議)。準備階段-〉設立申請-〉申請的核準-〉基金募集2．向證券主管部門提出設立申請?zhí)顚懻降纳暾垥惶峤黄渌嚓P文件；發(fā)起人名單及協(xié)議書、募集說明書、公司型投資基金的投資基金公司章程或契約型投資基金的信托契約、委托保管協(xié)議書等。3．申請的審核批準①對基金發(fā)起人提交的文件進行書面審查，以確定其是否符合國家的有關規(guī)定；②對基金申請單位進行實地審查，以便確保申請文件內容和實際情況是否相符。4．基金募集設立申請獲得批準后，基金發(fā)起人可以開始進行募集工作；根據(jù)我國《證券投資基金管理暫行辦法》的規(guī)定，基金的募集期限為自該基金批準之日起三個月內有效；募集未結束，基金管理人不得動用已募集的資金進行投資。封閉式投資基金募集期滿時，其所募集的資金小于該基金規(guī)模的80％時，或開放式投資基金募集期滿時，其所募集的資金規(guī)模小于兩億元時，該基金不能成立。基金在募足其設定的規(guī)模并經主管機關指定的部門驗資證明后，報主管機關核準，方可正式成立。(二)設立的文件

1．申請報告,其主要內容包括設立基金的背景、意義和重要性；本基金設立的基本原則(收益性原則、流動性原則、專家管理原則、投資組合原則等內容)；基金的名稱、注冊地址與設立方式；基金性質(是開放式還是封閉式，是公司型還是契約型)、規(guī)模與存續(xù)期限；基金券的發(fā)行與轉讓；基金管理人與托管人；基金的運營結構(基金托管人、管理人之間的業(yè)務往來，基金持有人大會、董事會的產生方式和地位)；投資政策和投資限制；費用、收益分配和清盤處理。2．發(fā)起人協(xié)議基金名稱；本基金發(fā)起人介紹；基金性質；基金籌集方式；基金期限；投資政策和投資限制；基金管理體制；發(fā)起人的權利和義務；基金籌備組(介紹籌備組成員、籌備組召集人以及籌備組主要從事的事務)；其他有關事項。3．募集說明書募集說明書是基金公開發(fā)行時向社會提供的有關基金的各項詳細資料。其內容主要包括：序言；基金的設立與管理；發(fā)行與轉讓；投資(說明投資政策、投資范圍、投資限制及資產估值方法)；費用與分配；會計與稅務；基金募集的處理辦法；終止與清算；公告內容與方式(說明基金年中和年末公告的內容及登載的媒體)。4．信托契約和公司章程信托契約和公司章程是基金的說明性文件，它們既是推銷基金券的工具，又是保護投資者利益的依據(jù)。其中，信托契約是契約型投資基金的文件，而公司章程是公司型投資基金的文件。其主要內容包括：總則(介紹基金的概況)；基金與基金管理；基金券的發(fā)行與轉讓；投資政策和投資限制；資產估值和經營狀況分布(說明基金資產估值的內容和方法，以及有關財務信息披露的內容、時間和方式等)；費用和收益分配；基金券持有人大會和基金公司董事會；會計與稅收；終止與清算；附則(說明該契約或章程的解釋權和生效日期等)。

5．委托管理協(xié)議是規(guī)?；鹋c基金管理人雙方權利、義務的契約。其主要內容包括：釋義；說明協(xié)議雙方基本情況并確立協(xié)議雙方的委托關系；受托方即基金管理人應履行的職責及其在業(yè)務活動中應遵循的原則和禁止行為；受托方的收費標準和計算方法以及管理費的提取方式；委托方應當通知受托方的有關事項和委托方終止委托協(xié)議的條件；附則(說明協(xié)議生效日期以及糾紛調解方式等)。6．委托保管協(xié)議委托保管協(xié)議又稱托管協(xié)議，是規(guī)范基金與基金托管人雙方權利、義務的契約。其主要內容包括：釋義；說明協(xié)議雙方基本情況并確立協(xié)議雙方的委托關系；說明委托方委托受托方保管的基金資產的范圍和受托方應當遵循的原則；說明受托方應當履行的義務、違約責任和免責條款；說明受托方收費標準、計算方法和提取方式；協(xié)議終止條款和受托方退任條款；受托方與基金管理人之間的業(yè)務細則生效方法；附則。二、風險投資基金的發(fā)行

投資基金的發(fā)行也叫投資基金的募集，它是指投資基金發(fā)起人在其設立或擴募基金的申請獲得國家主管部門批準之后，向投資者推銷基金單位、募集資金的行為。發(fā)行方式有兩種：①由基金管理公司直接對外發(fā)行；②通過一家或幾家承銷公司代理發(fā)行。封閉型投資基金在發(fā)行時需要規(guī)定基金的發(fā)行總額和發(fā)行期限。只要發(fā)行總額認購滿了，不管是否到期，基金就封閉起來，不再繼續(xù)發(fā)行。如果在規(guī)定的發(fā)行期限內基金總額未被全部認購，基金管理公司就會相對延長發(fā)行期限。此后仍然無法完成發(fā)行計劃的，則基金不能成立，應退還投資人的認購款。

開放型投資基金的總額雖然是變動的，但在初次發(fā)行時也要規(guī)定一定的發(fā)行總額和發(fā)行期限?；鹜瓿砂l(fā)行正式設立三個月后，投資者才能要求基金管理公司贖回基金受益憑證。三、風險投資基金的運營投資基金正式設立以后，投資基金管理公司就可按照投資基金章程所規(guī)定的投資項目和投資組合進行投資。同時，基金保管機構也應按照信托契約的規(guī)定承擔起保管基金財產和監(jiān)督基金管理公司的投資活動的職責。其間，為便于投資者了解和監(jiān)督基金的營運狀況，基金管理公司通常要在每年的年中和年終分兩次編寫投資基金報告，真實、完整地向投資者公開該期內所有信息。

四、風險投資基金的收益、費用、利潤分配及投資基金資產的估值

(一)投資基金的