創(chuàng)業(yè)板相關介紹及企業(yè)上市案例分析

創(chuàng)業(yè)板相關介紹、企業(yè)上市案例分析深圳鵬城會計師事務所楊春盛博士創(chuàng)業(yè)板相關介紹必要性：

（1）建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結構；擴大直接融資的比例（2）眾多創(chuàng)業(yè)企業(yè)有著迫切的直接融資需求可行性：（1）資本市場本身的發(fā)展和完善：制度基礎建設、監(jiān)管水平的提升（2）誠信文化、法制環(huán)境的建設和完善（3）投資者隊伍的成長、資本文化的形成等等特殊的使命：

(1)“提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家”的創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略，由“中國制造”向“中國創(chuàng)造”轉變

(2)轉變經(jīng)濟增長方式，建設資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會，保障國民經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展一、創(chuàng)業(yè)板定位第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話－《創(chuàng)業(yè)板市場要準確定位》提出“三個重點”：

1、重點服務于加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結構化升級；

（信息技術、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務業(yè)等）

2、重點服務于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推進經(jīng)濟質(zhì)量的整體提高；（農(nóng)業(yè)新技術、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、支農(nóng)相關產(chǎn)業(yè)等）

3、重點服務于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力（新能源和環(huán)保產(chǎn)業(yè)等）優(yōu)先選擇“兩高五新”創(chuàng)業(yè)企業(yè)：高科技：國家發(fā)改委數(shù)據(jù)顯示，65%的發(fā)明專利、80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)都由中小企業(yè)完成。支持具有自主創(chuàng)新能力、掌握行業(yè)核心技術的企業(yè)，如擁有發(fā)明專利、關鍵專有技術等高成長：隨著經(jīng)濟的發(fā)展，很多以前未被關注的行業(yè)涌現(xiàn)出很高的成長空間，而從事這些行業(yè)的多數(shù)為小企業(yè)。如服務業(yè)、健康、體育產(chǎn)業(yè)新經(jīng)濟：近年來市場專業(yè)分工趨勢明顯，一些從事專業(yè)化運作的公司通過經(jīng)營模式的創(chuàng)新形成了獨特的經(jīng)濟模式和競爭優(yōu)勢。如：專業(yè)化物流、連鎖營銷新服務：主導產(chǎn)業(yè)和人民生活水平的快速發(fā)展使得配套服務行業(yè)需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創(chuàng)業(yè)企業(yè)將有很大的成長空間。如：信息、檢測、醫(yī)療新能源：替代有限資源、開發(fā)潔凈能源是當前世界發(fā)展的重要課題。國內(nèi)從事新能源開發(fā)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)嚴重缺乏資金。如：太陽能、單晶硅、風電新材料：近年來很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用自有技術投入到新材料、新產(chǎn)品的開發(fā)中，為經(jīng)濟發(fā)展、環(huán)保和節(jié)能事業(yè)的推進作出了很大貢獻。如：環(huán)保、節(jié)能新材料產(chǎn)業(yè)新農(nóng)業(yè)：國家政策的支持、農(nóng)產(chǎn)品市場價格的提高使得很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)從事新農(nóng)業(yè)產(chǎn)品開發(fā)或服務業(yè)務，他們提高我國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的進程。如：苗種產(chǎn)業(yè)證監(jiān)會副主席姚剛談創(chuàng)業(yè)板

2008年3月25日，為介紹創(chuàng)業(yè)板上市的相關背景，幫助網(wǎng)民了解《管理辦法》（征求意見稿）相關規(guī)定，中國政府網(wǎng)邀請到中國證監(jiān)會副主席姚剛，就創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及相關問題與網(wǎng)民在線交流。為什么證監(jiān)會選擇在這個時候向社會公開征求意見籌備了很長時間了，要說的話已經(jīng)有九年的時間了－－設立創(chuàng)業(yè)板市場是黨和國家長期以來的一項重大的戰(zhàn)略決策。從1999年討論設立“高科技企業(yè)板塊”以來，對于創(chuàng)業(yè)板的探索始終沒有停止過。在這期間由于2000年全球網(wǎng)絡泡沫破滅，對科技板和創(chuàng)業(yè)板大家有很多不同的意見，我們推出創(chuàng)業(yè)板的工作也暫緩了。

設立創(chuàng)業(yè)板的各項條件也已經(jīng)具備了，時機比較成熟了，主要有以下幾個方面的具體表現(xiàn)：一是國民經(jīng)濟的發(fā)展對建立多層次資本市場提出了非常迫切的要求。（1）黨和國家－政策文件，都要求建立多層次資本市場體系（2）溫總理－政府工作報告，要設立創(chuàng)業(yè)板市場（3）發(fā)揮資本市場在支持自主創(chuàng)新，推動產(chǎn)業(yè)升級，促進國民經(jīng)濟發(fā)展中的作用二是法律法規(guī)方面的條件已經(jīng)具備。2006年1月1日新修訂的《證券法》和《公司法》生效。（1）門檻從原來發(fā)行后公司總股本5000萬降到了3000；（2）并放寬了無形資產(chǎn)出資比例等方面的限制三是創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展很快，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資源日益豐富。四是這幾年資本市場基礎性制度建設不斷加強。（1）特別是股權分置改革解決了長期困擾資本市場一些歷史遺留的問題及體制性矛盾，市場實現(xiàn)了重大轉折。（2）目前，資本市場各項基礎性制度建設不斷加強，市場規(guī)模與流動性大幅提升，為設立創(chuàng)業(yè)板提供了較好的市場條件。五是投資者基礎不斷強化，特別是機構投資者越來越成為市場的重要力量，比如投資基金、保險基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金等發(fā)展迅速，這些識別風險、抵抗風險的能力有所增強。六是各方面籌備工作逐步完善。（1）在深入研究海外創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗教訓基礎上，對創(chuàng)業(yè)板運行規(guī)律、風險特征有了充分的把握。（2）中小板的成功經(jīng)驗創(chuàng)業(yè)板市場主要定位在哪里呢？

和主板、中小板有什么區(qū)別呢？黨中央、國務院要求我們建設多層次資本市場體系，那什么叫多層次呢？首先是主板市場：分兩個層次：主板、中小企業(yè)板。（在發(fā)行條件上是一樣的，企業(yè)規(guī)模稍微小一點，在深圳交易所上市。）然后是創(chuàng)業(yè)板市場，然后是場外交易的柜臺市場，基本上把這三個層次稱為多層次。中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板之間有什么區(qū)別？（1）建立中小企業(yè)板實際上是分步走建設創(chuàng)業(yè)板的第一步，是要借此摸索創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗，這樣才建立了中小企業(yè)板。（2）中小企業(yè)板都是符合主板上市條件的，其中最重要的一條就是這些公司已經(jīng)進入了相應的成熟期、盈利能力比較穩(wěn)定。（3）創(chuàng)業(yè)板雖然也主要服務于中小企業(yè)，但這些中小企業(yè)更多的還是處于成長期、創(chuàng)業(yè)期，而且是剛剛開始具備一定的規(guī)模和盈利能力，在技術創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新方面比較有特色。境外創(chuàng)業(yè)板不成功的主要因素都有哪些？

針對這些問題，我們是否已經(jīng)做好了相應的防范？

證監(jiān)會準備采取哪些措施來保證創(chuàng)業(yè)板順利推出、平穩(wěn)運行？設計創(chuàng)業(yè)板市場－－研究境外市場－－境外創(chuàng)業(yè)板市場專家當面交流?？傮w有以下幾個方面導致市場不太成功的原因：（1）一些國家的市場創(chuàng)業(yè)板的后備資源不足，處于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)并不是很多，數(shù)量并不夠；（2）為了使市場擴大規(guī)模就把門檻降得很低。現(xiàn)在有的國家的創(chuàng)業(yè)板市場甚至是說只要你有一個概念就可以來上市了，要求非常低。（3）監(jiān)管比較寬松，更多的讓投資者自己判斷，這樣一些公司出現(xiàn)了欺詐、造假等情況，有時候也會出現(xiàn)過度炒作等大起大落的情況，影響了投資者的參與意愿。（4）過去很多創(chuàng)業(yè)板偏向于某一個行業(yè)，比如網(wǎng)絡概念時髦的時候，網(wǎng)絡企業(yè)比較多，網(wǎng)絡泡沫一破滅，大量網(wǎng)絡公司倒閉，整個創(chuàng)業(yè)板就會受到較大影響。研究了這些不成功的情況，也研究了現(xiàn)在境外比較成功的創(chuàng)業(yè)板的情況和不成功的教訓。在設計我們創(chuàng)業(yè)板的時候做了一些特別的安排和設計：（1）培育我國的上市資源，我國這幾年經(jīng)濟發(fā)展速度非?？?，大量中小企業(yè)出現(xiàn)，而且一些創(chuàng)新型企業(yè)也開始大量涌現(xiàn)，后備資源比較多。（2）針對準入的門檻進行比較合理的設計。財務指標上兩年盈利、一年盈利、公司必須要存續(xù)三年以上、上市后的股本規(guī)模要達到三千萬以上，不是完全開放。（3）為了防止企業(yè)上市后的信息不透明、公司治理出現(xiàn)問題及惡性炒作等問題，強化了監(jiān)管措施。交易方面的監(jiān)管，強化保薦人對公司的持續(xù)督導的責任等（4）并沒有將創(chuàng)業(yè)板變成某一個行業(yè)的板塊，我們的管理辦法只規(guī)定了一些財務指標和公司治理方面的要求，但是它對所有的行業(yè)基本上都是敞開的。請問傳統(tǒng)制造性中小企業(yè)能不能上創(chuàng)業(yè)板？（1）我們成立創(chuàng)業(yè)板主要是想對那些處于成長型的、創(chuàng)業(yè)期的、科技含量比較高的中小企業(yè)提供一個利用資本市場發(fā)展壯大的平臺，所以我們鼓勵這一類的企業(yè)進入創(chuàng)業(yè)板的市場。至于非常傳統(tǒng)的中小企業(yè)，因為我們有中小企業(yè)板這一市場，我們還是建議非常傳統(tǒng)的這些企業(yè)要運用我們中小企業(yè)板的市場進行發(fā)展。（2）從我們的管理辦法來看，因為它沒有就行業(yè)來進行區(qū)分，只是提了一個共同的標準，因此會有一些達不到中小企業(yè)板條件的、傳統(tǒng)行業(yè)的中小企業(yè)可能希望到創(chuàng)業(yè)板市場來上市。我們在初期主要還是會選擇成長型的、創(chuàng)新型的、科技含量比較高的企業(yè)來優(yōu)先在創(chuàng)業(yè)板上市。二、中小板特點兩個不變

1、現(xiàn)行法律、法規(guī)不變

2、發(fā)行上市標準不變四個獨立運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立對象主業(yè)突出、具有成長性、科技含量的中小企業(yè)定位主板組成部分（規(guī)模?。慌c創(chuàng)業(yè)板不同三、創(chuàng)業(yè)板特點對象成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)不同上市標準強調(diào)成長性（如兩年或一年盈利）等不同的發(fā)審委四、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（ED）（一）發(fā)行條件發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（第8條）（二）整體變更有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（第9條）

（三）單主業(yè)

發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（第9條）（四）兩年不變發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（第10條）（五）發(fā)行人財務狀況應當符合下列要求：

1、盈利水平（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；引入收入增長率指標

體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板市場定位

適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點最近三年營業(yè)收入相比，兩個收入增長率2、發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；3、最近一期末不存在未彌補虧損；4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。（最少發(fā)行股份1000萬）不設經(jīng)營活動現(xiàn)金流指標

1、處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)可能采取較激進的賒銷政策，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額小甚至為負

2、

對深圳市中小板公司上市前五年財務數(shù)據(jù)測算，大族激光、同洲電子、萊寶高科

3、重點關注經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額較小或為負的情形不設無形資產(chǎn)占比1、《公司法》、主板2、創(chuàng)業(yè)板鼓勵以科技成果入股3、重點關注無形資產(chǎn)占比畸高的情形定性規(guī)范要求1、主營業(yè)務突出：一種業(yè)務2、業(yè)績連續(xù)計算：最近兩年3、獨立性4、公司治理：審計委員會，強化獨立董事5、履職和控股股東責任6、募集資金運用新老劃斷后被否案例分析一、分析原因不只局限于財務信息二、分析對象不針對具體公司（就事論事）三、分析時間更偏重于2007年的情況四、不能偏信已上市的經(jīng)驗，不能不重視被否公司的情況五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失敗CPA可能有責任六、技術&資源七、全面與綜合地了解其他中介機構和組織的工作一、發(fā)行審核要點

1、信息披露質(zhì)量:核準制與注冊制的共同點,被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機構為主的中介機構負責;口頭溝通主要靠公司,保薦機構協(xié)助

2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金

3、實質(zhì)性審核:對公司發(fā)展前景、投資價值進行判斷(分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等)二、重點關注的問題

（一）有關募集資金項目-未來發(fā)展前景

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施：1、項目是否投資主營業(yè)務，是否與公司的發(fā)展目標結合2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。3、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項目是否取得環(huán)保批文等。（二）業(yè)務與技術-發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢

1、經(jīng)營模式：“花盆的大小決定了花的成長極限”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標以及是否具備擴展空間。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營等。通過分析行業(yè)內(nèi)最成功公司以及最失敗公司來尋找成功的關鍵。

2、競爭優(yōu)勢（1）分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢根據(jù)報告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。（2）分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段②通過技術創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品-高新技術產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品③通過品牌、信譽形成的壟斷效應創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等④通過創(chuàng)造高的轉換成本鎖定用戶-如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡效應（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）

3、分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久，這與公司獲得競爭優(yōu)勢的途徑以及所處的行業(yè)相關。一般而言，剛成立的公司主要通過成本及創(chuàng)新獲得競爭優(yōu)勢，優(yōu)質(zhì)的上市公司能將這種優(yōu)勢轉換為超額的利潤，然后建立品牌、建立門檻，只有這樣才能保持長期競爭優(yōu)勢。（三）財務會計-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力1、獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結構是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。3、財務狀況：根據(jù)財務結構及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。（四）公司基本情況及歷史沿革-公司治理

從“形似”到“神似”

1、股東是否將與公司主營業(yè)務相關的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。

2、公司的股權是否清晰，設立以來是否發(fā)生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。

3、公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規(guī)行為等。（五）共性問題-適應環(huán)境的彈性能力

目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應環(huán)境的彈性能力。

1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風險、公司應對能力及措施。

2、原材料漲價或波動造成的風險以及公司的傳導能力及措施。被否公司情況分析1、信息披露質(zhì)量較差，沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準則的要求披露有關信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請人應注意申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準則是否有明確規(guī)定，均應披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價更大。2、公司所處行業(yè)競爭激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟波動，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。申請人應注意與發(fā)改委的溝通，且控制資產(chǎn)負債比例。3、公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨立性分為兩類：

一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；

二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務決定的，表現(xiàn)為在技術或業(yè)務上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應商的依賴，同時加強公司的信息披露。

4、募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風險，公司應將募投項目主要投資到主營業(yè)務，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術存在風險。

5、國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價格或評估的凈資產(chǎn)轉讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。

6、在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題。

7、申報時機問題。一、信息披露質(zhì)量差1、信息披露不清楚

例1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。

該公司以保密為由，沒有提供有關協(xié)議，也未申請豁免（招股書準則第五條）。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致。2、信息披露存在不確定

例2：某公司原材料采購以及產(chǎn)品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營收入比例分別為75%、149%，但存貨價值高的具體情況沒有披露清楚，帶來一些不確定性因素。3、信息披露前后矛盾

例3：某公司持股4.8%股東的股東是職工持股會，招股書進行了披露。但公司負責人對該股東情況可能不太熟，在發(fā)審會陳述時否認存在職工持股會情況，認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司股東的真實情況。4、信息披露不準確例4：某企業(yè)招股說明書中關于改制的過程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中其他相關原始材料不一致，發(fā)行人在招股書、其他申報文件和發(fā)審委會議上的陳述均未作出合理解釋。5、信息披露存在重大遺漏

例5：（1）某企業(yè)的招股說明書對境外股東及其關聯(lián)方的實際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對該等境外股東及其關聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權控制情況不明。（2）作為技術主導型企業(yè)，如核心技術團隊與發(fā)行人目前的實際控制人對發(fā)行人經(jīng)營及發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生分歧，未來可能導致對發(fā)行人控制權的爭奪及實際控制人變動風險，并進而對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（3）同時該發(fā)行人的招股說明書未披露募投項目之營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關設施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點等。二、行業(yè)競爭激烈

1、公司所處行業(yè)競爭激烈，原材料大幅度上漲

例6：某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度漲價，毛利率持續(xù)下降。

例7：某公司行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場競爭激烈。公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，公司未能說明與同行業(yè)相比其競爭優(yōu)勢及核心競爭力。

2、公司所處行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)成品的價格大幅度下降

例8：某公司主要產(chǎn)品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。

三、獨立性存在瑕疵

1、公司業(yè)務或銷售對集團公司的嚴重依賴

例9：某公司是其集團實行主輔分離改制設立的，主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司提供服務的收入約占60%左右。

2、公司技術上對其他公司的嚴重依賴

例10：公司主導產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同。

3、主要原材料嚴重依賴單一供應商

例11：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。4、關聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等問題(CPA應注意IPO與非上市審計的區(qū)別)

例12：2006年發(fā)行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導致發(fā)行人對該子公司的投資比例由80％下降為55％，而該公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。該項決議在未提交股東大會批準的情況下，就付諸實施，存在《公司法》第149條第一款第(四)、(五)項情形。5、業(yè)務獨立性差例13：發(fā)行人與大股東之間存在以下關聯(lián)交易：①發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務的分成比例從2003年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認為分成比例的調(diào)整系業(yè)務收入下降所致，但財務報表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上的陳述不一致；②2001年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個為期15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。但2003年雙方又簽訂《補充協(xié)議》，約定從2002年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限12年。上述情況表明發(fā)行人業(yè)務獨立性差，對控股股東及其他關聯(lián)方存在較大依賴。以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關規(guī)定。四、募集資金使用

1、募集資金投資后，面臨市場風險

例15：公司目前產(chǎn)品的主要市場是繼電器市場，而公司本次擬投資的項目將主要面向微特電機市場，該項目建成后，相關產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的4倍以上，未來市場存在不確定性。（畫餅充饑）

2、募集資金項目的技術存在風險

例16：某公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產(chǎn)中應用存在不確定性。3、本次發(fā)行籌資的必要性不充分例17：根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人本次募集資金投資項目之房地產(chǎn)項目的后續(xù)資金需求為43億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現(xiàn)預售9億余元，收到預售房款45億元。已收到的預售房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關規(guī)定。五、國企改制為民營企業(yè)

國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價格或評估的凈資產(chǎn)轉讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。

例18：某公司由國有企業(yè)改制設立，基準日的賬面凈資產(chǎn)為6899萬元，評估的凈資產(chǎn)為4645萬元；在此基礎上又調(diào)整為2857萬元，調(diào)減1788萬元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮40%的價格折價轉讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn)2857萬元按1714萬元的價格折價轉讓，國有凈資產(chǎn)轉讓價格下浮產(chǎn)生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照2857萬元的出資進行注冊。

例19：因國有資本轉讓差價其性質(zhì)及屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。

例20：1999年發(fā)行人前身進行集體資產(chǎn)產(chǎn)權轉讓時存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明發(fā)行人已將相關情況向有關機關報告并獲得相應批準，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會議上陳述時也未能做出合理解釋，發(fā)行人關于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實及法律依據(jù)。六、最近三年存在違法違規(guī)問題

例21：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關部門的處罰。

例22：某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。

七、非法集資問題例23：2004～2006年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資。集資對象全部為公司內(nèi)部職工，共涉及124人。

例24：發(fā)行人在報告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合國家有關規(guī)定，也不符合有關規(guī)定。七、申報時機

例25：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。

例26：某公司2003－2005年營業(yè)利潤分別為235、605、6073萬元，分別增長157%、903%；利潤總額分別為292、993、7110萬元，分別增長240%、616%；凈利潤分別為192、796、6713萬元，分別增長315%、743%，作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)績增長缺乏合理性。

綜合性案例

例27：某公司主要從事設計、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術的無線接入通信系統(tǒng)設備、無線接入信息化平臺和終端設備，并提供相關技術服務和技術授權，具備核心競爭力。最近三年又一期（2006年上半年）的主營業(yè)務收入分別為18555、58226、108989、49415萬元；凈利潤分別為3522、13236、20605、7700萬元，經(jīng)營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下：

1、公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。主要表現(xiàn)為（1）股東未將核心技術注入公司，公司與關聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權類關聯(lián)交易以及其他關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術是由公司與關聯(lián)方合作開發(fā)的；（2）公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；（3）公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；（4）2006年2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。

2、招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括：（1）公司股權關系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構成，（2）公司設立后股權變更情況披露不充分，公司重要關聯(lián)方披露不充分，（3）公司2006年利潤分配未按持股比例進行但未披露相關的依據(jù)，（4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。被否公司-A

1、公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風險。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達99.95%。

2、公司財務風險較大，存在短期還款壓力。

3、公司受原材料價格(石油)波動較大且存在一定的采購依賴。

4、公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔保。

5、公司募集資金投資項目中七個已經(jīng)完成了六個。被否公司-B主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；

此外移動電子商務項目以及基于無線服務模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。被否公司-C

1、公司本身從事紡織業(yè)務，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。

2、公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊的一家投資性公司）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務營業(yè)收入的79％、68％和18％，公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。被否公司-D

1．2006年3月，七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資，增資后，持股占比從27.66%增至53.35%，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人發(fā)生變更。

2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權不清晰。公司第三大股東硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權不清晰，存在潛在的糾紛。

3．報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。

4．公司業(yè)務較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標被否公司-E

1．發(fā)行人下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。

2．發(fā)行人在報告期內(nèi)對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。

3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風險較大。

4．信息披露質(zhì)量差。被否公司-F

1.公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認定證書;無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。

2.2004－2006年向前5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為72％，70％和64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。

3．根據(jù)公司收入確認原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認收入，只留5％至10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原因。云南變壓21世紀經(jīng)濟報道（08.6.13）一、關聯(lián)交易的公允性云南變壓被否的第一個原因是關聯(lián)交易大，無市場可比價格，無法判斷關聯(lián)交易的公允性。

比如，冷鉚廠(股東)向其供應變壓器油箱、夾件、儲油柜，向賽格邁供應干式變壓器夾件、外殼，但是，“由于該類產(chǎn)品目前無同類市場價格可比，結算價格按冷鉚廠的實際成本加上適當利潤率確定?！痹颇献儔?005年、2006年的關聯(lián)交易采購占主營成本的比重分別為28.64%、36.87%。二、國有股權轉讓不規(guī)范

2005年9月，根據(jù)昆深改27號文精神，認定冷鉚廠和82名自然人合乎“云南變壓的深化改革及國有股轉讓符合企業(yè)屬優(yōu)強企業(yè)，享受1∶1.2的優(yōu)惠政策，一次性付款下浮20%?！?005年9月，冷鉚廠和82名自然人股東實際出資1975.3萬元購買了2963萬股云南變壓，每股價格0.67元。冷鉚廠為云南變壓的發(fā)起人之一，是當?shù)貒衅髽I(yè)。此后，冷鉚廠先后4次以0.67元/股的價格將這些股份轉讓給云南變壓的管理層和員工手里。最后一次轉讓是2007年2月27日。2007年4月7日，冷鉚廠與浙江瑞銀東方投資管理有限公司簽署股權轉讓協(xié)議，將所持云變電氣300萬股股份轉讓給浙江瑞銀，轉讓價款2154萬元，轉讓價格7.18元/股。

在短短2個月內(nèi)，相同股權的轉讓價格相差6.51元或972%

內(nèi)配公司案例21世紀經(jīng)濟報道（08.6.13）某內(nèi)配公司則存股份權屬糾紛，公司股東以1元/股的價格收購自然人股東所持股權，且股東簽名與名冊名單不符合。但被員工舉報，理由之一就是股權轉讓未經(jīng)員工同意。收入確認原始報表與申報報表最近2年相差1600萬元和2400萬元，占當期申報數(shù)額的80％和72％。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被證監(jiān)會判定為會計基礎薄弱，內(nèi)核不健全。晉城股份21世紀經(jīng)濟報道（08.6.13）

晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司(下稱“晉城股份”)－－大股東資金占用不公。從2003年9月到2006年12月，晉城股份的大股東晉城集團因建趙莊煤礦占用晉城股份資金累計達到21.4825億元。晉城集團于2007年9月30日已經(jīng)將占用資金償還清，并支付了資金占用費，資金占用費按每月項目資金占用加權平均額以及每年年初一年期定期存款利率計算。但是，令人奇怪的是，就在同期，晉城集團卻以更高的利率向晉城股份關聯(lián)企業(yè)貸款。

從2005年到2007年，晉城集團通過建行晉城北石店支行、工行晉城分行向沁秀煤業(yè)、沁水煤層氣提供委托貸款，年平均利率為7%。2005年晉城集團通過建行向晉城股份提供貸款余額為9260萬元，取得利息297萬元，通過工行貸款余額為3500萬元，取得利息24.5萬元。263網(wǎng)絡通信股份有限公司21世紀經(jīng)濟報道（08.6.13）

其2005年到2006年凈利潤為797萬元、748萬元，不過，到了2007年其凈利潤猛增到7034萬元，263通信對此的解釋為重組和職工薪酬變化。同時，某虧損業(yè)務2006年存在于上市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進來；并且人均工資從14萬元/年降低為9萬元/年。證監(jiān)會認為無法對其合理性作出判斷。相關財務分析出資中的驗資、評估事項企業(yè)用作出資的資產(chǎn)須符合有關規(guī)定

案例一:2004年，某商場股東以其擁有的房產(chǎn)使用權（從2004年5月至2010年5月共72個月的房產(chǎn)使用權）作價3,840萬元投入；房產(chǎn)使用權不同于土地使用權，發(fā)行人、保薦人和發(fā)行人律師均認為，該股東上述出資方式不符合國家有關規(guī)定。案例二

1、公司02年注冊資本由750萬元增至3.15億元，并據(jù)此折股，構成報告期股本基礎

2、增資的實物資產(chǎn)原帳面值為7883萬元，評估值為3億元，評估方法為重置成本法

3、評估機構及公司解釋原因為：原帳面值主要為直接成本，未反映全部價值。關聯(lián)交易與獨立性主要評判公司是否具有獨立的經(jīng)營能力，是否存在利益輸送，利潤的真實性，目前沒有30%的限制，但是，會根據(jù)如下信息進行實質(zhì)性判斷：

1、控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)；

2、經(jīng)常性的關聯(lián)交易：交易方名稱、交易內(nèi)容、金額、價格的確定方法、占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易占款的余額及增減變化的原因,以及交易是否仍將持續(xù)進行；

3、偶發(fā)性的關聯(lián)交易：交易方名稱、交易時間、內(nèi)容、金額、價格的確定方法、資金的結算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響。案例一：

1、某公司大股東在香港設立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款；

2、重要原材料主要向大股東采購；

3、產(chǎn)品主要銷售給大股東。案例二：

A、B公司同為實際控制人p控制，B向A提供原材料，雖然占A采購比例不高，但B的產(chǎn)品全部供給A。A作為申請上市主體，B獨立于A申請撤回會計處理案例一：

1、A公司主營業(yè)務為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；

2、發(fā)行人將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，調(diào)增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當期凈利潤的12%、31%，對經(jīng)營成果有重大影響；

3、審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議?！稌嫓蕜t》規(guī)定：會計估計變更，應采取未來適用法案例二:

1、04年7月，某公司向法院起訴，稱其于03年6月在發(fā)行人某營業(yè)部開立資金賬戶并存入資金1億元，未進行任何交易，但03年12月15日查詢時發(fā)現(xiàn)賬戶中有大量股票；股票價格下跌造成嚴重損失，故請求法院判決發(fā)行人賠償。

2、04年末，賬戶已形成浮動損失為8,325萬元。發(fā)行人依據(jù)該公司的訴訟請求及賬戶浮動損失情況，將或有損失8,325萬元確認為預計負債。案例2（續(xù)）

3、07年公司重新核查該事項，認為根據(jù)當時的事實和律師的專業(yè)意見，公司承擔損失的可能性很小，不應在04年確認為預計負債，只需在財務報告中作為或有事項披露。

4、由此將04年度的預計負債作為前期重要會計差錯，追溯更正了2004、2005、2006年度的財務報表。發(fā)行人2004年原始財務報表虧損8,080萬元，更正后盈利。將會計估計視為會計差錯案例3：發(fā)行人以2003年基準地價作為依據(jù)計算2006年土地使用權價值，在2006年轉回2001年已計提的土地使用權減值準備578萬元。根據(jù)本次發(fā)行申請材料，該減值準備轉回依據(jù)2003年地價，說明土地使用權價值在2003年即已恢復，但轉回卻在2006年進行。上述會計處理不符合2006年適用的《企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)》第17條的規(guī)定。同一事項采取不同的處理方法《會計準則》規(guī)定：對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項應采取相同的會計處理方法案例：1、D公司主營業(yè)務為水產(chǎn)飼料的生產(chǎn)與銷售，主要客戶為經(jīng)銷商，銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金；2、銷售返利存在跨期支付的情況，發(fā)行人會計處理為：（1）當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入；（2）跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期銷售費用；修改為按凈價法沖減收入。財務報表的編報案例一：

1、

F公司申請IPO，與G公司簽署一致行動協(xié)議，協(xié)議期限為2005年1月至2007年12月31日。

2、編制申報財務報表時，F(xiàn)公司將G公司控制的h公司和i公司在申報期內(nèi)納入合并范圍，F(xiàn)公司符合IPO的財務指標。處理結果：撤回申請

“一致行動協(xié)議”的經(jīng)濟實質(zhì)應符合會計準則中關于“控制”的界定同一控制下企業(yè)合并與申報報表案例二：1、J公司申請IPO，控股股東K同時還控制了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分別吸收合并了l和m。2、申報財務報表將該合并行為全面追溯調(diào)整至04年，即比較財務報表比較期期初，J公司符合IPO的財務指標要求。處理結果：撤回申請

合并前利潤應單獨列示，并作為“非經(jīng)常性損益”扣除案例三：1、06年9月，某藥業(yè)股份公司將控股的兩家藥業(yè)子公司的股權轉讓予控股股東，理由為子公司主營業(yè)務與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不一致；2、07年1月將該兩子公司不再納入合并范圍；實際原因為：兩子公司每年合計虧損700萬元。問題：業(yè)務相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。會計報表范圍的變動對報告期內(nèi)會計報表合并范圍及變動情況進行審核，變動的原因，時間是否合適等1、同一實際控制人對其控制的相同或類似業(yè)務進行重組，要求被重組方自報告期期初或成立之日起即為該實際控制人所控制，且業(yè)務內(nèi)容與擬發(fā)行主體具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游），會計報表應該自重組期初開始合并，但合并日前的利潤應作為非經(jīng)常損益單獨列示2、被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行（法律部意見3）申報財務報表列示《企業(yè)會計準則》規(guī)定：應根據(jù)本公司經(jīng)營活動的性質(zhì)確定，一般企業(yè)有別于金融企業(yè)。案例：

1、多數(shù)制造業(yè)公司報表項目出現(xiàn)“存放央行款項”、“應收保費”等與公司性質(zhì)截然不同的項目；

2、盡管發(fā)生額、余額均為空白，但占用篇幅多，影響使用者閱讀。非經(jīng)常損益明細表涉及到財務條件是否符合以及公司發(fā)行定價重點：稅收優(yōu)惠、政府補貼等是否按規(guī)定記入案例1：某企業(yè)將省級的稅收優(yōu)惠未記入非經(jīng)常損益。處理：會計師和保薦人談話

案例2:某企業(yè)在國家級開發(fā)區(qū)的邊緣，地方政府根據(jù)開發(fā)區(qū)紅線劃定意見，認定企業(yè)應享受15%的優(yōu)惠所得稅政策。原始報表與申報報表的差異

1、會計政策變動

2、會計差錯更正

3、是否涉及補稅

4、差異較大的項目應詳細披露調(diào)整的內(nèi)容、依據(jù)和會計處理過程原因：1、客觀：會計基礎薄弱，核算不規(guī)范2、主觀：規(guī)避稅收考慮，原始財務報表故意漏計收入、多計成本費用，規(guī)避增值稅和所得稅案例1：某公司，原始報表2004年－2006年未開具發(fā)票、未入賬現(xiàn)金銷售收入1034萬元、1489萬元、2564萬元，申報報表調(diào)整入賬，且相應報告期內(nèi)享受免稅待遇，上述調(diào)整占申