申請材料示范文本

申請材料示范文本一、證券公司《申請報告》的內(nèi)容要求證券公司應(yīng)當(dāng)在《申請報告》中說明申請事項，內(nèi)容包括但不限于下列情況：、變更股東的基本情況，變更股東的原因，轉(zhuǎn)讓出資額（股份數(shù)量）及比例，轉(zhuǎn)讓價格及定價機制等；、向現(xiàn)有股東和股權(quán)受讓方說明有關(guān)信息情況，以及證券公司負(fù)責(zé)該項工作的責(zé)任人；、公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（證券公司為有限責(zé)任公司的適用）；、對于股權(quán)受讓方存在未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有證券公司股權(quán)，或者管理證券公司股權(quán)，不符合股東資格條件，抽逃出資等違規(guī)行為，或者在承諾的不予轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，或者未按承諾及時履行報告義務(wù)等，證券公司與股權(quán)受讓方約定的處理措施。證券公司與股東簽訂的有關(guān)處理措施的協(xié)議應(yīng)當(dāng)作為《申請報告》的附件。二、《法律意見書》的內(nèi)容要求包括但不限于下列情況：、申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整性；、證券公司變更持有以上股權(quán)的股東和實際控制人行為及過程的合法性，是否存在潛在法律障礙或者糾紛；、入股后持有證券公司以上股權(quán)的股東、實際控制人是否信譽良好；、入股后持有證券公司以上股權(quán)的股東、實際控制人是否具備法定股東資格條件；、證券公司變更持有以上股權(quán)的股東、實際控制人后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系是否已詳盡披露。律師應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對持有證券公司以上股權(quán)的股東、實際控制人的誠信情況發(fā)表下列意見：、該股東以及該自然人股東所控制或者擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的企業(yè)，其注冊資本以及經(jīng)營范圍是否真實、合法；、該股東以及該自然人股東所控制或者擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的企業(yè)，最近年在銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位是否有不良誠信記錄；最近年是否存在重大違法違規(guī)記錄，或者正在被有關(guān)部門立案調(diào)查；是否存在被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；、該自然人股東是否受到過黨紀(jì)政紀(jì)處分，是否曾被起訴、起訴原因及判決結(jié)果。律師獲取的股東誠信情況的證明文件，應(yīng)當(dāng)作為《法律意見書》的附件。律師獲取的證券公司變更持有以上股權(quán)的股東、實際控制人法定程序證明文件，包括

律師獲取的證券公司變更持有以上股權(quán)的股東、實際控制人法定程序證明文件，包括入股股東、股權(quán)出讓方的內(nèi)已作為申請文件單獨提交的的內(nèi)容要求應(yīng)當(dāng)至少說明、證券公司的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序，部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等除外），應(yīng)當(dāng)作為《法律意見書》的附件。入股股東、股權(quán)出讓方的內(nèi)已作為申請文件單獨提交的的內(nèi)容要求應(yīng)當(dāng)至少說明、三、入股股東《關(guān)于入股證券公司有關(guān)情況的說明與承諾》承諾下列事項，并由入股股東及其法定代表人簽章：［說明事項］、入股證券公司的目的、投資預(yù)期；、出資款來源；、入股股東，以及入股股東的控股股東、實際控制人參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權(quán)，以及以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他形式間接控制其他證券公司股權(quán)）的情況及其目的；、是否存在被境外投資者參股的情形；、入股股東系證券公司新的控股股東或者實際控制人的，說明對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)的計劃安排；說明對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性，防范風(fēng)險傳遞以及控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與證券公司之間的不當(dāng)利益輸送作出的自我約束機制與安排。［承諾事項］本公司就入股XX證券公司作出如下承諾，并愿接受相應(yīng)處理， 承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。（）本公司在簽署入股證券公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，對證券公司作了盡職調(diào)查，審閱了該公司上一年度的審計報告及近期財務(wù)報表，完全了解該公司的資產(chǎn)、負(fù)債、風(fēng)險控制指標(biāo)、盈虧情況以及經(jīng)營能力等；掌握了公司可能存在的財務(wù)風(fēng)險（包括資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負(fù)債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等）情況。本公司已完全知悉證券公司的風(fēng)險底數(shù)并認(rèn)可該公司現(xiàn)狀。在此基礎(chǔ)上，本公司簽署了入股證券公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（）本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形（）本公司入股XX證券公司已履行相關(guān)法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。（）本公司信譽良好，最近年在證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。

（）（如果系持股以上股東）本公司具備《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的證券公司主要股東以及持有證券公司％以上股權(quán)的股東、實際控制人的資格條件。（）本公司將按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以來源合法的自有資金按時足額繳納出資，從以本公司名義開立的銀行賬戶劃出資金，不代替其他股東或者代表他人出資，不作為他人利益持有證券公司股權(quán)的安排，不以任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權(quán)托管、公司托管、委托行使表決權(quán)等形式變相轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)；不挪用證券公司的客戶交易結(jié)算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產(chǎn)；不要求證券公司為本公司或者本公司的關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保；不從事任何損害證券公司及其債權(quán)人和其他股東合法權(quán)益的行為。）本公司已如實向證券公司說明本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)逐層追溯至最終權(quán)益持有人）及與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。未來本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、致行動人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實際控制證券公司以上股權(quán)的單位（個人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權(quán)的，本公司將及時通知證券公）本公司已如實向證券公司說明本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)逐層追溯至最終權(quán)益持有人）及與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。未來本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、致行動人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實際控制證券公司以上股權(quán)的單位（個人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權(quán)的，本公司將及時通知證券公司，并督促證券公司依法報證監(jiān)會審批。（）本公司成為證券公司股東后，將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，在發(fā)生下述情形時，及時通知證券公司，并督促證券公司及時向證監(jiān)會報告或者報批：所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；擬委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或者與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達成協(xié)議；變更公司名稱；發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉或者被接管；其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。（）本公司成為證券公司股東后，對于證監(jiān)會依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求本公司在指定期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料真實、準(zhǔn)確、完整。（）本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《XX證券公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行股東職責(zé)，督促XX證券公司守法、合規(guī)經(jīng)營；如XX證券公司在今后的經(jīng)營過程中出現(xiàn)違法、 違規(guī)行為，本公司將承擔(dān)股東應(yīng)負(fù)的 責(zé)任。（）本公司成為證券公司股東后， 自持股日起個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持證券公司股 權(quán)（屬于同一實際控制人控制的不同主休之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)， 或者本公司發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、 分立后的新股東依法承繼， 或者本公司為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求， 或者因證券公司合并、分立、重組、風(fēng)險處置等特殊原因，所持股權(quán)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的除外） 。（）本公司違反上述承諾， 給證券公司其他股東的合法權(quán)益造成損害的， 本公司將依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。四、《證券公司及主要負(fù)責(zé)人承諾書》的內(nèi)容要求應(yīng)當(dāng)至少承諾下列事項，并由證券公司及其法定代表人、董事長、負(fù)責(zé)變更持 有以上股權(quán)的股東、實際控制人事項的公司主要負(fù)責(zé)人簽章：本公司就本次變更持有以上股權(quán)的股東、 實際控制人相關(guān)事宜作出下列承諾， 并愿意配合監(jiān)管部門調(diào)查處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。、已將本公司上一年度經(jīng)審計財務(wù)報表及近期財務(wù)報表提供給現(xiàn)有股東和入 股股東，上述報表數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、