公司并購管理培訓課程

第12章公司并購管理11、并購的概念廣義的并購：在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權重組活動。并購方（收購方）獲得目標企業(yè)（被并購方）的控制權2并購的具體形式吸收合并：被并購方法人主體地位不復存在，并購方承接并購方的所有資產(chǎn)和負債。新設合并：取消原并購多方的法人資格，重新設立登記多方合并后的新公司?？毓珊喜ⅲ翰①彿胶捅徊①彿椒ㄈ说匚欢疾蛔?，并購方擁有被并購方的控制權。通常有收購和接管兩種形式。3并購對于企業(yè)諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治施蒂格勒認為：沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購成長起來的，幾乎沒有一家大公司是完全依靠內(nèi)部擴張方式成長起來的。4海爾的并購之路——1海爾集團是在1984年青島電冰箱總廠的基礎上發(fā)展起來的，不過是一個只有800多人的街道小廠。2011年，海爾集團全球營業(yè)額1509億元，在全球17個國家擁有8萬多名員工，海爾的用戶遍布世界100多個國家和地區(qū)。5海爾的并購之路——2從1991年起海爾就在實施資產(chǎn)擴張戰(zhàn)略，先后兼并了原青島空調(diào)器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等10多家大中型企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)達15億元之多，集團資產(chǎn)已從10年前的幾千萬元膨脹至39億元，成為中國第一家家電特大型企業(yè)。97年3月13日，海爾集團以控股投資的方式，與廣東愛德集團公司合資建起順德海爾電器有限公司。97年9月海爾與擁有資產(chǎn)近17億的大型企業(yè)集團西湖電子共同出資，在杭州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)組建杭海爾電器有限公司，合作開發(fā)生產(chǎn)大屏幕數(shù)字電視。

97年底海爾又相繼兼并了安徽黃山電子有限公司，控股貴州電冰箱廠和青島第三制藥廠。至此，海爾13年來兼并國內(nèi)企業(yè)16家，組成國內(nèi)家電行業(yè)規(guī)模最大的一只“聯(lián)合艦隊”。2011海爾正式收購三洋電機在日本的洗衣機和家用冰箱業(yè)務及其在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓和越南的洗衣機、家用冰箱和其他家用電器銷售業(yè)務等9家子公司62、并購的類型——按行業(yè)相互關系

橫向并購：同行業(yè)公司之間的并購，競爭對手間的并購縱向并購：公司與供應商或者客戶的并購，同一產(chǎn)業(yè)鏈上的公司間并購混合并購：生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關系間公司的并購，上面兩個之外的7并購的類型——按并購程序

善意并購：與目標企業(yè)友好協(xié)商，達成協(xié)議的條件下完成購并惡意并購：不考慮目標公司的意愿，在證券市場大量收購其目標企業(yè)股票，強行收購8并購的類型——按出資形式

出資購買資產(chǎn)：購買目標公司的全部或者絕大部分資產(chǎn)，狹義的并購，適用于非上市公司出資購買股票：購買目標公司的一部分股票，廣義的并購，適用于上市公司股票換取資產(chǎn)：自己的股票換取目標公司的資產(chǎn)，目標公司自我清算，屬于狹義的并購，經(jīng)常要承擔目標公司的債務股票換取股票：可能被控股9并購的類型——按是否利用杠桿杠桿并購：并購方僅出少量的自有資本，其他大量收購資金通過抵押目標公司的資產(chǎn)或者收益舉債籌措。非杠桿并購：并購主要利用自有資本對目標公司進行收購。103、并并購的的動因因橫向并并購：規(guī)模模經(jīng)濟濟，降降低成成本，，擴大大市場場份額額，減減少競競爭縱向并并購：降低低交易易費用用和代代理成成本，，協(xié)同同生產(chǎn)產(chǎn)，縮縮短生生產(chǎn)周周期混合并并購：多元元經(jīng)營營，分分散風風險，，擴大大知名名度114、并并購的的效應應并購是是否增增加了了股東東財富富大量的的實證證研究究表明明，并并購總總是能能為目目標企企業(yè)股股東帶帶來正正效應應而并購購企業(yè)業(yè)可能能正效效應，，可能能零效效應，，也可可能負負效應應12正效應應（1+1>2）管理協(xié)協(xié)同：通過過并購購，并并購方方不可可分割割的過過剩管管理資資源得得以充充分利利用，，增加加股東東財富富。經(jīng)營協(xié)協(xié)同：：并購達達到規(guī)規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟，，或者者并購購雙方方經(jīng)營營優(yōu)勢勢互補補，提提高整整體優(yōu)優(yōu)勢或或?qū)嵙α?。財務協(xié)協(xié)同：：并購可可以為為企業(yè)業(yè)提供供成本本較低低的內(nèi)內(nèi)部籌籌資，，并購購可以以提高高企業(yè)業(yè)的負負債能能力。。多元化化經(jīng)營營：并購實實現(xiàn)多多元化化經(jīng)營營，可可以分分散企企業(yè)經(jīng)經(jīng)營的的風險險、很很好的的激勵勵員工工、充充分利利用企企業(yè)的的商譽譽等無無形資資產(chǎn)。。并購降降低代代理成成本：：并購減減少自自由現(xiàn)現(xiàn)金流流，減減少代代理問問題。。稅收效效應：：并購可可以帶帶來稅稅收好好處。。13零效應應（1+1=2）管理者者自負負假說說市場是是強勢勢有效效的，，不存存在價價值被被市場場低估估的目目標公公司，，并購購不會會帶來來任何何收益益。14負效應應（1+1<2）管理主主義經(jīng)理人人為了了獲得得高報報酬，，盲目目并購購以擴擴大規(guī)規(guī)模，，導致致浪費費股東東財富富。155、公公司并并購的的價值值評估估考察目目標公公司的的基本本情況況分析影影響目目標公公司價價值的的主要要因素素公司的的資產(chǎn)產(chǎn)價值值公司的的風險險公司預預期的的盈利利能力力確定價價值評評估方方法16價值評估方方法成本法：以目標公司司的資產(chǎn)價價值為基礎礎，對目標標公司進行行估價的方方法賬面價值法法市場價值法法清算價值法法市場比較法法：對相似公司司的市場價價值，進行行調(diào)整，推推斷目標公公司的價值值的方法。。市盈率法市凈率法市銷率法現(xiàn)金流折現(xiàn)現(xiàn)法：目標公司持持續(xù)經(jīng)營的的前提下，，預期未來來現(xiàn)金流的的現(xiàn)值之和和為目標公公司價值。。17賬面價值法法會計報表中中公司凈資資產(chǎn)的價值值作為公司司價值優(yōu)點：簡單單，不受人人為因素影影響缺點：估計計價值可能能與實際有有很大偏差差適用于：一一些簡單的的并購活動動，非上市市公司18市場價值法法公平競爭的的市場上買買賣雙方自自愿協(xié)商的的基礎上確確定的交易易價值?？紤]了資產(chǎn)產(chǎn)實際價值值的變化需要公平競競爭的市場場環(huán)境適用于單項項資產(chǎn)的估估價19清算價值法法資產(chǎn)產(chǎn)被被迫迫逐逐個個分分離離、、單單獨獨出出售售、、快快速速變變現(xiàn)現(xiàn)，，變變現(xiàn)現(xiàn)收收入入扣扣除除債債務務后后的的凈凈額額。。適用用于于陷陷入入財財務務困困境境中中的的企企業(yè)業(yè)的的價價值值評評估估。。20市場場比比較較法法尋找找類類似似企企業(yè)業(yè)計算算類類似似企企業(yè)業(yè)的的市盈盈率率、、市市銷銷率率，，市市凈凈率率。各指指標標的的平平均均值值作作為為目目標標公公司司的的指指標標數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)，，必必要要時時可可適適當當調(diào)調(diào)整整估計計目目標標公公司司價價值值21現(xiàn)金金流流折折現(xiàn)現(xiàn)估估計計價價值值22自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流和和股股權權自自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流：：企企業(yè)業(yè)產(chǎn)產(chǎn)生生的的滿滿足足再再投投資資需需要要之之后后剩剩余余的的現(xiàn)現(xiàn)金金流流，，也也就就是是公公司司為為普普通通股股股股東東、、優(yōu)優(yōu)先先股股股股東東和和債債權權人人等等所有有投投資資者者創(chuàng)造造的的凈凈現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量。。自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流=息稅稅前前利利潤潤-所得得稅稅+折舊舊-資本本性性支支出出-營運運資資本本增增加加額額股權權自自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流：：公公司司為為普通通股股股股東東創(chuàng)造造的的凈凈現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量。。股權權自自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流=凈利利潤潤+折舊舊-資本本性性支支出出-營運運資資本本增增加加額額-債務務本本金金償償還還+新增增債債務務-優(yōu)先先股股股股利利23折現(xiàn)現(xiàn)率率自由由現(xiàn)現(xiàn)金金流流要要用用債債務務和和股股權權資資金金的的綜合合資資本本成成本本折現(xiàn)現(xiàn)股權權現(xiàn)現(xiàn)金金流流要要用用股權權資資金金的的資資本本成成本本折現(xiàn)現(xiàn)246、、并并購購資資金金需需求求預預測測并購購支支付付的的對對價價目標標企企業(yè)業(yè)權權益益價價值值的的一一定定比比例例或或全全部部+支付付溢溢價價目標標企企業(yè)業(yè)的的權權益益價價值值是是并并購購成成本本的的核核心心構構成成并購購交交易易費費用用并購直接費用用：支付給中中介機構的咨咨詢費、資產(chǎn)產(chǎn)評估等相關關的費用并購支付的對對價的一定比比例并購管理費用用：并購管理理部門的費用用，或者其他他承擔目標企業(yè)業(yè)表外負債和和或有負債整合和運營成成本25并購對價支付付現(xiàn)金支付簡單，迅速，，并購企業(yè)不不會分散控制制權，目標企企業(yè)樂于接受受需要支付大量量現(xiàn)金，收購購規(guī)模受到限限制，目標企企業(yè)股東面臨臨較大稅負股票支付不需要多支付付大量現(xiàn)金，，可以實現(xiàn)大大規(guī)模收購，，目標企業(yè)股股東會幫助實實現(xiàn)并購增值值，目標企業(yè)業(yè)股東有納稅稅好處并購公司控制制權會稀釋，，過程長，有有一定風險26練習冊P247第三題27并購收益與凈凈收益并購收益=并購后新公司司價值－（并并購前并購方方價值+并購前被并購購方價值）并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購交易費用用企業(yè)在進行并并購時，應當當根據(jù)成本效效益分析進行行決策，其基本本原則是并購購凈收益大于于零。28教材P404第二題297、并購整合合并購整合，是是指并購企業(yè)業(yè)獲得目標企企業(yè)的資產(chǎn)所所有權、股權權或者經(jīng)營控控制權之后進進行的資產(chǎn)、、人力資源、、管理體系，，組織結構、、文化等企業(yè)業(yè)資源要素進進行整體系統(tǒng)統(tǒng)性的安排，，從而使并購購的企業(yè)按照照一定的并購購目標、方針針和戰(zhàn)略組織織運營。30并購整合并購整合是并并購創(chuàng)造價值值的源泉所在在。評價并購成敗敗，并不在于于完成購并交交易，而在于于交易完成后后經(jīng)營業(yè)績是是否達到預期期目的。并購交易的完完成只是并購購的開始，并并購整合在企企業(yè)并購占有有非常重要的的地位。并購整合決定定并購的成敗敗。美國的統(tǒng)計表表明，大約有有50%至80%的并購都出現(xiàn)現(xiàn)了令人沮喪喪的財務狀況況。31并購之后可能能會出現(xiàn)以下下現(xiàn)象被并購企業(yè)管管理層及雇員員的承諾和奉奉獻精神的下下降造成被并并購企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)力降低；對不同的文化化、管理及領領導風格的忽忽視造成沖突突增加；關鍵的管理人人員和員工逐逐漸流失，這這種情況一般般發(fā)生在交易易完成后的6至12個月之內(nèi)；客戶基礎及市市場份額遭到到破壞；大約三分之一一的被并購企企業(yè)在5年之內(nèi)又被出出售，而且?guī)讕缀?0%的并購沒有達達到預期效果果。這些現(xiàn)象都和和并購完成后后的整合不成成功密切相關關328、并購防御御并購防御：又又稱反并購目標企業(yè)針對對敵意并購保全公司的控控制權提高并構成本本或者降低并并購收益防止并購的發(fā)發(fā)生或者挫敗敗已經(jīng)發(fā)生的的并購行為33并購防御措施施——1股份回購：目標企業(yè)通通過回購，提提高股價，提提高并構成本本售賣“冠珠””：目標企業(yè)出售售自己具收購購價值的“部部分”，降降低并購方預預期收益尋找“白衣騎騎士”：為了避免惡意意收購，目標標企業(yè)尋找善善意收購者。。“降落傘”計計劃：通過事先約約定如果并購購發(fā)生導致管管理層更換或或者員工裁減減是對管理者者和員工的高高額補償，增增加并購成本本。34并購防御措施施——2收購并購者：進攻是最好好的防守綠色郵件：并購方放棄棄惡意并購為為前提下，目目標企業(yè)溢價價回購本公司司股票雙重股票結構構：企業(yè)發(fā)行不不同投票權的的股票防止惡惡意并購。修改董事會章章程：規(guī)定每年只只能更換較小小比例的董事事，使得并購購方即使有足足量股權，也也無法真正控控制董事會。。35百度設置雙重重股權防止惡惡意收購早在百度上市市前，Google就一直希望收收購百度來開開展在華業(yè)務務，而且Google原來就擁有百百度2.6％的股份。然而百度對自自己的期望很很高，一心想想要在納斯達達克上市，斷斷然拒絕了Google的收購請求。。為防止被惡意意收購，百度度在納斯達克克上市前不久久就設立了一一種雙重股票票結構。在這這種結構下，，包括管理層層、董事、員員工及早期投投資者在內(nèi)的的部分股東所所持每只股票票的投票權相相當于它在納納斯達克公開開發(fā)售股票的的10倍。在這種情況下下，百度上市市之前的股東東現(xiàn)在擁有百百度98.5%的投票權。而而在百度公開開上市時購買買其股票的所所有投資者，，雖然持有百百度13.4%已發(fā)行在外的的股票，但卻卻只能擁有百百度1.5%的投票權。百度自上市之之后股價一瀉瀉千里，最高高跌幅已超過過50％。如果百度度不設置這種種雙重股票結結構，通過股股市被別人控控股不是沒有有可能。36“毒丸計劃””應用案例——新浪用防御盛盛大收購計劃劃37盛大盛大，使中國國最大的網(wǎng)絡絡游戲運營商商，作為網(wǎng)游游巨頭，盛大大CEO陳天橋曾躍身身為中國年度度首富。盈利利能力中國第第一?；ヂ?lián)網(wǎng)網(wǎng)專家方興東東分析說，““陳天橋的夢夢想是打造一一個跨媒體的的迪斯尼式的的娛樂帝國，，他需要一個個門戶網(wǎng)站，，因為門戶是是互聯(lián)網(wǎng)影響響力的第一匯匯聚地。作為一家網(wǎng)絡絡游戲公司，，盛大在兩三三年的時間內(nèi)內(nèi)取得了爆發(fā)發(fā)式的增長，，但它的發(fā)展展并不均衡，，而且網(wǎng)絡游游戲的不良影影響以及引發(fā)發(fā)出的社會問問題導致了家家長們的強烈烈抵觸。網(wǎng)絡絡游戲參與者者在線時間長長短決定運營營商賺錢多少少，參與者在在線時間越長長賺得就越多多，而網(wǎng)絡游游戲的負面影影響就越大，，因此盛大是是要‘洗白’’自己的。””38新浪成為盛大大的目標新浪是目前中中國最具影響響力的門戶網(wǎng)網(wǎng)站，新浪則則是受人矚目目的全球華人人資訊平臺。。新浪不同，，新浪是一家家門戶網(wǎng)站，，門戶網(wǎng)站可可以分享到整整個互聯(lián)網(wǎng)市市場的成長。?！爆F(xiàn)任新浪聯(lián)席席董事長，段段永基以不足足10%的股份，控制制整個新浪。。39新浪沒有被并并購意愿盛大入主新浪浪，一定會做做大游戲，這這勢必會使新新浪原有的客客觀性和公正正性或多