公司治理培訓課程

公司治理閻長樂北京郵電大學經(jīng)濟管理學院

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引言1、公司治理的涵義2、與相關(guān)學科的關(guān)系3、學習方式及參考書引言：經(jīng)濟全球化呼喚公司治理全球經(jīng)濟與市場的一體化，與公司獲得良好治理的原則、標準以及最佳做法等，成為國家與各類組織關(guān)注的焦點2002年1月7日，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出了《上市公司治理準則》，這是中國引入國際通行的公司治理原則的過程，實質(zhì)上是在完成一種企業(yè)制度層次的“入世”。1、公司治理的涵義公司治理(CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。公司治理（Corporategovernance)是一組規(guī)范公司相關(guān)各方的責、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過這個架構(gòu)，公司的目標以及實現(xiàn)這些目標的手段得以確定。狹義上說公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。2、與相關(guān)學科的關(guān)系

?宏觀經(jīng)濟與微觀經(jīng)濟；

?企業(yè)管理：

戰(zhàn)略、市場營銷、生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量、服務、文化；

?公司治理：在公司制前提下針對董事會、經(jīng)理層。3、學習方式及參考書

指定教材：李維安、武立東：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年4月出版參考書目：李維安：《公司治理》，南開大學出版社，2001.2李維安主編：《中國公司治理原則與國際比較》，中國財政經(jīng)濟出版社，2001.4李維安等著：《現(xiàn)代公司治理研究》，中國人民大學出版社，2002.4吳冬梅：《公司治理結(jié)構(gòu)運行與模式》北京：經(jīng)濟管理出版社2001梁能主編：《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》，中國人民大學出版社2000.4學習方式授課與自學相結(jié)合；案例分析；實務教學（上市公司運作、法律規(guī)定）研討理論與實踐相結(jié)合，樹立公司治理的新理念，著重培養(yǎng)解決實際問題的能力。通過本課程的學習，你將獲得：——公司治理的“基本理論”——“內(nèi)部治理”中的股東權(quán)利與股東大會制度、董事會模式及董事的責任、獨立董事制度、董事會的業(yè)績評價。公司內(nèi)部治理的決策、監(jiān)督和激勵機制。——“外部治理”中的其他利益相關(guān)者（銀行及其他債權(quán)人、職工、客戶、社區(qū)）的關(guān)系，企業(yè)并購及其防御策略，集團公司（跨國公司）的治理問題等。

——“治理模式”中將重點了解英美國家以股東主權(quán)加競爭性資本市場為特征的公司治理、以德國和日本為典型代表的銀行導向型的公司治理以及東南亞家族主導型的公司治理模式。

——全面掌握中國公司治理的狀況及《中國上市公司治理準則》的主要內(nèi)容，公司上市（IPO）的基本條件與程序，上市公司的運作與管理，與上市公司有關(guān)的法律法規(guī)（信息披露制度、獨立董事制度）等。除教學研究外，將在以下崗位適用：國家公務員（經(jīng)濟管理部門）、咨詢機構(gòu)、證券公司等非銀行金融機構(gòu)、集團公司的職能部門、企業(yè)管理人員、上市公司董事會秘書、公司董事、公司總經(jīng)理、公司老板（出資人）……….

導論公司治理問題的提出公司治理問題產(chǎn)生的背景公司治理的研究范圍1、、公公司司治治理理問問題題的的提提出出（（歷歷史史沿沿革革））公司司是是誰誰的的？？控控制制公公司司的的又又是是誰誰？？委托托－－－－代代理理關(guān)關(guān)系系是是公公司司治治理理的的前前提提。。公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)問問題題的的產(chǎn)產(chǎn)生生是是與與股股份份有有限限公公司司的的出出現(xiàn)現(xiàn)聯(lián)聯(lián)系系在在一一起起的的，，其其核核心心是是由由于于所所有有權(quán)權(quán)和和經(jīng)經(jīng)營營權(quán)權(quán)的的分分離離，，所所有有者者與與經(jīng)經(jīng)營營者者的的利利益益不不一一致致而而產(chǎn)產(chǎn)生生的的委委托托----代代理理關(guān)關(guān)系系。。公司司治治理理，，特特別別是是股股東東和和經(jīng)經(jīng)營營者者在在股股份份有有限限公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)中中的的地地位位和和作作用用，，經(jīng)經(jīng)歷歷了了一一個個從從管管理理層層中中心心到到股股東東會會中中心心，，再再到到董董事事會會中中心心的的過過程程。。董事事會會的的出出現(xiàn)現(xiàn)還還是是沒沒有有解解決決因因公公司司所所有有權(quán)權(quán)與與控控制制權(quán)權(quán)分分離離而而產(chǎn)產(chǎn)生生的的委委托托----代代理理問問題題(續(xù)續(xù))上世世紀紀九九十十年年代代開開始始的的全全球球公公司司治治理理浪浪潮潮。。自自九九十十年年代代以以來來，，由由于于經(jīng)經(jīng)濟濟的的日日益益全全球球化化，，公公司司的的治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)越越來來越越受受到到世世界界各各國國的的重重視視，，形形成成了了一一個個公公司司治治理理運運動動的的浪浪潮潮。。這一一浪浪潮潮道道德德是是從從英英國國開開始始的的，，英英國國八八十十年年代代由由于于不不少少著著名名公公司司相相繼繼倒倒閉閉，，引引發(fā)發(fā)了了英英國國對對公公司司治治理理問問題題的的討討論論，，由由此此而而產(chǎn)產(chǎn)生生了了和和公公司司治治理理有有關(guān)關(guān)的的一一些些最最佳佳準準則則，，如如Cadbury委委員員會會及及其其發(fā)發(fā)表表的的《《公公司司治治理理的的財財務務方方面面》》的的報報告告，，關(guān)關(guān)于于董董事事會會薪薪酬酬的的Greenbury報報告告，，以以及及關(guān)關(guān)于于公公司司治治理理原原則則的的Hampel報報告告。。亞洲洲經(jīng)經(jīng)濟濟危危機機、、美美國國安安然然事事件件爆爆發(fā)發(fā)后后，，全全球球的的公公司司治治理理改改革革運運動動中國公司司治理從從“行政政型治理理”到““經(jīng)濟型型治理””的制度度轉(zhuǎn)型。。2、公司司治理問問題產(chǎn)生生的背景景經(jīng)理人員員高薪引引發(fā)的不不滿敵意收購購的出現(xiàn)現(xiàn)股東訴訟訟案件的的增加機構(gòu)股東東的興起起來自利害害相關(guān)者者的呼聲聲東歐轉(zhuǎn)軌軌經(jīng)濟國國家的““內(nèi)部人人控制””3、公司司治理的的研究范范圍公司治理理與公司司管理的的區(qū)別：：——管理理的作用用是如何何使企業(yè)業(yè)經(jīng)營更更有效率率和效力力，管理理的核心心是業(yè)務務的經(jīng)營營管理；；公司治治理則與與公司的的內(nèi)在性性質(zhì)、目目的和整整體形象象有關(guān)，，與公司司的戰(zhàn)略略方向、、社會經(jīng)經(jīng)濟和文文化背景景、外部部性和組組成的要要素的監(jiān)監(jiān)督有關(guān)關(guān)。公司司治理的的任務不不在公司司的業(yè)務務經(jīng)營上上，而是是對公司司予以指指導、說說明責任任、監(jiān)督督和控制制管理的的行政措措施。——治理理的中心心是外部部的；管管理的中中心是內(nèi)內(nèi)部的；；（續(xù)）——治理理是一個個開放的的系統(tǒng)，，管理是是一個封封閉的系系統(tǒng)；——治理理是戰(zhàn)略略導向的的，管理理是任務務導向的的。治理理關(guān)心的的是“公公司向何何處去””，而管管理關(guān)心心的是““使公司司怎樣到到達那兒兒”。公司治理理與公司司管理的的核心區(qū)區(qū)別在于于治理具具有外部部性和開開放性，，側(cè)重的的是對公公司是否否被恰當當?shù)臎Q策策與經(jīng)營營管理進進行監(jiān)督督和控制制，而管管理是內(nèi)內(nèi)部的，，側(cè)重于于業(yè)務經(jīng)經(jīng)營管理理，主要要是經(jīng)理理行使指指揮權(quán)，，但要服服從于董董事會的的戰(zhàn)略性性決策管管理。公司治理理研究范范圍——狹義義的公司司治理：：研究如如何實現(xiàn)現(xiàn)所有者者對經(jīng)營營者的有有效監(jiān)督督與制衡衡，主要要體現(xiàn)在在有關(guān)董董事會的的功能、、結(jié)構(gòu)、、股東的的權(quán)利等等方面的的制度安安排；——廣義義的公司司治理：：研究如如何設計計一套正正式的和和非正式式的制度度或機制制，來協(xié)協(xié)調(diào)公司司與所有有利害相相關(guān)者（（股東、、債權(quán)人人、供應應商、雇雇員、政政府、社社區(qū)）之之間的利利益關(guān)系系。研究究關(guān)于公公司控制制權(quán)和剩剩余索取取權(quán)分配配的一套套法律、、文化和和制度性性安排，，以決定定誰在什什么狀態(tài)態(tài)下實施施控制，，如何控控制，風風險和收收益如何何在不同同企業(yè)成成員之間間分配等等問題。。第一章企企業(yè)制制度的演演進與公公司治理理理論發(fā)發(fā)展1.企業(yè)業(yè)制度的的演進1.1企企業(yè)制制度形態(tài)態(tài)1.2現(xiàn)現(xiàn)代公公司的產(chǎn)產(chǎn)生1.3現(xiàn)現(xiàn)代公公司制企企業(yè)的重重要特征征2.公司治治理理論論的發(fā)展展2.1公公司治治理概念念的討論論2.2公公司治治理的功功能及意意義1.企企業(yè)制度度的演進進1.1企企業(yè)制制度形態(tài)態(tài)業(yè)主制：企業(yè)歸歸業(yè)主所所有；業(yè)業(yè)主對企企業(yè)負債債承擔無無限責任任；企業(yè)業(yè)的存續(xù)續(xù)受制于于業(yè)主的的生命期期。合伙制：兩個或或兩個以以上出資資人；出出資人對對企業(yè)債債務承擔擔無限責責任。公司制：由多個個出資人人形成的的獨立于于出資人人的法律律實體；；出資人人承擔有有限責任任；股份份可以自自由轉(zhuǎn)讓讓。1.2現(xiàn)現(xiàn)代公公司的產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)代公司司與業(yè)主主制、合合伙制相相比：籌資和規(guī)規(guī)模擴張張的便利利性；減減低和分分散投資資者風險險；公司司的穩(wěn)定定成長。。公司股東東、管理理者（經(jīng)經(jīng)營者））、雇員員相分離離。公司制首首先解決決了企業(yè)業(yè)發(fā)展的的資金問問題；其其次，以以法人身身份出現(xiàn)現(xiàn)的公司司制企業(yè)業(yè)，使企企業(yè)不再再受到““自然人人”問題題的困擾擾；第三三，專業(yè)業(yè)化的企企業(yè)經(jīng)營營者的加加入，則則適應了了變化和和復雜化化的經(jīng)濟濟形勢。。公司制企企業(yè)伴隨隨資本市市場的形形成和股股票交易易。1.3現(xiàn)現(xiàn)代公公司制企企業(yè)的重重要特征征股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)的多元元化（分分散化））少數(shù)人人持股→社會公眾眾持股→機構(gòu)投資資者持股股。融融資方式式的多樣樣化所有權(quán)與與經(jīng)營權(quán)權(quán)的分離離現(xiàn)代公司司的產(chǎn)生生→公司治理理問題的的出現(xiàn)。。2公司司治理理理論的發(fā)發(fā)展2.1公公司治治理概念念的討論論根據(jù)公司司治理的的作用的的定義：：代理問問題，公公司組織織成員之之間存在在利益沖沖突；交交易費用用大使代代理問題題不可能能通過合合約解決決。根據(jù)公司司治理基基本問題題下的定定義：公公司高級級管理階階層、股股東、董董事會、、和公司司其他利利害相關(guān)關(guān)者之間間的關(guān)系系。（1）誰從從公司決決策/高高級管理理階層的的行動中中受益？？（2）誰誰應該從從中受益益？“是是什么””和“應應該是什什么”不不一致時時，公司司治理問問題出現(xiàn)現(xiàn)。（續(xù)）從制度安安排的角角度下的的定義：：公司治治理是一一套制度度安排，，用來支支配各利利益團體體之間的的關(guān)系，，并從這這種制度度安排中中實現(xiàn)各各自的利利益。所所以公司司治理應應包括：：如何配配置和行行使控制制權(quán)；如如何監(jiān)督督和評價價董事會會、經(jīng)理理人員和和職工；；如何設設計和實實施激勵勵機制。。根據(jù)公司治理理的制度構(gòu)成成和制度功能能的定義：公公司所有者、、董事會和高高級經(jīng)理人員員組成的一種種相互制衡的的組織關(guān)系，，通過這一結(jié)結(jié)構(gòu)，所有者者將自己的資資產(chǎn)交由公司司董事會托管管；公司董事事會是公司的的決策機構(gòu)，，擁有對高級級經(jīng)理人員的的聘用、獎懲懲和解雇權(quán)；；高級經(jīng)理人人員受雇于董董事會，在董董事會的授權(quán)權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營營和管理企業(yè)業(yè)。公司治理的兩兩個基本含義義公司治理是一一種合同關(guān)系系公司治理的功功能是配置權(quán)權(quán)、責、利。。2.2公司司治理的功能能及意義保證公司管理理行為符合國國家法律法規(guī)規(guī)、政府政策策、企業(yè)的規(guī)規(guī)章制度，如如章程等，保保證公司信息息記錄的正確確真實，保證證各方面當事事人對公司經(jīng)經(jīng)營狀況有一一個全面真實實的了解；建立經(jīng)營者決決策的監(jiān)督機機制和經(jīng)營者者考核撤換制制度，促使經(jīng)經(jīng)營者努力工工作，追求公公司財富的最最大化。公司治理的誤誤區(qū)停留在公司治治理結(jié)構(gòu)層面面為制衡而制衡衡忽視有效的運運作公司治理核心心觀念轉(zhuǎn)變從治理結(jié)構(gòu)到到治理機制從權(quán)力制衡到到科學決策從治理理論到到治理實務案例分析：美美國福特汽車車公司的興衰衰習題：1、現(xiàn)代公司司制企業(yè)主要要具備哪些特特征？2、如何何理解公司治治理的功能及及意義？第二章公司司治理的基本本問題與體系系1、股份公公司的基本模模型與治理問問題2、公司治治理的權(quán)益主主體2.1公司司治理的權(quán)益益主體2.2公司司治理客體3、公司治治理的一般模模型3.1利害害相關(guān)者利益益的實現(xiàn)與公公司治理邊界界的確定3.2公司司治理的一般般模型1股份公司司的基本模型型與治理問題題現(xiàn)代公司制：：有限責任公公司與股份有有限公司兩種種?！邢薰舅荆?~50人，有限責責任，股份不不流通但可以以轉(zhuǎn)讓，優(yōu)先先購買權(quán)，非非上市公司。?！煞莨舅荆?人以上上發(fā)起，有限限責任，三年年后自由轉(zhuǎn)讓讓，無優(yōu)先購購買權(quán)，上市市公司必須的的公司形式。?！鲜泄舅荆汗煞莨舅荆?5%以以上股份發(fā)行行在外，流通通股與非流通通股（中國特特色），公司治理主要要針對股份公公司（尤其是是上市公司））而言。股份公司的基基本模型股東董事會股份公司（經(jīng)營管理與與實物資本））紅利股權(quán)資本本工資勞動利息債權(quán)資本產(chǎn)品和服務市場價格市場價格投入品職工債權(quán)人消費者供應商剩余索取權(quán)：：支付勞動、、供應商、債債權(quán)人之后的的成果分享，，即可分配利利潤。（公司司負債時股東東承擔有限責責任）“五糧液不分分配”事件股份公司在運運行中表現(xiàn)出出的六種治理理問題：①股東需要一一種機制，有有效地監(jiān)督和和制約經(jīng)營者者；②大股東的權(quán)權(quán)利受到制約約，以防作出出損害其他中中小股東利益益的不公平行行為；③有限責任制制度下，如何何保護債權(quán)人人的利益；④公司經(jīng)營與與各利益相關(guān)關(guān)者的目標；；⑤投資者利益益的獲取與對對公司監(jiān)督行行為之間的協(xié)協(xié)調(diào)一致問題題；⑥如何保證投投資者獲取可可靠和準確的的信息。2公司治理理的權(quán)益主體體2.1公司司治理的權(quán)益益主體公司是誰的？？公司治理的主主體不僅局限限于股東，而而且包括股東東、債權(quán)人、、雇員、顧客客、供應商、、政府、社區(qū)區(qū)等在內(nèi)的廣廣大公司利益益相關(guān)者。2.2公司司治理客體公司治理對象象（客體）第一，董事會會，來自股東東及其他利害害相關(guān)者的治治理，目標在在于公司的重重大戰(zhàn)略決策策是否恰當；；第二，經(jīng)理理人員，來自自董事會，目目標在于公司司經(jīng)營管理是是否恰當。對以上兩者的的判斷標準在在于是否履行行了受托責任任，即說明責責任的實現(xiàn)。。3公司治理理的一般模型型3.1利害害相關(guān)者利益益的實現(xiàn)與公公司治理邊界界的確定顧客社區(qū)政府競爭者職員供應商債權(quán)人股東（公司法人））經(jīng)營者圖：公司治理理邊界外邊界緊密層內(nèi)邊界3.2公司司治理的一般般模型公司治理形式式：內(nèi)部治理理和外部治理理公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)即法人治理理結(jié)構(gòu)：“三三會”制度。。圖：法人治理理結(jié)構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)營者(續(xù))內(nèi)部治理：內(nèi)內(nèi)部治理的作作用通過董事事會、監(jiān)事會會和股東來來實現(xiàn)現(xiàn)；治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是形成互相相配合、協(xié)調(diào)調(diào)制衡衡機制的基基礎(chǔ)。公司治治理的核心。。外部治理：內(nèi)內(nèi)部治理的補補充，作用在在于經(jīng)營者受受到外部評評價，，迫使經(jīng)營者者自律和自我我控制。公司治理的一一般模式東南亞的家族族式治理模式式德國和日本的的內(nèi)部治理模模式美國和英國的的外部治理模模式案例分析：美美國IBM公公司的興衰及及其公司治理理機制的影響響習題：

1、、如何理解股股份公司是一一個各利益相相關(guān)者構(gòu)成的的一個契約關(guān)關(guān)系網(wǎng)絡2、公司治理理在現(xiàn)實中表表現(xiàn)為哪幾種種模式，有何何異同？第三章公司司內(nèi)部治理機機制1公司內(nèi)部部治理的激勵勵機制1.1道德德風險與設計計激勵機制的的必要性1.2公司內(nèi)內(nèi)部激勵機制制的主要內(nèi)容容2公司內(nèi)部部治理的監(jiān)督督機制2.1設設計公司內(nèi)內(nèi)部監(jiān)督機機制的一般般原理2.2公公司內(nèi)部監(jiān)監(jiān)督機制的的內(nèi)容2.3公公司內(nèi)部監(jiān)監(jiān)督機制實實施的主要要途徑3公司內(nèi)內(nèi)部治理的的決策機制制3.1公公司決策機機制3.2公公司決策機機制的主要要內(nèi)容3.3公公司決策機機制實施的的主要途徑徑1公司內(nèi)內(nèi)部治理的的激勵機制制1.1道道德風險與與設計激勵勵機制的必必要性激勵機制：：委托人與與代理人之之間關(guān)于所所有者與經(jīng)經(jīng)營者如何何分享經(jīng)營營成果的一一種契約。。道德風險：：從事經(jīng)濟濟活動的人人最大限度度地增進自自身利益時時作出不利利于他人的的行動。出現(xiàn)道德風風險的原因因：信息不不對稱；委委托合同訂訂立和實施施障障礙?？茖W學的激勵機機制，使代代理人追求求自身利利益最最大化的同同時，實現(xiàn)現(xiàn)委托人利利益的最大大化，避避免隱隱蔽、偷懶懶和機會主主義等。1.2公司司內(nèi)部激勵勵機制的主主要內(nèi)容報酬激勵機機制：固定定薪金、股股票與股票票期權(quán)、退退休金計劃劃。剩余支配權(quán)權(quán)和經(jīng)營控控制權(quán)激勵勵機制：剩剩余支配權(quán)權(quán)即事后剩剩余或凈利利潤的分配配；經(jīng)營控控制權(quán)使經(jīng)經(jīng)營者具有有職位特權(quán)權(quán)享受職務務消費，如如豪華的辦辦公室、公公務旅游與與消費等正正規(guī)報酬激激勵以外的的物質(zhì)利益益滿足。聲譽或榮譽譽激勵機制制：精神激激勵。聘用與解雇雇激勵機制制：資本所所有者對經(jīng)經(jīng)營者激勵勵的最重要要手段。實現(xiàn)公司激激勵機制的的途徑：①完善公司司內(nèi)部收入入分配制度度②完善經(jīng)理理人員任免免制度③建立經(jīng)營營者風險抵抵押制度④經(jīng)理市場場與資本市市場的建立立。2公司內(nèi)內(nèi)部治理的的監(jiān)督機制制監(jiān)督機制：：公司的利利害相關(guān)者者針對公司司經(jīng)營者的的經(jīng)營成果果、行為或或決策所進進行的一系系列客觀而而及時的審審核、檢察察與督導的的行為。主主要內(nèi)容有有：股東與股東東會的監(jiān)督督機制股東：“用用手投票””、“用腳腳投票”股東會：公公司最高權(quán)權(quán)力機構(gòu)。。董事會的監(jiān)監(jiān)督監(jiān)事會的監(jiān)監(jiān)督專職監(jiān)督機機構(gòu)，以董董事會和總總經(jīng)理為監(jiān)監(jiān)督對象。。3公司內(nèi)內(nèi)部治理的的決策機制制3.1公公司決策機機制決策機制：：決策權(quán)力力機構(gòu)+決決策權(quán)力內(nèi)內(nèi)容公司決策是是一種層級級制決策：：第一層次次董事會決決策，最高高權(quán)力據(jù)決決策；第二二層次董事事會決策，，常設決策策機構(gòu)；第第三層次經(jīng)經(jīng)理人員經(jīng)經(jīng)營業(yè)務決決策，董事事會決策的的執(zhí)行者。。3.2公公司決策機機制的主要要內(nèi)容股東會的決決策內(nèi)容：選舉舉和罷免董董事和經(jīng)理理；審議公公司章程及及有關(guān)出賣賣資產(chǎn)的建建議和財務務報告；對對公司合并并和分立及及解散等行行使投票權(quán)權(quán)，對公司司的經(jīng)營方方向、投資資方案等進進行決策。。程序：普通通年會和特特別會議。。法定股數(shù)數(shù)，一股一一票，同股股同票。股東會決策策的表現(xiàn)方方式：直接接投票、累累計投票、、分類投票票、偶爾投投票和不按按比例投票票五種。（續(xù)）董事會的決決策決策權(quán)：制制定公司的的經(jīng)營目標標、重大方方針和管理理原則；挑挑選、聘聘任和監(jiān)督督經(jīng)理人員員，并決定定經(jīng)理人員員的報酬酬與獎懲；；提出盈利利分配方案案供股東會會審議；通通過修改改和撤銷公公司內(nèi)部規(guī)規(guī)章制度；；決定公司司財務原則則和資金金的周轉(zhuǎn)；；決定公司司的產(chǎn)品和和服務價格格、工資、、勞資關(guān)關(guān)系；代表表公司簽定定各種合同同；決定公公司的福利利待遇；；召集股東東會。決策程序和和方式：普普通會議和和特別會議議。符合法法定人數(shù)，，一人一一票制。3.3公公司決策機機制實施的的主要途徑徑信息充分是是必要前提提優(yōu)化決策方方案是關(guān)鍵鍵決策的民主主化是科學學決策的保保障案例分析:MK公公司法人治治理機構(gòu)思考：該案案例告訴我我們，比爾爾.安基如如何錯誤地地領(lǐng)導MK，并為自自己謀私利利而將MK帶到破產(chǎn)產(chǎn)的邊緣。。在這一過過程中，你你認為安基基最大的失失誤在什么么地方？董董事會應承承擔什么樣樣的責任？？第四章股股東權(quán)利與與股東會制制度1股東權(quán)權(quán)利的分類類1.1自自益權(quán)與共共益權(quán)1.2固固有權(quán)與非非固有權(quán)1.3單單獨股東權(quán)權(quán)與少數(shù)股股東權(quán)1.4一一般股東權(quán)權(quán)與特別股股東權(quán)1.5法法定股東權(quán)權(quán)與章定股股東權(quán)2上市公公司的股東東投票制度度2.1設設計投票規(guī)規(guī)則的重要要性2.2股股東投票的的基本原則則2.3選選票計算規(guī)規(guī)則2.4投投票權(quán)的行行使第四章股股東權(quán)利與與股東會制制度3股東會會的基本形形式及其運運作機制3.1普普通股東會會議3.2非非常股東會會議3.3股股東會議的的表決制度度4中國《《上市公司司治理準則則》解說4.1股東東與股東大大會4.2控股股股東與上上市公司1股東權(quán)權(quán)利的分類類股東權(quán)利：：廣義泛指指股東得以以向公司行行使的各種種權(quán)利；狹狹義指股東東基于股東東資格而享享有的從公公司獲得經(jīng)經(jīng)濟利益并并參與公司司治理的權(quán)權(quán)利。從不不同角度分分為五類：：1.1自自益權(quán)與共共益權(quán)（以以行使目的的分）：以以從公司獲獲得經(jīng)濟利利益為目的的，以參與與公司的經(jīng)經(jīng)營為目的的；股東僅僅為自己利利益而行使使的權(quán)利，，為自己利利益的同時時兼為公司司利益。自益權(quán)：股股利分配請請求權(quán)、剩剩余財產(chǎn)分分配請求權(quán)權(quán)、新股認認購優(yōu)先權(quán)權(quán)、股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)等；；共益權(quán)：投投票表決權(quán)權(quán)、股東會會召集請求求權(quán)、提案案權(quán)、質(zhì)詢詢權(quán)、會計計信息查閱閱和知情權(quán)權(quán)等等。1.2固固有權(quán)與非非固有權(quán)：：以重要程程度分。股東權(quán)利的的分類1.3單單獨股東權(quán)權(quán)與少數(shù)股股東權(quán)：以以行使方法法分：僅持持有一股的的股東即可可單獨行使使的權(quán)利；；少數(shù)股東東權(quán)利是指指持有股份份占公司已已發(fā)行股份份總數(shù)一定定百分比的的股東才能能行使的權(quán)權(quán)利。1.4一一般股東權(quán)權(quán)與特別股股東權(quán)：以以行使主體體為準。一一般股東權(quán)權(quán)即普通股股東行使的的權(quán)利，特特別股東權(quán)權(quán)指專屬于于股東中特特定人的權(quán)權(quán)利，如：：發(fā)起人股股東、優(yōu)先先股股東（（無投票權(quán)權(quán)）等。不違反股東東平等原則則：特別股股東的權(quán)利利與義務對對等；公司司章程規(guī)定定，合乎意意思自治原原則；同一一特別種類類的股東之之間仍適合合股東平等等原則。1.5法法定股東權(quán)權(quán)與章定股股東權(quán)：以以產(chǎn)生的法法律淵源為為準。2上市公公司的股東東投票制度度投票權(quán)：股股東基本權(quán)權(quán)利，針對對需股東會會議表決的的事項，并并非公司的的一切事務務。2.1設設計投票規(guī)規(guī)則的重要要性2.2股股東投票的的基本原則則——一股一一票原則；；——例外原原則：優(yōu)先先股、公司司自有股份份、投票權(quán)權(quán)排除制度度，統(tǒng)稱““無投票權(quán)權(quán)股份”。。2.3選選票計算規(guī)規(guī)則：多數(shù)數(shù)通過規(guī)則則；最多數(shù)數(shù)規(guī)則；兩兩輪投票、、累計投票票制等。2.4投投票權(quán)的行行使：——親自行行使；——書面投投票制度；；——投票權(quán)權(quán)代理；——投票權(quán)權(quán)信托。3股東會會的基本形形式及其運運作機制3.1普普通股東會會議：每年年一次，又又稱股東年年會；議題題有年度工工作報告、、財務預算算決算、分分配案、人人事變動等等。3.2非非常股東會會議：臨時時股東大會會，有：董董事會提議議召開；某某些股東倡倡議或監(jiān)事事會提議召召開；法院院主持召開開；緊急事事項。臨時時股股東東大大會會不不得得審審議議和和表表決決臨臨時時議議案案。。3.3股股東東會會議議的的表表決決制制度度———舉舉手手表表決決：：一一人人一一票票，，適適合合象象征征性性，，不不會會引引起起爭爭議議的的議議案案，，如如會會議議議議題題。。———投投票票表表決決：：法法定定表表決決制制度度；；累累計計（（加加））表表決決制制度度。。案例例分分析析：：只只有有董董事事長長一一人人參參加加的的股股東東會會4中中國國《《上上市市公公司司治治理理準準則則》》解解說說說明明：：2002年年1月月7日日，，中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會和和國國家家經(jīng)經(jīng)貿(mào)貿(mào)委委聯(lián)聯(lián)合合推推出出了了《《上上市市公公司司治治理理準準則則》》《準準則則》》是是介介于于法法律律法法規(guī)規(guī)和和公公司司章章程程之之間間的的具具有有一一定定強強制制性性約約束束性性的的制制度度文文件件針對對當當前前我我國國上上市市公公司司股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)不不合合理理，，控控股股股股東東與與上上市市公公司司之之間間““掏掏空空機機制制””、、關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易嚴嚴重重的的現(xiàn)現(xiàn)象象，，《《準準則則》》中中突突出出強強調(diào)調(diào)了了對對股股東東行行為為的的規(guī)規(guī)范范。。《《準準則則》》突突出出了了對對中中小小股股東東利利益益的的保保護護，，強強調(diào)調(diào)中中小小股股東東和和大大股股東東在在公公司司治治理理中中的的平平等等地地位位。。2000年年11月月，，南南開開大大學學公公司司治治理理研研究究中中心心與與國國家家體體改改研研究究會會等等單單位位聯(lián)聯(lián)合合推推出出了了““中中國國公公司司治治理理原原則則（（草草案案））””是是《《上上市市公公司司治治理理準準則則》》的的延延伸伸，，內(nèi)內(nèi)容容基基本本相相同同。。4.1股股東東與與股股東東大大會會（（準準則則第第一一章章））第一一節(jié)節(jié)股股東東權(quán)權(quán)利利第一條條股股東作作為公公司的的所有有者，，享有有法律律、行行政法法規(guī)和和公司司章程程規(guī)定定的合合法權(quán)權(quán)利。。上市市公司司應建建立能能夠確確保股股東充充分行行使權(quán)權(quán)利的的公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)。第二條條上上市公公司的的治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)應確確保所所有股股東，，特別別是中中小股股東享享有平平等地地位。。股東東按其其持有有的股股份享享有平平等的的權(quán)利利，并并承擔擔相應應的義義務。。解說：：公司司法中中對股股東大大會的的職權(quán)權(quán)作了了規(guī)定定（共共十一一條）），在在公司司治理理中還還要強強調(diào)如如下基基本權(quán)權(quán)利：：有權(quán)權(quán)選舉舉、更更換、、罷免免董事事和由由股東東代表表出任任的監(jiān)監(jiān)事；；有權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓其股股份；；有權(quán)權(quán)獲得得必要要的信信息；；利潤潤分配配權(quán)不不受侵侵犯股東權(quán)權(quán)利（續(xù)））第三條條股股東對對法律律、行行政法法規(guī)和和公司司章程程規(guī)定定的公公司重重大事事項，，享有有知情情權(quán)和和參與與權(quán)。。上市市公司司應建建立和和股東東溝通通的有有效渠渠道。。解說：：重大大事項項主要要包括括：修修改公公司章章程；；債券券、股股票發(fā)發(fā)行計計劃；；收購購兼并并行為為；對對管理理層實實施的的股票票期權(quán)權(quán)計劃劃等。。第四條條股股東有有權(quán)按按照法法律、、行政政法規(guī)規(guī)的規(guī)規(guī)定，，通過過民事事訴訟訟或其其他法法律手手段保保護其其合法法權(quán)利利。股股東大大會、、董事事會的的決議議違反反法律律、行行政法法規(guī)的的規(guī)定定，侵侵犯股股東合合法權(quán)權(quán)益，，股東東有權(quán)權(quán)依法法提起起要求求停止止上述述違法法行為為或侵侵害行行為的的訴訟訟。董董事、、監(jiān)事事、經(jīng)經(jīng)理執(zhí)執(zhí)行職職務時時違反反法律律、行行政法法規(guī)或或者公公司章章程的的規(guī)定定，給給公司司造成成損害害的，，應承承擔賠賠償責責任。。股東東有權(quán)權(quán)要求求公司司依法法提起起要求求賠償償?shù)脑V訴訟。。解說：：股東東訴訟訟制度度正在在建立立，相相關(guān)法法律應應對訴訴訟主主體、、訴訟訟實效效、訴訴訟費費用作作出詳詳盡、、明確確、合合理的的規(guī)定定。第二節(jié)節(jié)股股東大大會的的規(guī)范范第五條條上上市公公司應應在公公司章章程中中規(guī)定定股東東大會會的召召開和和表決決程序序，包包括通通知、、登記記、提提案的的審議議、投投票、、計票票、表表決結(jié)結(jié)果的的宣布布、會會議決決議的的形成成、會會議記記錄及及其簽簽署、、公告告等。。解說：：提前前30天公公告，，開會會的時時間、、地點點、程程序、、審議議事項項等，，在指指定報報刊、、網(wǎng)站站上發(fā)發(fā)布。。第六條條董董事會會應認認真審審議并并安排排股東東大會會審議議事項項。股股東大大會應應給予予每個個提案案合理理的討討論時時間。。解說：：股東東大會會不僅僅是決決策場場所，，也是是股東東與董董事會會、經(jīng)經(jīng)營層層溝通通的場場所。。提問問、質(zhì)質(zhì)詢、、聽證證、審審議。。股東大大會的的規(guī)范范（續(xù)））第七條條上上市公公司應應在公公司章章程中中規(guī)定定股東東大會會對董董事會會的授授權(quán)原原則，，授權(quán)權(quán)內(nèi)容容應明明確具具體。。第八條條上上市公公司應應在保保證股股東大大會合合法、、有效效的前前提下下，通通過各各種方方式和和途徑徑，包包括充充分運運用現(xiàn)現(xiàn)代信信息技技術(shù)手手段，，擴大大股東東參與與股東東大會會的比比例。。股東東大會會時間間、地地點的的選擇擇應有有利于于讓盡盡可能能多的的股東東參加加會議議。第九條條股股東既既可以以親自自到股股東大大會現(xiàn)現(xiàn)場投投票，，也可可以委委托代代理人人代為為投票票，兩兩者具具有同同樣的的法律律效力力。第十條條上上市公公司董董事會會、獨獨立董董事和和符合合有關(guān)關(guān)條件件的股股東可可向上上市公公司股股東征征集其其在股股東大大會上上的投投票權(quán)權(quán)。投投票權(quán)權(quán)征集集應采采取無無償?shù)牡姆绞绞竭M行行，并并應向向被征征集人人充分分披露露信息息。解說：：7~10條意意在鼓鼓勵更更多股股東參參加股股東大大會。。股權(quán)權(quán)和地地域分分散，，親自自參與與股東東大會會的成成本高高，而而代理理投票票權(quán)又又要嚴嚴格地地規(guī)范范和控控制（（避免免公司司控制制權(quán)的的不合合理競競爭）），所所以通通過現(xiàn)現(xiàn)代信信息技技術(shù)，，使股股東遠遠程參參與股股東大大會，，是一一個好好的方方式。。（只只能用用“腳腳”投投票改改為用用“手手”投投票））股東大大會的的規(guī)范范（續(xù)））第十一一條機機構(gòu)構(gòu)投資資者應應在公公司董董事選選任、、經(jīng)營營者激激勵與與監(jiān)督督、重重大事事項決決策等等方面面發(fā)揮揮作用用。解說：：機構(gòu)構(gòu)投資資者即即機構(gòu)構(gòu)股東東，指指持有有公司司股票票數(shù)量量較多多，且且不易易賣出出。對對穩(wěn)定定資本本市場場具有有重要要意義義，鼓鼓勵參參與公公司治治理，，通過過股票票分紅紅取得得利潤潤。第三節(jié)節(jié)關(guān)關(guān)聯(lián)交交易第十二二條上上市市公司司與關(guān)關(guān)聯(lián)人人之間間的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易應應簽訂訂書面面協(xié)議議。協(xié)協(xié)議的的簽訂訂應當當遵循循平等等、自自愿、、等價價、有有償?shù)牡脑瓌t則，協(xié)協(xié)議內(nèi)內(nèi)容應應明確確、具具體。。公司司應將將該協(xié)協(xié)議的的訂立立、變變更、、終止止及履履行情情況等等事項項按照照有關(guān)關(guān)規(guī)定定予以以披露露。第十三三條上上市市公司司應采采取有有效措措施防防止關(guān)關(guān)聯(lián)人人以壟壟斷采采購和和銷售售業(yè)務務渠道道等方方式干干預公公司的的經(jīng)營營，損損害公公司利利益。。關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易活動動應遵遵循商商業(yè)原原則,關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的價格格原則則上應應不偏偏離市市場獨獨立第第三方方的價價格或或收費費的標標準。。公司司應對對關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易的定定價依依據(jù)予予以充充分披披露。。第十四四條上上市市公司司的資資產(chǎn)屬屬于公公司所所有。。上市市公司司應采采取有有效措措施防防止股股東及及其關(guān)關(guān)聯(lián)方方以各各種形形式占占用或或轉(zhuǎn)移移公司司的資資金、、資產(chǎn)產(chǎn)及其其他資資源。。上市市公司司不得得為股股東及及其關(guān)關(guān)聯(lián)方方提供供擔保保。4.2控股股股東東與上上市公公司(準則則第二二章)第一節(jié)節(jié)控控股股股東行行為的的規(guī)范范第十五五條控控股股股東東對擬擬上市市公司司改制制重組組時應應遵循循先改改制、、后上上市的的原則則，并并注重重建立立合理理制衡衡的股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)。。第十六六條控控股股股東東對擬擬上市市公司司改制制重組組時應應分離離其社社會職職能，，剝離離非經(jīng)經(jīng)營性性資產(chǎn)產(chǎn)，非非經(jīng)營營性機機構(gòu)、、福利利性機機構(gòu)及及其設設施不不得進進入上上市公公司。。第十七七條控控股股股東東為上上市公公司主主業(yè)服服務的的存續(xù)續(xù)企業(yè)業(yè)或機機構(gòu)可可以按按照專專業(yè)化化、市市場化化的原原則改改組為為專業(yè)業(yè)化公公司，，并根根據(jù)商商業(yè)原原則與與上市市公司司簽訂訂有關(guān)關(guān)協(xié)議議。從從事其其他業(yè)業(yè)務的的存續(xù)續(xù)企業(yè)業(yè)應增增強其其獨立立發(fā)展展的能能力。。無繼繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營能能力的的存續(xù)續(xù)企業(yè)業(yè)，應應按有有關(guān)法法律、、法規(guī)規(guī)的規(guī)規(guī)定，，通過過實施施破產(chǎn)產(chǎn)等途途徑退退出市市場。。企業(yè)業(yè)重組組時具具備一一定條條件的的，可可以一一次性性分離離其社社會職職能及及分流流富余余人員員，不不保留留存續(xù)續(xù)企業(yè)業(yè)。（續(xù)））第十八八條控控股股股東東應支支持上上市公公司深深化勞勞動、、人事事、分分配制制度改改革，，轉(zhuǎn)換換經(jīng)營營管理理機制制，建建立管管理人人員競競聘上上崗、、能上上能下下，職職工擇擇優(yōu)錄錄用、、能進進能出出，收收入分分配能能增能能減、、有效效激勵勵的各各項制制度。。第十九條條控股股股東對對上市公公司及其其他股東東負有誠誠信義務務?？毓晒晒蓶|對對其所控控股的上上市公司司應嚴格格依法行行使出資資人的權(quán)權(quán)利，控控股股東東不得利利用資產(chǎn)產(chǎn)重組等等方式損損害上市市公司和和其他股股東的合合法權(quán)益益，不得得利用其其特殊地地位謀取取額外的的利益。。（續(xù)）第二十條條控股股股東對對上市公公司董事事、監(jiān)事事候選人人的提名名，應嚴嚴格遵循循法律、、法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定的條件件和程序序?？毓晒晒蓶|提提名的董董事、監(jiān)監(jiān)事候選選人應當當具備相相關(guān)專業(yè)業(yè)知識和和決策、、監(jiān)督能能力?？乜毓晒蓶|東不得對對股東大大會人事事選舉決決議和董董事會人人事聘任任決議履履行任何何批準手手續(xù)；不不得越過過股東大大會、董董事會任任免上市市公司的的高級管管理人員員。第二十一一條上上市公司司的重大大決策應應由股東東大會和和董事會會依法作作出。控控股股東東不得直直接或間間接干預預公司的的決策及及依法開開展的生生產(chǎn)經(jīng)營營活動，，損害公公司及其其他股東東的權(quán)益益。第二節(jié)上上市公公司的獨獨立性第二十二二條控控股股東東與上市市公司應應實行人人員、資資產(chǎn)、財財務分開開，機構(gòu)構(gòu)、業(yè)務務獨立，，各自獨獨立核算算、獨立立承擔責責任和風風險。第二十三三條上上市公司司人員應應獨立于于控股股股東。上上市公司司的經(jīng)理理人員、、財務負負責人、、營銷負負責人和和董事會會秘書在在控股股股東單位位不得擔擔任除董董事以外外的其他他職務。。控股股股東高級級管理人人員兼任任上市公公司董事事的，應應保證有有足夠的的時間和和精力承承擔上市市公司的的工作。。第二十四四條控控股股東東投入上上市公司司的資產(chǎn)產(chǎn)應獨立立完整、、權(quán)屬清清晰?？乜毓晒蓶|東以非貨貨幣性資資產(chǎn)出資資的，應應辦理產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更更手續(xù)，，明確界界定該資資產(chǎn)的范范圍。上上市公司司應當對對該資產(chǎn)產(chǎn)獨立登登記、建建帳、核核算、管管理。控控股股東東不得占占用、支支配該資資產(chǎn)或干干預上市市公司對對該資產(chǎn)產(chǎn)的經(jīng)營營管理。。（續(xù)）第二十五五條上上市公司司應按照照有關(guān)法法律、法法規(guī)的要要求建立立健全的的財務、、會計管管理制度度，獨立立核算。?？毓晒晒蓶|應尊尊重公司司財務的的獨立性性，不得得干預公公司的財財務、會會計活動動。第二十六六條上上市公司司的董事事會、監(jiān)監(jiān)事會及及其他內(nèi)內(nèi)部機構(gòu)構(gòu)應獨立立運作。?？毓晒晒蓶|及其其職能部部門與上上市公司司及其職職能部門門之間沒沒有上下下級關(guān)系系?？毓晒晒蓶|及及其下屬屬機構(gòu)不不得向上上市公司司及其下下屬機構(gòu)構(gòu)下達任任何有關(guān)關(guān)上市公公司經(jīng)營營的計劃劃和指令令，也不不得以其其他任何何形式影影響其經(jīng)經(jīng)營管理理的獨立立性。第二十七七條上上市公司司業(yè)務應應完全獨獨立于控控股股東東?？毓晒晒蓶|及及其下屬屬的其他他單位不不應從事事與上市市公司相相同或相相近的業(yè)業(yè)務。控控股股東東應采取取有效措措施避免免同業(yè)競競爭。結(jié)論控股股東東對上市市公司及及其他股股東負有有誠信義義務控股股東東對上市市公司董董事、監(jiān)監(jiān)事候選選人的提提名，應應嚴格遵遵循法律律、法規(guī)規(guī)及公司司章程規(guī)規(guī)定的條條件和程程序控股股東東不得直直接或間間接干預預公司的的決策及及依法開開展的生生產(chǎn)經(jīng)營營活動，，損害公公司及其其他股東東的權(quán)益益控股股東東與上市市公司應應實行人人員、資資產(chǎn)、財財務分開開，機構(gòu)構(gòu)、業(yè)務務獨立，，各自獨獨立核算算，獨立立承擔責責任和風風險第五章董董事會會模式及及董事的的責任1董事事會制度度的起源源及模式式1.1董董事會會制度的的起源1.2董董事會會的性質(zhì)質(zhì)與職責責1.3董董事會會的模式式2董事事的制度度及其職職責義務務2.1董董事任任免制度度2.2董董事會會報酬制制度2.3董董事義義務、法法律責任任及免責責3中國國《上市市公司治治理準則則》解說說3.1董事與董董事會（準則第第三章））1董事事會制度度的起源源及模式式1.1董董事會會制度的的起源——執(zhí)行行董事——非執(zhí)執(zhí)行董事事——獨立立董事——正式式董事、、事實董董事、影影子董事事董事會：：公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的核心心。1.2董董事會會的性質(zhì)質(zhì)與職責責從董事會會作用分分：——底限限董事會會；——形式式董事會會；——監(jiān)督督董事會會；——決策策董事會會。（續(xù)）從公司演演化的角角度看：：——立憲憲董事會會；——咨詢詢董事會會；——社團團董事會會；——公共共董事會會。董事會的的責任：：——行使使監(jiān)督職職能：提提名CEO，評評價管理理人員業(yè)業(yè)績和薪薪酬，審審計監(jiān)督督等?！_保保法律規(guī)規(guī)定被遵遵守：如如在發(fā)行行新股、、公司債債等過程程中?！Ｗo護利害相相關(guān)者的的利益：：監(jiān)督產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量量，員工工利益保保證，與與政府等等關(guān)系。?！談沼诠蓶|東利益：：股權(quán)收收益，資資產(chǎn)增值值，平等等選舉，，適度分分紅。1.3董董事會會的模式式單層制董董事會：：股東會董事會專業(yè)委員員會董事會報酬委員員會審計委員員會執(zhí)行委員員會提名委員員會公共政策策委員會會（續(xù)）執(zhí)行委員員會：執(zhí)執(zhí)行董事事和高管管人員組組成。審計委員員會：獨獨立董事事和會計計專業(yè)董董事組成成。報酬委員員會：高高管人員員報酬、、股票期期權(quán)計劃劃。提名委員員會：提提名董事事、高管管人員。。公共政策策委員會會：政府府院外活活動，促促進制定定有利于于公司發(fā)發(fā)展的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策策。（續(xù)）雙層制董董事會（圖：德國國模式的的董事會會結(jié)構(gòu)））股東會會監(jiān)事會會董事會會決策、監(jiān)監(jiān)督職能能執(zhí)行職能能業(yè)務網(wǎng)絡絡模式（（圖：日日本模式式的董事事會結(jié)構(gòu)構(gòu)）股東會會執(zhí)行董事事會監(jiān)督董事事會執(zhí)行職能能監(jiān)督職能能2董事事的制度度及其職職責義務務2.1董董事任任免制度度董事資格格：——年齡齡：未成成年人不不能擔任任，最高高年齡未未限制；；——資格格：我國國《公司司法》規(guī)規(guī)定以下下5種情情形不得得擔任：：無民事事行為能能力和限限制民事事行為能能力；經(jīng)經(jīng)濟或其其他犯罪罪執(zhí)行期期滿未逾逾5年；；破產(chǎn)清清算并負負有個人人責任的的，破產(chǎn)產(chǎn)清算完完結(jié)之日日起未逾逾3年的的；違法法經(jīng)營被被吊銷執(zhí)執(zhí)照的企企業(yè)負責責人，被被處罰之之日起未未逾3年年的；個個人所負負數(shù)額較較大債務務到期未未償還的的。以及及國家公公務員不不得兼任任公司的的董事、、監(jiān)事、、經(jīng)理。?！止晒梢?guī)定：：公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理持有有的公司司股份在在任期內(nèi)內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。（續(xù)）董事的罷罷免和補補選：股股東會的的權(quán)利。。新的董董事產(chǎn)生生前原有有董事繼繼續(xù)留任任。董事報酬酬：我國國公司法法規(guī)定：：股東會會選舉和和更換董董事，決決定董事事的報酬酬事項。。實踐中中，除兼兼任公司司經(jīng)理職職務的董董事外，，獨立董董事和非非執(zhí)行董董事一般般不領(lǐng)取取報酬，，只取得得少量津津貼。2.2董董事義義務、法法律責任任及免責責勤勉義務務：付出出適當時時間和精精力，關(guān)關(guān)注公司司經(jīng)營，，并按照照股東和和公司的的最佳利利益謹慎慎行事。?！ＷC證時間和和關(guān)注；；（連續(xù)續(xù)2次無無故缺席席免職））——董事事不作為為與依賴賴他人；；——謹慎慎行事是是核心。。誠信義務務：董事事決策時時必須誠誠實善意意且合理理地相信信其行為為符合公公司（而而非其個個人）的的最佳利利益。——關(guān)聯(lián)聯(lián)交易時時：聲明明和回避避表決制制度?！率卤救说牡膱蟪辏海菏欠窆胶侠砝恚男行姓\信義義務?！霈F(xiàn)現(xiàn)公司的的商業(yè)機機會時：：不得與與公司爭爭奪商業(yè)業(yè)機會，，不得利利用公司司財產(chǎn)等等。（續(xù)）董事的法法律責任任：董事會決決議違反反法律、、行政法法規(guī)或公公司章程程，導致致公司遭遭受嚴重重損失的的，參與與公司決決議的董董事對公公司負有有賠償責責任。免除責任任：只要確信信董事履履行了勤勤勉義務務和誠信信義務，，勤勉盡盡責地為為公司服服務，則則可免除除個人責責任。案例分析析：未及及時披露露信息，，ST黃黃河科技技董事會會做做檢檢查3中國國《上市市公司治治理準則則》解說說3.1董事與董董事會（準則第第三章））第一節(jié)董董事的的選聘程程序第二十八八條上上市公司司應在公公司章程程中規(guī)定定規(guī)范、、透明的的董事選選聘程序序，保證證董事選選聘公開開、公平平、公正正、獨立立。第二十九九條上上市公司司應在股股東大會會召開前前披露董董事候選選人的詳詳細資料料，保證證股東在在投票時時對候選選人有足足夠的了了解。第三十條條董事事候選人人應在股股東大會會召開之之前作出出書面承承諾，同同意接受受提名，，承諾公公開披露露的董事事候選人人的資料料真實、、完整并并保證當當選后切切實履行行董事職職責。（續(xù)）第三十一一條在在董事的的選舉過過程中，，應充分分反映中中小股東東的意見見。股東東大會在在董事選選舉中應應積極推推行累積積投票制制度?？乜毓晒蓶|東控股比比例在30%以以上的上上市公司司，應當當采用累累積投票票制。采采用累積積投票制制度的上上市公司司應在公公司章程程里規(guī)定定該制度度的實施施細則。。第三十二二條上上市公司司應和董董事簽訂訂聘任合合同，明明確公司司和董事事之間的的權(quán)利義義務、董董事的任任期、董董事違反反法律法法規(guī)和公公司章程程的責任任以及公公司因故故提前解解除合同同的補償償?shù)葍?nèi)容容。第二節(jié)董董事的的義務第三十三三條董董事應根根據(jù)公司司和全體體股東的的最大利利益，忠忠實、誠誠信、勤勤勉地履履行職責責。第三十四四條董董事應保保證有足足夠的時時間和精精力履行行其應盡盡的職責責。第三十五五條董董事應以以認真負負責的態(tài)態(tài)度出席席董事會會，對所所議事項項表達明明確的意意見。董董事確實實無法親親自出席席董事會會的，可可以書面面形式委委托其他他董事按按委托人人的意愿愿代為投投票，委委托人應應獨立承承擔法律律責任。。第三十六六條董董事應遵遵守有關(guān)關(guān)法律、、法規(guī)及及公司章章程的規(guī)規(guī)定，嚴嚴格遵守守其公開開作出的的承諾。。（續(xù)）第三十七七條董董事應積積極參加加有關(guān)培培訓,以以了解解作為董董事的權(quán)權(quán)利、義義務和責責任,熟熟悉有有關(guān)法律律法規(guī),

掌握握作為董董事應具具備的相相關(guān)知識識。第三十八八條董董事會決決議違反反法律、、法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定，致致使公司司遭受損損失的，，參與決決議的董董事對公公司承擔擔賠償責責任。但但經(jīng)證明明在表決決時曾表表明異議議并記載載于會議議記錄的的董事除除外。第三十九九條經(jīng)經(jīng)股東大大會批準準，上市市公司可可以為董董事購買買責任保保險。但但董事因因違反法法律法規(guī)規(guī)和公司司章程規(guī)規(guī)定而導導致的責責任除外外。第三節(jié)董董事會會的構(gòu)成成和職責責第四十條條董事事會的人人數(shù)及人人員構(gòu)成成應符合合有關(guān)法法律、法法規(guī)的要要求，確確保董事事會能夠夠進行富富有成效效的討論論，作出出科學、、迅速和和謹慎的的決策。。解說：董董事人數(shù)數(shù)的多少少取決于于公司性性質(zhì)、規(guī)規(guī)模、經(jīng)經(jīng)營環(huán)境境等具體體情況，，《公司司法》規(guī)規(guī)定股份份有限公公司5~19人人。出席席董事會會的人數(shù)數(shù)必須符符合法定定人數(shù)，，其會議議和會議議決議才才能有效效。第四十一一條董董事會應應具備合合理的專專業(yè)結(jié)構(gòu)構(gòu)，其成成員應具具備履行行職務所所必需的的的知識識、技能能和素質(zhì)質(zhì)。第四十二二條董董事會向向股東大大會負責責。上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)應確保保董事會會能夠按按照法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定行行使職權(quán)權(quán)。第四十三三條董董事會應應認真履履行有關(guān)關(guān)法律、、法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定的職責責，確保保公司遵遵守法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，，公平對對待所有有股東，，并關(guān)注注其他利利益相關(guān)關(guān)者的利利益。第四節(jié)董董事會會議事規(guī)規(guī)則第四十四四條上上市公司司應在公公司章程程中規(guī)定定規(guī)范的的董事會會議事規(guī)規(guī)則，確確保董事事會高效效運作和和科學決決策。第四十五五條董董事會應應定期召召開會議議,并根根據(jù)需要要及時召召開臨時時會議。。董事會會會議應應有事先先擬定的的議題。。第四十六六條上上市公司司董事會會會議應應嚴格按按照規(guī)定定的程序序進行。。董事會會應按規(guī)規(guī)定的時時間事先先通知所所有董事事，并提提供足夠夠的資料料，包括括會議議議題的相相關(guān)背景景材料和和有助于于董事理理解公司司業(yè)務進進展的信信息和數(shù)數(shù)據(jù)。當當2名或或2名以以上獨立立董事認認為資料料不充分分或論證證不明確確時，可可聯(lián)名以以書面形形式向董董事會提提出延期期召開董董事會會會議或延延期審議議該事項項，董事事會應予予以采納納。（續(xù)）第四十七七條董董事會會會議記錄錄應完整整、真實實。董事事會秘書書對會議議所議事事項要認認真組織織記錄和和整理。。出席會會議的董董事、董董事會秘秘書和記記錄人應應在會議議記錄上上簽名。。董事會會會議記記錄應作作為公司司重要檔檔案妥善善保存，，以作為為日后明明確董事事責任的的重要依依據(jù)。第四十八條條董事會會授權(quán)董事事長在董事事會閉會期期間行使董董事會部分分職權(quán)的，，上市公司司應在公司司章程中明明確規(guī)定