中外企業(yè)技術(shù)合資經(jīng)營合同（精選3篇）

中外企業(yè)技術(shù)合資經(jīng)營合同（精選3篇）中外企業(yè)技術(shù)合資經(jīng)營合同（精選3篇）

中外企業(yè)技術(shù)合資經(jīng)營合同篇1

中國.北京.中國技術(shù)進口總公司和國市公司.依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

第一章合營公司的組成

1.1本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國市注冊登記，其法定地址在：中國市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍;國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.

合營公司可以依據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu).

1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必需遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

其次章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要依據(jù)詳細狀況寫)

2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為年.

2.2.2隨著生產(chǎn)的進展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?

(注：要依據(jù)詳細狀況寫)

2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.詳細的銷售方法另簽協(xié)議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3.1合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資元.占注冊資本%

乙方出資元.占注冊資本%

合營各方在合營期內(nèi).不得削減其注冊資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費元.其它元.共元.

3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.

3.4.1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)待.

第四章利潤安排和虧損負擔

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會打算扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例共享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨lt;/p

4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

第五章合營期限及終止合同

5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開頭營業(yè)，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

每次延長以年為限.

5.3在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

按條的規(guī)定.供應(yīng)現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，幫助外籍工作人員辦理所需入境簽

證，工作許可證等手續(xù)，幫助合營公司聘請當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2乙方責任：

按第條的規(guī)定.供應(yīng)現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和修理的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將供應(yīng)：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝修理方法等.

辦理合營公司托付在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓合營公司的技術(shù)人員和工人.

6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司托付的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可依據(jù)詳細狀況訂立)

第七章董事會

7.1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長名，由方委派.

7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲連續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必需事先通知合營公司和合營另一方.

7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

8.1合營公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推舉，付總經(jīng)理名，由甲方推舉名，乙方推舉名，正副總經(jīng)理任期為年.

8.2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理依據(jù)合營章程的規(guī)定，幫助總經(jīng)理工作.

合營公司將依據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責.

8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和開除，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財務(wù)會計制度

9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際狀況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)準時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采納國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必需用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推舉，副總會計師由方推舉，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動愛護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10.2甲乙雙方推舉及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議爭論打算.

第十一章設(shè)備、原材料和配件的選購

11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行選購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外選購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2在選購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標選購.

第十二章納稅

12.1合營公司應(yīng)根據(jù)中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營公司的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章保險

13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的.保險方案.經(jīng)董事會爭論打算后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責任

14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合商定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或?qū)嵭衅渌a救措施.補救措施實行后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14.2合營一方因違反合同所擔當?shù)馁r償責任，應(yīng)相當于另一方因此而受到的損失.并支付肯定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下(

詳見附件).

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取拖延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不行抗力

15.1合營各方因地震，臺風，嚴峻的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)斗及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻擋或避開的不行抗力事故，造成一方拖延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的狀況下，不當作違約處理.

15.1.1不行抗力必需是阻擋，阻礙，拖延受大事影響一方履行合同的直接緣由.

15.1.2受大事影響的一方，在該大事發(fā)生時，已準時實行各種合理措施.

15.1.3受大事影響的一方，在患病大事時，已馬上通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式供應(yīng)事故及處理狀況，以及拖延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

15.2在大事影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受大事影響的一方必需馬上通知合營另一方.

第十六章爭議的解決

16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必需就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效.

18.2有下列狀況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營.

18.2.2另一方違反合同以致嚴峻影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18.2.3另一方在商定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不行抗力大事，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18.2.5合同商定的解除合同條件已經(jīng)消失.

18.3有下列狀況之一的，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

第十九章合同生效及其它

19.1根據(jù)本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生沖突時，應(yīng)以本合同條款為準.

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效.

19.3本合同于年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

19.4本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.

中國技術(shù)進口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)

年月日于地

中外企業(yè)技術(shù)合資經(jīng)營合同篇2

專有技術(shù)合資經(jīng)營合同

目錄

前言

1)定義

2)公司名稱、法定地址

3)宗旨、經(jīng)營范圍

4)注冊資本和投資

5)利潤安排和虧損分擔

6)權(quán)利、債務(wù)和責任

7)董事會

8)經(jīng)營管理機構(gòu)

9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10)生產(chǎn)方案、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯支配

12)財務(wù)、會計、審計、保險

13)稅務(wù)

14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限、解散和清算

18)不行抗力

19)保密

20)違約責任

21)爭議的解決和適用法律

22)合同有效期及修改

24)通知

附件、會計程序

前言

_____(以下簡稱甲方)是根據(jù)中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特別需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。

1.2專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、學問、閱歷的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量掌握、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所把握的各種閱歷、學問和技巧。

1.3專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獵取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的創(chuàng)造。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開頭營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

其次條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方全都書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_____方同意在公司完成最終一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5依據(jù)業(yè)務(wù)進展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獵取合理的利潤。經(jīng)董事會打算，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配、修理、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和進展規(guī)劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的力量。_____年前公司達到年生產(chǎn)力量_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的力量。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)進展目標：

_____年以后依據(jù)市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為進展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的_____個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值_____美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價值____美元的技術(shù)做為其投資。

②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司共享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

④_____年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。

對于上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)打算接受_____方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)擔當責任。雙方按各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所擔當。國際會計事務(wù)所擔當?shù)纳鲜龌速M用由_____方負擔。中國注冊的會計事務(wù)所擔當?shù)幕速M用由_____方負擔。依據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日

(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特別狀況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時，假如符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必需能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的全部義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。

除上述狀況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)盼望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

假如合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

假如選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例共享利潤和虧損。

(2)處置方應(yīng)向其他方供應(yīng)處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方依據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責任。

合營任何一方依據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會爭論全都作出打算，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必需在董事會規(guī)定的期限內(nèi)根據(jù)各自的出資比例供應(yīng)再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得削減。

4.10公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的狀況。在_____年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤安排和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會打算的儲備基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金后的余額作為可安排利潤，按雙方出資比例進行安排、儲備基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。

5.3當董事會打算安排利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭_____個月內(nèi)，安排上一會計年度的利潤(假如有的話)。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得安排利潤。

5.5假如任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____，董事會將召開特殊會議爭論打算公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例共享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_____方將隨時在財政方案、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和掌握等方面對公司賜予支持;_____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_____方的水平;在本合同期間_____方將幫助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿支配手續(xù);幫助公司根據(jù)_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特殊的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

6.4在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;根據(jù)中國法律幫助申請對公司或雙方全部可能的減征或免征稅款(包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);幫助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項目，幫助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，聘請中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，幫助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行支配，幫助查找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特殊的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將依據(jù)公平互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上爭論、處理和打算公司的重大問題。

7.3董事會職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)打算年度生產(chǎn)方案、銷售方案和進展方案;

(4)批準年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表;

(5)打算流淌資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)打算年度利潤安排方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并打算其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構(gòu)，并打算其設(shè)立地點;

(9)批準總經(jīng)理的年度報告;

(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

(11)爭論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、嘉獎和津貼等制度;

(13)打算公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營方案;

(14)打算本合同第五條其次款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

(15)爭論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結(jié)算工作;

(16)聘請中國注冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其他形式獵取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);

(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);

(22)審批和其他公司或法律實體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標、預(yù)備投標和提交投標的政策，選購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策;

(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán);

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。假如董事長不能參與，由副董事長負責召集，假如董事長和副董事長都不能參與會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能進行。董事不能出席，應(yīng)出具托付書托付他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以打算在其他地點召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的打算應(yīng)依據(jù)公平互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或托付的全體董事全都同意才能打算的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充看法，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同其次十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者擔當董事參與董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知全部其他董事。

(10)假如全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機構(gòu)

8.1公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理根據(jù)董事會的各項打算，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司的重要打算(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)方案、銷售方案和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準;

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目供應(yīng)便利。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的轉(zhuǎn)變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)覺有營私舞弊、貪污等行為或嚴峻失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1_____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2_____方從公司成立起開頭向公司供應(yīng)必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他具體資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3_____方將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓方案供應(yīng)人員培訓。

9.4_____方將擔保它所供應(yīng)的技術(shù)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計算機聯(lián)機。

第十條生產(chǎn)方案、購買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，馬上根據(jù)被批準的可行性討論報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)方案接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產(chǎn)方案由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4假如中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)待的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)待價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)供應(yīng)中國銀行出具的不行撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采納美元和人民幣同時表示。公司將按_____標準報告供應(yīng)給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。

甲方簽字：

乙方簽字：

簽字時間：

簽字時間：

中外企業(yè)技術(shù)合資經(jīng)營合同篇3

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，根據(jù)公平互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

乙方：

________________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

其次條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱"合資公司')。

法定地址：_____________________________

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和愛護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。根據(jù)各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤和分擔風險及虧損。

第六條依據(jù)董事會的打算，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

其次章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶供應(yīng)租賃服務(wù)，幫助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟溝通和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔保和詢問。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____元

乙2方：____%____元

乙3方：____%____元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能削減注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和特長，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，擔當下述責任和義務(wù)：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)幫助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推舉租賃用戶和項目。

(4)供應(yīng)國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)幫助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

(6)向合資公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)幫助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)幫助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣揚合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推舉租賃用戶和項目。

(2)介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。

(3)幫助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)供應(yīng)國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)幫助對國外用戶進行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓。

(7)幫助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

(8)幫助合資公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取酬勞。但如董事?lián)敽腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)敗?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過協(xié)商，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必需有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)打算延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)打算注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)打算與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準財務(wù)決算、打算合資公司三項基金的提取比例、利潤安排或虧損處理方法。

(8)確定經(jīng)營方針，打算各年度業(yè)務(wù)方案和財務(wù)預(yù)算。

(9)打算會計處理規(guī)章和資金籌措方針。

(10)打算合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)打算駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)打算合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)打算其他重要事項。

3.關(guān)于上述(1)--(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出打算。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推舉，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪番推舉，經(jīng)董事會打算聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理的職責是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

(2)依據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的打算，支配領(lǐng)導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)打算董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參與其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔當，副主任由副總經(jīng)理擔當。

2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可托付其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議爭論的議案。

2.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他供應(yīng)信用的方案。

3.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議打算事項。

6.合資公司規(guī)章、制度的詳細制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.依據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，詳細打算有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

9.打算職工的培訓方案。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤安排方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1--4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能打算。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動管理

其次十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動愛護、福利和獎懲事項根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙方推舉的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會爭論打算。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

其次十二條合資公司根據(jù)中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)依據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

其次十四條合資公司根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)進展基金和福利及嘉獎基金。每年提取的比率，由董事會依據(jù)合資公司的經(jīng)營狀況，爭論打算。

其次十五條合資公司以____幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則，采納借貸記帳。

其次十六條合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

其次十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

其次十九條合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤安排

第三十一條公司提取三項基金后的可安排利潤，如董事會打算安排，