老師投融資與并購課程文件預(yù)習(xí)-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議于2013年5 日由以下賣方和買方訂立(1)賣1CL(CL)，一家于成立的公司，其辦事2JL(JL)，一家于成立的公司，其辦事（CL及JL共同地稱為「賣方」（2）買HY（中國）投資，一家于中國成立的公司，其地賣方和買方茲協(xié)定如下定「初始對價 系指第4.1條規(guī)定的含義「對價余款 系指第12.5(1)條規(guī)定的含義「有關(guān)關(guān)聯(lián)公司 系指(i)JW(東莞)、(ii)JW(山)、(iii)JW(汕頭)有限公 )、(v)JW(西安 、(vi)JW(中國)(vii)JW釀造及(viii)粵海JW銷售，或其中任何一家公「最終對價 系指第4.3條規(guī)定的含義「減少凈資產(chǎn)值 系指第4.2（2）條規(guī)定的含義「交割日 系指第10.2條規(guī)定的含義「交割會計師 系指第4.2（1）條規(guī)定的含義「交割帳目 系指第4.2（1）條規(guī)定的含義「交割帳目出具日 系指第4.2（1）條規(guī)定的含義「交易截止日 系指2013年9月5日「標(biāo)的股權(quán) 系指賣方出售買方占目標(biāo)公司全部冊資100%的股權(quán)「NAV 系指第4.2（2）條規(guī)定的含義「賣方保證 系指第6.1條規(guī)定的含義 「權(quán)利負(fù)擔(dān) 抵押、保證、質(zhì)押及其它第權(quán)利或 系指中民「通過經(jīng)營者集中申系 及/或 反法《關(guān)于經(jīng)營者集 系指中民國家外匯管理局及「完整運營權(quán) 系指第10.1條規(guī)定的含義「普遍接納之會計原

系指由會計師公會頒布的財務(wù)報告準(zhǔn)則（包括所有財務(wù)報告準(zhǔn)則、「新增凈資產(chǎn)值 系指第4.2（2）條規(guī)定的含義「帳目日期 系指2012年9月30日

系指目標(biāo)公司于帳目日期的經(jīng)審閱資產(chǎn)負(fù)債表，以及截至帳目日期止9個月的經(jīng)安永會計師審閱損益表（包括當(dāng)中識別。該等帳目均按照《審閱工作準(zhǔn)則第2400號“財務(wù)報表審閱”》(HongKongStandardonReviewEngagements2400“EngagementstoReview于持續(xù)經(jīng)營假設(shè)及采用的《財務(wù)報告準(zhǔn)則》(HongKongFinancialReporting和實踐編制。為避免疑義，經(jīng)審閱930「索償款項 系指本協(xié)議第12.5(3)條規(guī)定的含義 系指及中國的持牌銀行開門營業(yè)的日及在上午九時正至下午五時正之間何時間在懸掛8號或以上熱帶氣旋警告或在上午九時正至下午五時正之間任何時間懸掛“黑色”暴雨警告的任何日「余款支付日」系指本協(xié)議第12.5(1)條規(guī)定的含義「總體轉(zhuǎn)讓完成日」系指由及其各自的控股公司議所稱“賣方控股公司”指“JW有限公本協(xié)議中“CL”和“JL”合稱為賣方目標(biāo)公JW（）（「目標(biāo)公司」證號地址資本：33,500,000實收資本：33,500,000，其中CL出資20,100,000，占總資本JL出資13,400,000，占總資本40%標(biāo)的股根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，賣方向買方出售、買方向賣方的股權(quán)為不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的占目標(biāo)公司資本100%的股權(quán)及依照該等股權(quán)賣方在交割時所享有的全部權(quán)益。其中：“CL”出讓占目標(biāo)公司資本60%的股權(quán)及依照該等股權(quán)賣方在交割時所享有的全部權(quán)益；“JL”出讓占目標(biāo)公司資本40%的股權(quán)及依照該等股權(quán)賣方在交割時所享有的全部權(quán)益。價整以確定為“最終對價”。賣方和買方同意由安永會計師（「交割會計師」）對(該帳目將不包括交割后的任何交易或情況)按照《審閱工作準(zhǔn)則第2400“財務(wù)報表審閱”》(HongKongStandardonReviewEngagements2400“EngagementstoReviewFinancialStatements”)進行審閱（該等經(jīng)審閱的營假設(shè)，并按照目標(biāo)公司經(jīng)審閱930帳目所采用的有具交割帳目初稿后15天內(nèi)出具修改意見（）。交割帳目出具日應(yīng)不遲于交割日后90（「交割帳目出具控股公司各自承擔(dān)50%。意，NAV調(diào)整機制為：如果目標(biāo)公司在交割帳目中顯示的差額簡稱為「新增凈資產(chǎn)值」），則最終對價等于“初始對價”加“新增凈資產(chǎn)值”。如果目標(biāo)公司在交割帳目中顯示的NAV金額少于經(jīng)審閱的9月30日帳目所顯示的NAV的金額（該差額簡稱為「減少凈資產(chǎn)值」），則“最終對價”等于“初始對價”減“減少凈資產(chǎn)值”。按照本協(xié)議第4.2條所規(guī)定的方法和規(guī)則生成的“最終對價”為標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，按照該價格及本協(xié)議第5條的規(guī)定結(jié)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。應(yīng)在交割賬目出具日后5個營業(yè)日內(nèi)，根據(jù)交割帳目所顯示的最終金額及本協(xié)議4的約定計得最終對價并簽署一份文件確認(rèn)最終對價款支第一筆付款：在交割日當(dāng)天，由買方向賣方支付元方完成境內(nèi)待售公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款完稅憑證后的10營業(yè)日內(nèi)，買第一筆付款的金額（即479,141,523元）和第三筆付款的金額（即75,972,478元）的余額12.4條及12.5讓完成日后24個月內(nèi)，由買方向賣方支付最終對價中未付的（即75,972,478元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%，向“JL”支付該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40%。根據(jù)中法賣方在本協(xié)議項下出讓股權(quán)應(yīng)繳的所得稅由賣方擔(dān)，賣方依據(jù)適用法律選擇在買方協(xié)助下自行申報繳納，或要賣方的承諾與保賣方向買方連帶作方保證，受限于以披露函（指賣方于20132月5日出具的關(guān)于目標(biāo)公司的披露函件，下同）作出的具體 真實、或確。為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的支付之目的，一切需要按照中國的要求獲得所有賣方負(fù)責(zé)獲得的必需的中國部門的批準(zhǔn)或備案，包括目標(biāo)公司完整的、排他的、合法的擁有本協(xié)議附件所列之商標(biāo)及其他知識權(quán)利()；目標(biāo)公司不存在任何或資不抵債的情形期稅項的稅務(wù)擔(dān)?；蛑鞴芤蟊仨毿略O(shè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；及(b)因法律的施行所產(chǎn)生的法其他法律權(quán)利（例如目標(biāo)公司在其一般業(yè)務(wù)經(jīng)營中就存貨或產(chǎn)品而產(chǎn)生的供應(yīng)商和/或顧客的有關(guān)買方的保證及承成的法律和文件的任何條c方為一方或受其約束或其本協(xié)議簽署后之雙方同意，買方在2013年2月5日后五十個營業(yè)日繼續(xù)進行就買方的合理盡職要求，賣方應(yīng)在48小時內(nèi)回復(fù)并提供文12.412.5條中的限制，買方仍應(yīng)通知賣方后暫停支付到期的本協(xié)議第5.1條總額之和不應(yīng)超過5000萬元；任何買方根據(jù)本第8條行使扣減的款項，除非雙方已經(jīng)就買方扣過渡期變更目標(biāo)公司資本、投資總額（不包括(a)就尚未到期稅項的稅務(wù)留置權(quán)或主要求必須新設(shè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；及(b)法律的施行所產(chǎn)生的法定和/或其他法律權(quán)利（例如目標(biāo)公司在其一般業(yè)務(wù)經(jīng)營中就存貨或產(chǎn)品而產(chǎn)生的供應(yīng)商和/或顧客的有關(guān)權(quán)利）負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、抵押或其他第權(quán)利或權(quán)益他擔(dān)保權(quán)益，但或提供予有關(guān)關(guān)聯(lián)公司者除外；關(guān)關(guān)聯(lián)公司的金錢；(b)來自JW的金錢；(c)訂立任何重大合約或參與、作出或承擔(dān)任何重大超過除和各自的控股公司另有約定的外，委任任何新的的規(guī)章、國有資產(chǎn)部門要求或會計師主管部門或要求而做出替換或改變；的員工福利，目標(biāo)公司不應(yīng)就啤酒業(yè)務(wù)(a)支付或同意支付率、薪水、福利或其它；(b)為不當(dāng)辭退支付賠償金或為不合理的辭退支付補償金，或根據(jù)任何勞動保規(guī)或為其他款項；(c)在任何重大方面變更其雇傭或解雇政策或慣例；或(d)發(fā)出任何削減冗員或裁員，或開始與任何獨立的工會、員工代表或機關(guān)就削減冗員、裁員或辭退過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司訂立任何單筆超過3,000,000元或與何單一合同方連續(xù)12個月累積金額超過30,000,000元的正目標(biāo)公司交割事項及交割先決條目標(biāo)公司的完整運營權(quán)交割發(fā)生在交割日。在交割日，買方應(yīng)支付5.1條下的款項。同時，在交割日，賣方應(yīng)向買方完成目標(biāo)公司完（加蓋公章目標(biāo)公司持有的不動證目標(biāo)的財務(wù)會計資料和憑證及各種財務(wù)報表買方或買方的控股公司基于其自身合理的商業(yè)判斷賣方或賣方的控股公司基于其自身合理的商業(yè)判斷100%股權(quán)的股東；不競賣方承諾，買方或其控股公司的事先同意，其確?；浐？毓?、粵海控股的附屬公司或子公司或或其實際控制的任何公的權(quán)益股本不超過其全部已股本的5%），為免疑義，該等如果賣方本協(xié)議第11.1條的約定，則應(yīng)當(dāng)立即停止該等違約或交割后的目標(biāo)公司能夠證明由此所的損失超過該違約賠償金賠償或賣方本協(xié)議第6.3條至6.12條約定的承諾和保證的一項或讓定價稅務(wù)責(zé)任；目標(biāo)公司未繳清的；以及目標(biāo)公司由于進項虛增導(dǎo)致該公司少繳納的目標(biāo)公司的員工存在國有企業(yè)改制職工轉(zhuǎn)換未按照中國支付經(jīng)濟補償金；就目標(biāo)公司的員工而言，未按照中國繳納社會目標(biāo)公司的建設(shè)項目未能取得竣工環(huán)境保護驗收合12.3（1）條11.212.1如果單一宗賣方對買方賠償責(zé)任的金額小于5,000,000元，則給予豁免下，賣方對買方的賠償責(zé)任的金額累加至大于（1）條所述最高額）向買方承擔(dān)賠償責(zé)任除非自本協(xié)議約定的總體轉(zhuǎn)讓完成日起3612.3(3)條的規(guī)定，否則賣方毋須承擔(dān)補償、賠償、彌償責(zé)任買方就賣方對本協(xié)議任何而給予賣方的申索通知須說上述第12.3(2)（c）款的限制不適用于交割日前目標(biāo)款或買方和／或目標(biāo)公司（或其附屬公司或聯(lián)營公司）被判定有須支付的任何索償，就任何成實質(zhì)負(fù)債，或買方知道有關(guān)實際負(fù)債日期起36月之上述第12.3條(2)（c）款的限制不適用于總體轉(zhuǎn)讓完成前為任何其它第擔(dān)任擔(dān)保人的目標(biāo)公司（或其附屬公司或聯(lián)營公司）所附有的所引起的付款法律責(zé)任及目標(biāo)公司被判定有須支付任何索償，自本協(xié)議簽署日起至有關(guān)擔(dān)保函屆滿后36月內(nèi)。如出現(xiàn)賣方根據(jù)本協(xié)議第12.1護、補償、賠償、彌償?shù)那闆r，則在買方尚未向賣方支付第5.2協(xié)議5.112.4 如于支付本協(xié)議第5.2、5.3條所約定款項（「對價余款」）裁決款項的金額少于索償款項金額的，買方須向銀行給予指示，從賬戶將扣除裁決款項的余額釋放至該裁決為賣方無須向買方支付任何款項，或買方國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁作出該裁決前因任何原因撤回該申索的，則買方向銀行給予指示，從賬戶將司及/或其控股公司的控股股東、子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)重復(fù)索償。在NAV賠償、彌償金額對應(yīng)的資產(chǎn)及/或作出任何調(diào)整,則該等調(diào)整只部份,以免重復(fù)獲償。交割帳目所載之交割日的所有應(yīng)收款若未能于總體轉(zhuǎn)讓完成日后年內(nèi)收回，則未能收回的應(yīng)收款項將被視為本協(xié)議第11.1條項下約定，買方均從本協(xié)議第5.3條對價中直接扣減該等款項。若非由于、部門、機構(gòu)或機構(gòu)于2013年2月5文件（本協(xié)議和/或上述附件和/或該等依商定格式的在交割帳目內(nèi)已作出足額撥備的事項或金額使用或編制財務(wù)報表、半年和/或年度財務(wù)業(yè)績和報告，并根據(jù)監(jiān)務(wù)業(yè)績和/或報告；公司的內(nèi)部溝通；或(b或其控13.1具體披露前，一方須(1先通發(fā)出方 視為收取的時一級本地平 寄出日期后的第二個營業(yè)傳真方 發(fā)送專人送 收到空 寄出日期后的第五個營業(yè)雙方接收通訊的地址和傳真號碼、以及該通訊收信人致賣方地址 傳真號碼收信人 董事/公司致買方 收信人一般事積極妥善協(xié)商解決本協(xié)議未了事宜和可能發(fā)生的爭議費用及繼任人及受讓本協(xié)議任何一方不得向第轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)生放