第5章資本經(jīng)營方式

第5章資本經(jīng)營方式5.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造5.2資本擴張經(jīng)營5.3資本收縮經(jīng)營5.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造1）企業(yè)資本經(jīng)營方式的類型（1）資本擴張經(jīng)營方式的種類①合并（consolidation)②兼并（merger）③收購(acquisition)④接管或接收（takeover）⑤標(biāo)購（tenderoff）資本運營

“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。”（諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者，美國經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒）“資本是船，品牌是帆”（張瑞敏）很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。結(jié)果他們確定他們的運營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡……我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡?！保▕W倫.巴菲特）資本運營的核心之一是并購控股（三）類型1.按法律形式分類（1）吸收合并:指兩個或兩個以上的企業(yè)合并合并成一家企業(yè)。吸收合并后，參與合并的企業(yè)通常只有其中一家繼續(xù)保留其法人地位，另外一家或幾家企業(yè)在合并后喪失法人地位，不復(fù)存在。A+B=A或B（2）新設(shè)合并:指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認(rèn)合并,形成的對被合并方的投資的合并行為。

A+B=AB集團AB按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分分類定義和特點并購案例案例簡介吸收合并并購方存續(xù)，被并購對象解散TCL集團吸收合并TCL通訊（2004）2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。收購控股并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位海信收購科龍電器（2005）2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。新設(shè)合并并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司2、按行業(yè)特點分類：(1)橫向合并:也稱水平式合并。生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品、或經(jīng)營相似業(yè)務(wù)、提供相同勞務(wù)的企業(yè)間的合并，如美國波音飛機制造公司與麥道飛機制造公司的合并，法國雷諾汽車制造公司與瑞曲伏爾汽車制造公司的合并，均屬橫向合并。(2)縱向合并:也稱垂直式合并,指生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的勞務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間的合并。生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的功務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間的合并。參與合并的各家企業(yè)，其產(chǎn)品相互配套，或有一定的內(nèi)在聯(lián)系，形成供產(chǎn)銷一條龍；或期提供的勞務(wù)具有前后的聯(lián)系。

(3)混合合并:也稱多種經(jīng)營合并。沒有內(nèi)在聯(lián)系的多種產(chǎn)品生產(chǎn)和勞務(wù)供應(yīng)企業(yè)之間的合并。混合合并是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)間的合并。如機械制造企業(yè)合并房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，或報業(yè)集團兼并旅館等。按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分分類定義和特點并購案例案例簡介橫向并購并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè)寶鋼股份（2005）寶鋼股份于2005年4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市?？v向并購并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段濰柴動力吸收合并湘火炬（2007）2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈?；旌喜①彶①忞p方所屬行業(yè)沒有直接聯(lián)系借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。芝加哥2008年9月25日電,美國箭牌糖類有限公司(Wm.WrigleyJr.Company)宣布，該公司股東以絕對優(yōu)勢同意通過與瑪氏公司(Mars,Incorporated)簽署的合并協(xié)議。(橫向合并,控股合并)中國聯(lián)通股份有限公司（中國聯(lián)通）和中國網(wǎng)通集團（香港）有限公司（中國網(wǎng)通）2008年6月２日在港聯(lián)合召開新聞發(fā)布會，宣布兩家公司擬通過換股方式實現(xiàn)合并，成立新的中國聯(lián)通；與此同時，中國聯(lián)通則將其ＣＤＭＡ業(yè)務(wù)出售給中國電信。中國聯(lián)通董事長兼首席執(zhí)行官常小兵在新聞發(fā)布會上說，兩家公司合并的港股換股比例為每股中國網(wǎng)通股份將換?。保担埃腹芍袊?lián)通股份，每股中國網(wǎng)通美國存托股份換?。常埃保豆芍袊?lián)通美國托存股份。這一比例是根據(jù)５月２３日停牌前兩家公司的股價溢價３％確定的。

(控股合并)按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分分類定義和特點并購案例案例簡介惡意收購并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起深寶安收購延中實業(yè)(1993)1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達(dá)到總股本的19.8%，成為延中實業(yè)第一大股東。善意收購目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購?fù)ㄟ^收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè)一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。根據(jù)收購形式劃分根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介要約收購并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的萬科收購申華實業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達(dá)到了控制申華實業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內(nèi)通過大宗交易增持B股。根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介股權(quán)拍賣上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協(xié)議收購并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達(dá)到并購目的國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進行的。14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5.5億元,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元。海爾并購的基本策略——吃休克魚對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進行的。14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5.5億元,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元。海爾并購的基本策略——吃休克魚魚的四種吃法

整體兼并投資控股品牌運作無形資本經(jīng)營

海爾并購的基本策略——吃休克魚整體兼并即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機70多萬臺，擁有3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損1億多元。1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利151萬元。1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團。海爾并購的基本策略——吃休克魚投資控股整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了“第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌”的“海爾速度”。海爾并購的基本策略——吃休克魚品牌運作以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產(chǎn)”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。海爾并購的基本策略——吃休克魚無形資本運營這種資本運營方式已經(jīng)超越了“吃休克魚”的模式，通過“強強聯(lián)合”，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。海爾彩電“探路者”是強強合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。這是一次“以無形博有形”的行動，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。5.1資本經(jīng)營方式與價值創(chuàng)造（2）企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式的種類①剝離。②售賣。③分立。④分拆。⑤破產(chǎn)。專題企業(yè)資本收縮管理第一節(jié)股票回購第二節(jié)資產(chǎn)剝離第三節(jié)公司分立第四節(jié)分拆上市專題企業(yè)資本收縮管理資本收縮是指企業(yè)把自己擁有的一部分資產(chǎn)、子公司、內(nèi)部部門或分支機構(gòu)轉(zhuǎn)移到企業(yè)之外，從而縮小企業(yè)規(guī)模。資本收縮并不意味著企業(yè)經(jīng)營的失敗，資本收縮同資本擴張一樣，都是企業(yè)的戰(zhàn)略措施，是資本運營的方式，其根本目的是追求股東財富的最大化。第一節(jié)股票回購一、股票回購的概念二、股票回購的動因三、我國企業(yè)股票回購的四種情形四、我國企業(yè)的股票回購案例分析股票回購（stockrepurchase）是指公司出資購回本公司發(fā)行在外的股票的行為。股票回購一般適用于擁有大量現(xiàn)金的企業(yè)，因此常常將它與現(xiàn)金股利相提并論。當(dāng)沒有個人所得稅與交易成本的情況下，股票回購與現(xiàn)金股利對股東財富的影響沒有差異。但如果我們考慮稅收，股票回購與現(xiàn)金股利對股東財富的影響不同。一、股票回購的概念股票回購的方式

場外協(xié)議回購

場內(nèi)公開回購要約回購

一、股票回購的概念稅差理論稅差理論認(rèn)為，公司回購股票是基于稅收的考慮。信號理論由于內(nèi)部人與外部人之間的信息不對稱，股票回購也就像現(xiàn)金股利一樣成為內(nèi)部人向外部人傳遞公司經(jīng)營狀況的工具。二、股票回購的動因代理理論——“自由現(xiàn)金流”假說如果一個公司的現(xiàn)金超過其投資機會的需要量，為使股東利益最大化，公司就可以通過股票回購的方式，將資金分配給股東。公司控制權(quán)市場理論

為了維持自己對公司的控制權(quán)，抵制敵意收購，公司可以通過股票回購，減少流通在外的普通股股數(shù)，提高每股收益，從而使公司股價回升到比較合理的水平，從而減少公司被收購的威脅。二、股票回購的動因我國《公司法》規(guī)定以下四種情況下才能回購本公司的股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。三、我國企業(yè)股票回購的四種情形四、我國企業(yè)的股票回購案例分析6起非流通股股票回購案例回購企業(yè)回購公告時間回購方式回購股份性質(zhì)回購數(shù)量回購價格回購金額回購資金來源陸家嘴1994年10月協(xié)議回購國家股2億股2元/股4億元自有資金（現(xiàn)金）云天化1999年4月協(xié)議回購國有法人股2億股2.83元/股5.66億元自有資金（現(xiàn)金、債權(quán)）申能股份1999年11月協(xié)議回購國家股10億股2.51元/股25.1億元自有資金（現(xiàn)金）冰箱壓縮2000年8月協(xié)議回購國家股0.42億股2.28元/股0.96億元自有資金（現(xiàn)金）長春高新2000年12月協(xié)議回購國家股0.7億股3.44元/股2.41億元債權(quán)（應(yīng)收賬款）電廣傳媒2004年7月協(xié)議回購國有法人股0.75億股7.15元/股5.40億元債權(quán)（應(yīng)收賬款）案例分析：陸家嘴股票回購1994年10月30日，陸家嘴(600663)臨時股東大會決議通過了國家股減持方案,國家股部分減少2億股,由64000萬元減為44000萬元,公司股本總額為73300萬元減為53300萬元,回購價格為2元/股,回購資金總額為4億元,陸家嘴(600633)由此成為國內(nèi)第一家協(xié)議回購本公司股票并注銷股份的上市公司?；刭徢?陸家嘴的流通股比例僅為8%,回購實施完成后,其流通股比例上升至11%。截至1993年底,貨幣資金僅為4.3億元,而此次回購資金總額達(dá)4億元,實施回購基本“掏空”了公司正常經(jīng)營所需的資金。在回購?fù)瓿?個月后,陸家嘴成功發(fā)行2億股B股,募集資金11.4億元,及時彌補了因回購而產(chǎn)生的流動資金不足的局面。在上市僅1年多的時間里,國家股在實施回購后的投資回報率高達(dá)100%，國家股大股東無疑是陸家嘴回購的最大贏家。

案例分析：陸家嘴股票回購陸家嘴（600663）B股市場上海市陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)公司回購資金4億元募集資金11.4億元案例分析：電廣傳媒以股抵債湖南省廣播電視局湖南省廣播電視產(chǎn)業(yè)中心電廣傳媒100%50.31%案例分析：電廣傳媒以股抵債

電廣傳媒財務(wù)數(shù)據(jù)年度凈資產(chǎn)收益率每股收益資產(chǎn)負(fù)債率每股凈資產(chǎn)總股本（萬股）大股東占款（占凈資產(chǎn)的比例）20013.28%0.2943.20%8.982584017.89%20021.73%0.1648.13%9.042584020.98%20031.99%0.1848.45%9.242584032.22%案例分析：電廣傳媒以股抵債

以股抵債方案前后財務(wù)狀況比較表項目以股抵債前以股抵債后總股本（萬股）2584018700第一大股東持股比例50.31%35.92%每股收益0.180.25每股凈資產(chǎn)9.249.85資產(chǎn)負(fù)債率48.45%55.18%

我國上市公司流通股回購案例麗珠B(200513)回購方案

2008年6月5日，麗珠集團公告，擬通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購麗珠B股，在回購資金總額不超過1.6億港元，回購價格不超過16港元/股的條件下，擬回購B股1000萬股，占公司已發(fā)行B股股份和總股份的8.18％和3.27％。

公司公告稱：回購的目的是“增強公眾投資者對公司的信心，并進一步提升公司價值，實現(xiàn)股東利益最大化”?；刭彽闹苯觿右蚴且驗辂愔锽股股價持續(xù)下跌，已接近每股凈資產(chǎn)，公司認(rèn)為股價被嚴(yán)重低估。

我國上市公司流通股回購案例麗珠B回購前估值對比麗珠集團(000513)麗珠B(200513)股價（元）21.0211.16折價率

-46.91%08年以來跌幅-50.89%-38.20%07年每股收益1.661.6607年每股凈資產(chǎn)6.356.35市盈率12.666.72市凈率3.311.76行業(yè)平均市盈率41.95

行業(yè)平均市凈率5.01

注：B股股價按照4月2日港幣匯率1港幣=0.9026元人民幣折算

公司歷史業(yè)績保持持續(xù)快速發(fā)展，盈利能力和償債能力很強，經(jīng)營性現(xiàn)金流充足，同時獲得了11家銀行超過15億元人民幣的綜合授信額度，為公司回購提供了保證.一、資產(chǎn)剝離的概念二、我國企業(yè)資產(chǎn)剝離的動因三、我國上市公司資產(chǎn)剝離案例第二節(jié)資產(chǎn)剝離一、資產(chǎn)剝離(Divestiture)的概念資產(chǎn)剝離是把企業(yè)一部分不適應(yīng)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的資產(chǎn)出售給其他公司，進行剝離的企業(yè)收到現(xiàn)金或其他相當(dāng)?shù)膱蟪?。剝離給現(xiàn)有管理層剝離給獨立第三方剝離給控股公司二、我國企業(yè)資產(chǎn)剝離的動因（一）資產(chǎn)剝離的一般動因滿足融資需求企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要并購失敗的結(jié)果（二）我國的特殊動因保配股、上市資格的需要借殼上市的需要三、我國上市公司資產(chǎn)剝離案例

1999年，為處置四大行（中國銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行）的不良資產(chǎn)，東方、長城、華融和信達(dá)四家資產(chǎn)管理公司獲批成立，銀行在上市前均通過資產(chǎn)管理公司來剝離各自的不良資產(chǎn)，共剝離了14000億元不良資產(chǎn)，四大行的不良貸款率降到6％以下，達(dá)到上市的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。四大資產(chǎn)管理公司的主要任務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)是收購、管理、處置四大國有商業(yè)銀行剝離的不良資產(chǎn)和最大限度保全資產(chǎn)、減少損失，化解金融風(fēng)險。截至2010年末，長城、華融累計處置不良債權(quán)資產(chǎn)３１９４億元、３２０３億元，累計回收現(xiàn)金３３４億元、５７５億元。一、公司分立的含義二、公司分立的類型三、公司分立的財務(wù)影響第三節(jié)公司分立一、公司分立的含義公司分立是一家公司不經(jīng)過清算程序，分設(shè)為兩家或兩家以上公司的行為，它是公司合并的逆向操作。派生分立純粹分立新設(shè)分立換股分立持股分立

第三節(jié)公司分立公司分立二、公司分類的類型（一）純粹分立是指母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。純粹分立會導(dǎo)致原公司規(guī)?？s小。純粹分立可以看作為財產(chǎn)股利行為。（一）純粹分立1派生分立是指公司以其部分資產(chǎn)另外成立一家或數(shù)家新公司，原公司繼續(xù)存在。原公司需要辦理變更登記，因分立而新設(shè)的公司辦理設(shè)立登記。派生分立實質(zhì)是吸收合并的逆向操作。原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原公司獨立承擔(dān)。派生分立圖股東A股東B股東B股東A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后（一）純粹分立2新設(shè)分立是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩家或兩家以上新設(shè)立的公司，原公司解散的分立，原公司需辦理注銷登記，新成立的公司需辦理設(shè)立登記。新設(shè)分立實質(zhì)是新設(shè)合并的逆向操作。原公司債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承擔(dān)，相互負(fù)連帶責(zé)任。新設(shè)分立圖股東A股東B股東B股東A母公司公司乙公司甲分立前分立后（二）換股分立換股分立指公司把其在子公司中占有的股份分配給其中的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份。換股分立后的兩家公司的股東基礎(chǔ)不同。換股分立的實質(zhì)是公司分家。換股分立圖股東A股東B股東B股東A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后（三）持股分立持股分立是指分立后新成立公司的股權(quán)由原公司持有的分立。新分立出來的公司股權(quán)不直接分配給原公司股東，而由原公司持有。持股分立的實質(zhì)是一家獨立生產(chǎn)經(jīng)營的公司變成了具有母子關(guān)系的控股公司體系。持股分立圖股東A股東B股東B股東A業(yè)務(wù)單位公司甲子公司公司甲分立前分立后一、分拆上市的含義二、分拆上市的動因分析三、分拆上市的財務(wù)影響四、分拆上市案例第四節(jié)分拆上市一、分拆上市的含義廣義的分拆上市包括已上市公司或尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆上市僅指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來首次公開發(fā)行上市（IPO）。分拆上市是持股分立的特殊情況。分拆上市圖集團公司社會公眾股集團公司業(yè)務(wù)單位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集團公司子公司100%持股分立二、分拆上市的動機分析財務(wù)驅(qū)動：通過將高潛力資產(chǎn)分拆上市，可以形成獨立的融資能力；通過收購母公司資產(chǎn)可以解決母公司資產(chǎn)變現(xiàn)的問題。價值驅(qū)動：通過分拆上市可以實現(xiàn)母公司投資資產(chǎn)的增值效應(yīng)。經(jīng)營管理驅(qū)動：通過分拆上市引進戰(zhàn)略投資者可以提高管理績效。武鋼集團：從分拆上市到整體上市1997年11月武漢鋼鐵(集團)公司將其下屬的冷軋薄板廠和冷軋硅鋼片廠的全部經(jīng)營性資產(chǎn)成立的股份公司，凈資產(chǎn)為272，380.46萬元(評估值并經(jīng)國家國資局確認(rèn))，折為國有法人股177，048萬股。1999年7月5日發(fā)行公眾股32000萬股，公司總股本達(dá)209048萬股。武鋼集團在2011年4月7日又通過配股融資資金83億元，用于收購集團其他主要經(jīng)營性資產(chǎn),將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實現(xiàn)集團的整體上市。四、分拆上市案例部分境內(nèi)完成的分拆上市：2010年東北高速（600003）分拆為龍江交通（601188）和吉林高速（601518）（中國證券史上首個分拆主板上市公司到主板上市的案例）；2010年中興通訊（000063）分拆國民技術(shù)（30077）創(chuàng)業(yè)板上市；2011年康恩貝（600572）分拆左力藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市（300181）部分境外完成的分拆上市：2000年同仁堂（600085）分拆同仁堂科技H股上市；2001年聯(lián)想集團（

HK00992）分拆神州數(shù)碼H股上市；2003年友誼股份（600827）分拆聯(lián)華超市（

HK00980）H股上市；2005年海王生物（000078）分拆英特龍H股上市；2008年新疆天業(yè)（600075）分拆天業(yè)節(jié)水H股上市；2011年同方股份（600100）分拆新加坡科諾威德公司H股上市。企業(yè)并購案例分析

——阿里巴巴與雅虎中國之爭目錄1、并購雙方簡介3、回購過程2、并購過程4、回購結(jié)果5、案例感想并購雙方簡介

阿里巴巴是由馬云在1999年一手創(chuàng)立企業(yè)對企業(yè)的網(wǎng)上貿(mào)易市場平臺。集團現(xiàn)有12家旗下公司，分別是：阿里巴巴B2B、淘寶網(wǎng)、天貓、支付寶、口碑網(wǎng)、阿里云、中國雅虎、一淘網(wǎng)、中國萬網(wǎng)、聚劃算、CNZZ、一達(dá)通。

阿里巴巴并購雙方簡介雅虎中國

雅虎中國是雅虎于1999年9月在中國開通的門戶搜索網(wǎng)站。雅虎是全球第一門戶搜索網(wǎng)站，業(yè)務(wù)遍及24個國家和地區(qū)，為全球超過5億的獨立用戶提供多元化的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。1999年9月，中國雅虎網(wǎng)站開通。并購過程1.阿里巴巴集團引入風(fēng)投，創(chuàng)造股東控制權(quán)開始稀釋47%18%15%20%馬云及其管理團隊軟銀其他股東合計富達(dá)并購過程并購過程2.雅虎介入成為第一大股東，協(xié)議設(shè)置以保控制權(quán)北京時間2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股(完全攤薄)。其中，雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，雅虎斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴交易完成末期執(zhí)行。雅虎實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元，第二次為3.9億美元，再加上斥3.6億美元從軟銀購得的淘寶網(wǎng)股份，在購股計劃完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。并購過程40%的股份35%的投票權(quán)董事會的一席之地雅虎中國全線業(yè)務(wù)無限期使用雅虎品牌10億美元注資

2007年，阿里巴巴b2b子公司上市時，投資了7.76億港幣購買其新股，購入價格為13.5港元每股。占7.1%的股份，ipo當(dāng)天升值到22.7億港元。此外，作為阿里巴巴的大股東，雅虎間接持有阿里巴巴28.4%的股權(quán)，其市值高達(dá)73億美元。并購過程3.阿里巴巴B2B子公司上市3.根據(jù)“巴虎”協(xié)議，雅虎有權(quán)增派董事，創(chuàng)始股東險失控制權(quán)并購過程并購過程并購過程根據(jù)2005年協(xié)議，自2010年10月起雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事根據(jù)協(xié)議雅虎可以更換ＣＥＯ從2010年10月開始，雅虎、軟銀及阿里巴巴三個股東當(dāng)時達(dá)成的“阿里巴巴集團首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”條款到期。屆時，阿里巴巴集團第一大股東雅虎，將有機會按照董事會或公司章程辭退CEO馬云。雅虎有機會成為阿里巴巴的實際控制人。并購過程馬云及其團隊仍握著控制權(quán)雅虎以“未找到第二位董事人選”或“不急于干涉阿里的運營”等外部不知的原因一直未指派第二名董事，使得馬云及其團隊仍握著控制權(quán)并購過程馬云和雅虎的的蜜月期雅虎換了新的ＣＥＯ轉(zhuǎn)折期雅虎公司創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)的下臺、新CEO卡羅爾·巴茨上臺執(zhí)政產(chǎn)生轉(zhuǎn)折。馬云在2009年巴茨上任之初時去美國拜訪，巴茨當(dāng)著阿里巴巴管理層的面，指責(zé)馬云沒有把雅虎中國做好。馬云開始重新審視雅虎39%股份給公司帶來的不確定性。并購過程馬云楊致遠(yuǎn)卡羅爾·巴茨矛盾不斷升級2010年5月，在阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)的股東大會上，阿里巴巴集團首席財務(wù)官蔡崇信公開表示，阿里巴巴很想買回雅虎手中所持有的股權(quán)，但雅虎沒有同意。雅虎發(fā)言人堅決表示，將維持阿里巴巴的39%持股不變，這直接導(dǎo)致了阿里巴巴與雅虎關(guān)系的進一步的惡化。2010年阿里巴巴集團十一周年慶典之際，雅虎宣布進軍中國內(nèi)地市場，吸引內(nèi)地中小企業(yè)客戶投放廣告，直接與阿里巴巴競爭，雙方不合公開化。并購過程馬云的反擊1并購過程2010年10月，淘寶網(wǎng)旗下獨立搜索引擎“一淘網(wǎng)”低調(diào)上線測試版，馬云開始率阿里巴巴搶占搜索引擎市場，與雅虎分家意向不言而明。阿里巴巴轉(zhuǎn)移支付寶，增加其股權(quán)回購的砝碼2011年阿里集團以“合法拿到支付牌照”為由將全資子公司支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給了與阿里巴巴集團無關(guān)聯(lián)的百分百內(nèi)資公司——浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司，即支付寶公司的剝離對于雅虎在阿里集團的利益損失了一大塊，使阿里巴巴集團增加了回購雅虎手中其股權(quán)的砝碼。馬云的反擊2并購過程并購過程雅虎身陷困境雅虎日本宣布將搜索后臺切換至谷歌韓國NHN也宣布不再使用雅虎的搜索引擎。雅虎的管理層動蕩無法在中國市場取得一席之地?zé)o法擺脫低迷的財務(wù)狀況并購過程并購過程5.阿里巴巴B2B私有化,打響了創(chuàng)始股東股權(quán)回購的前奏2012年2月21日夜間，阿里巴巴集團宣布，向旗下上市子公司阿里巴巴B2B提出私有化要約。5.阿里巴巴B2B私有化,打響了創(chuàng)始股東股權(quán)回購的前奏從阿里巴巴的股權(quán)圖來看，馬云將B2B私有化就是將公眾持有的24.71%的股份收購了回來。這樣一來，馬云及其管理層就占有了B2B公司27%左右的股份，間接增大了其在阿里巴巴集團的股權(quán)份額，與雅虎抗衡的籌碼也增大了。并購過程觀點一：阿里私有化吞食股民利益。觀點二：若不私有化B2B難回昔日高峰。馬云的觀點：阿里巴巴b2b通過私有化退市，既可以給少數(shù)股東一個變現(xiàn)投資收益的機會，又可以為了讓公司及股東免于承受上市子公司因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型而需面臨的各種壓力。并購過程6.回購雅虎手中的阿里巴巴機吞股份，創(chuàng)始股東握牢控制權(quán)并購過程2012年5月21日，阿里巴巴集團與雅虎聯(lián)合宣布，雙方已就股權(quán)回購一事簽署最終協(xié)議。阿里巴巴集團將以63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增阿里優(yōu)先股，回購雅虎手中持有阿里巴巴集團股份的一半（20%）如未來阿里集團進行IPO，阿里巴巴集團有權(quán)在IPO之際回購雅虎剩余持有股份的50%,同時雅虎將放棄在阿里巴巴集團委任第二名董事的權(quán)利，以及放棄一系列對阿里集團戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關(guān)的否決權(quán)。阿里巴巴董事會將會繼續(xù)維持2：1：1（阿里巴巴，雅虎，軟銀）的比例?；刭徑Y(jié)果馬云掌控阿里巴巴雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團的投票權(quán)將被降至50%以下，同時雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權(quán)力和一系列對阿里巴巴集團戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關(guān)的否決權(quán)。阿里巴巴“贖身”2012年5月阿里巴巴集團動用63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增阿里集團優(yōu)先股，回購雅虎持有的股權(quán)。公告稱，雅虎所持有的40%阿里巴巴股權(quán)將先由阿里巴巴出資贖回20%，另外10%可在不遲于2015年也就是阿里巴巴整體上市時套現(xiàn)，其余股份則在阿里巴巴上市之后再處置。阿里巴巴案例研究目錄Contents公司簡介CompanyProfile公司簡介CompanyProfile阿里巴巴集團由本為英語教師的中國互聯(lián)網(wǎng)先鋒馬云于1999年帶領(lǐng)其他17人在杭州創(chuàng)立為全球800多萬商家和近3億消費者提供電商服務(wù)2013年淘寶和天貓兩個網(wǎng)站的總交易額突破1.4萬億元人民幣支付寶牢牢占據(jù)第三方支付市場六成以上的份額,每天的交易額在60億元以上A+E公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel由于各國形態(tài)、經(jīng)濟、文化差異，不同國家有不同的公司治理模式主要的三種模式：市場導(dǎo)向型以英美為代表網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型以德日為代表家族控制型多數(shù)東亞和東南亞國家公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel英美模式股東大會董事會提名委員會薪酬委員會執(zhí)行機構(gòu)審計委員會單層董事會股東至上董事會中心主義外部監(jiān)管為主股權(quán)高度分散股份高度流動性資本市場成熟發(fā)達(dá)現(xiàn)代公司立法體系成熟外部監(jiān)控到位信息披露充分公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel中國特色模式股東大會監(jiān)事會董事會執(zhí)行機構(gòu)混合董事會“三權(quán)分立”的設(shè)計股東會和監(jiān)事會無法充分發(fā)揮作用董事會和監(jiān)事會成員構(gòu)成不合理所有者和經(jīng)理人之間的矛盾大股東侵犯小股東利益決策權(quán)監(jiān)督權(quán)經(jīng)營管理權(quán)公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel阿里巴巴的“合伙人制度”解決“控制權(quán)問題”2010年成為合伙人在阿里工作5年以上具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力高度認(rèn)同公司文化對公司發(fā)展有突出貢獻愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力資深高管公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel合伙人的“特權(quán)”75%50%有權(quán)提名一半董事會董事若所提名人選不獲委任,則合伙人有權(quán)再次提名新的董事,直到被股東大會批準(zhǔn)截至目前，阿里共有28名合伙人公司治理模式探究ResearchofCorporateGovernanceModel阿里巴巴董事會阿里管理層雅虎軟銀還是要聽我的！上市解讀AnalysisofListing上市解讀AnalysisofListing阿里巴巴赴美上市“幾分鐘后我們將會正式向美國證券監(jiān)管委員會首次遞交上市注冊登記書。這將意味著阿里巴巴即將進入新的挑戰(zhàn)時代?！毙碌臋C會新的挑戰(zhàn)新的征程上市解讀2013年凈利潤達(dá)35.61億美元2013年凈利潤達(dá)170.63億元人民幣約合211.18億元人民幣爺不差錢啊哈哈哈55555我也要做電商不是因為缺錢，上市為哪般？AnalysisofListing上市解讀AnalysisofListing2005年VS10億美元雅虎以近10億美元的價格收購阿里巴巴40%的股份，取得大股東地位上市解讀AnalysisofListing2012年63億美元現(xiàn)金+8億美元優(yōu)先股20%股份雙方達(dá)成的回購協(xié)議中同時還規(guī)定了，如果阿里巴巴要進一步贖回雅虎手中剩余的股份，必須在2015年12月31日前，以雅虎收購價的110%的市值上市要盡快贖回雅虎手上剩余的股份！上市解讀