浙報(bào)傳媒借殼上市分析

浙報(bào)傳媒借殼上市事件分析Outline借殼上市背景借殼上市過程借殼上市動因分析浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況Outline借殼上市背景借殼上市過程借殼上市動因分析浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況借殼上市背景

宏觀環(huán)境浙報(bào)傳媒白貓股份“十一五”與“十二五”期間，國家針對出版?zhèn)髅叫袠I(yè)均出臺了各項(xiàng)新的國家政策利好。在此背景下，傳媒企業(yè)準(zhǔn)備IPO或者借殼上市的此起彼伏。浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司成立于2002年8月20日，注冊資本4億元，現(xiàn)為浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)全資擁有的國有企業(yè)，由浙江省國資委控制。公司擁有新聞傳媒、數(shù)字娛樂、智慧服務(wù)和文化產(chǎn)業(yè)投資“3+1”大傳媒產(chǎn)業(yè)平臺建設(shè)，實(shí)行多業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營模式。白貓股份自2001年成功借殼雙鹿股份后，在上市初期取得了顯著發(fā)展。公司經(jīng)營范圍包括日用化學(xué)品、凈化劑、家用擦洗用具等。然而自2007年以來，由于業(yè)內(nèi)競爭環(huán)境愈發(fā)嚴(yán)峻，白貓股份連續(xù)三年虧損，面臨退市風(fēng)險。借殼上市背景

宏觀環(huán)境浙報(bào)傳媒白貓股份“十一五”與“十二五”期間，國家針對出版?zhèn)髅叫袠I(yè)均出臺了各項(xiàng)新的國家政策利好。在此背景下，傳媒企業(yè)準(zhǔn)備IPO或者借殼上市的此起彼伏。浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司成立于2002年8月20日，注冊資本4億元，現(xiàn)為浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)全資擁有的國有企業(yè)，由浙江省國資委控制。公司擁有新聞傳媒、數(shù)字娛樂、智慧服務(wù)和文化產(chǎn)業(yè)投資“3+1”大傳媒產(chǎn)業(yè)平臺建設(shè)，實(shí)行多業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營模式。白貓股份自2001年成功借殼雙鹿股份后，在上市初期取得了顯著發(fā)展。公司經(jīng)營范圍包括日用化學(xué)品、凈化劑、家用擦洗用具等。然而自2007年以來，由于業(yè)內(nèi)競爭環(huán)境愈發(fā)嚴(yán)峻，白貓股份連續(xù)三年虧損，面臨退市風(fēng)險。

從2006年進(jìn)入“十一五”期間以來，國家政策開始加大對數(shù)字傳媒的扶持，特別是對一些大型的國有報(bào)業(yè)集團(tuán)的上市持支持態(tài)度；隨著2006年全國文化體制改革工作的召開，新聞體制改革被全面開啟。自此以后，出版社將逐漸成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場主體?！笆濉逼陂g，國家再次推出了多項(xiàng)對于出版?zhèn)髅叫袠I(yè)的政策利好。至此，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)已經(jīng)進(jìn)入了第二步改革階段，兼并重組力度加大，股份制改造和上市融資步伐加快，政府鼓勵已經(jīng)上市企業(yè)再融資，從而再次掀起出版?zhèn)髅狡髽I(yè)的上市熱潮。在浙報(bào)傳媒借殼上市之時，國內(nèi)資本市場上已經(jīng)有一批新聞出版發(fā)行方面的上市企業(yè)，比如在浙報(bào)傳媒借殼上市之前，《成都商報(bào)》通過子公司借殼四川電器登陸A股，與浙報(bào)傳媒性質(zhì)相似的上海解放報(bào)業(yè)集團(tuán)借殼新華傳媒上市。在這些上市傳媒企業(yè)里，由于傳媒行業(yè)的特殊性，其中大部分企業(yè)是通過借殼的方式獲得上市的地位。由于報(bào)刊業(yè)同時具有意識形態(tài)屬性和產(chǎn)業(yè)屬性，主管部門為確保輿論陣地的穩(wěn)固性，明確指出采編資產(chǎn)或編輯業(yè)務(wù)暫不能上市，（傳媒行業(yè)的上市需遵循采編和經(jīng)營分離的原則）因此浙報(bào)控股在本次重組中只注入經(jīng)營性業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，將置出的資產(chǎn)直接換取股權(quán)，通過采編與經(jīng)營“兩分開”模式實(shí)現(xiàn)借殼上市。借殼上市背景

宏觀環(huán)境浙報(bào)傳媒白貓股份“十一五”與“十二五”期間，國家針對出版?zhèn)髅叫袠I(yè)均出臺了各項(xiàng)新的國家政策利好。在此背景下，傳媒企業(yè)準(zhǔn)備IPO或者借殼上市的此起彼伏。浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司成立于2002年8月20日，注冊資本4億元，現(xiàn)為浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)全資擁有的國有企業(yè)，由浙江省國資委控制。公司擁有新聞傳媒、數(shù)字娛樂、智慧服務(wù)和文化產(chǎn)業(yè)投資“3+1”大傳媒產(chǎn)業(yè)平臺建設(shè)，實(shí)行多業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營模式。白貓股份自2001年成功借殼雙鹿股份后，在上市初期取得了顯著發(fā)展。公司經(jīng)營范圍包括日用化學(xué)品、凈化劑、家用擦洗用具等。然而自2007年以來，由于業(yè)內(nèi)競爭環(huán)境愈發(fā)嚴(yán)峻，白貓股份連續(xù)三年虧損，面臨退市風(fēng)險。借殼上市背景

宏觀環(huán)境浙報(bào)傳媒白貓股份“十一五”與“十二五”期間，國家針對出版?zhèn)髅叫袠I(yè)均出臺了各項(xiàng)新的國家政策利好。在此背景下，傳媒企業(yè)準(zhǔn)備IPO或者借殼上市的此起彼伏。浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司成立于2002年8月20日，注冊資本4億元，現(xiàn)為浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)全資擁有的國有企業(yè)，由浙江省國資委控制。公司擁有新聞傳媒、數(shù)字娛樂、智慧服務(wù)和文化產(chǎn)業(yè)投資“3+1”大傳媒產(chǎn)業(yè)平臺建設(shè)，實(shí)行多業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營模式。白貓股份自2001年成功借殼雙鹿股份后，在上市初期取得了顯著發(fā)展。公司經(jīng)營范圍包括日用化學(xué)品、凈化劑、家用擦洗用具等。然而自2007年以來，由于業(yè)內(nèi)競爭環(huán)境愈發(fā)嚴(yán)峻，白貓股份連續(xù)三年虧損，因此于2010年5月25日暫停上市，而相關(guān)部門規(guī)定，如果上市公司在一年之內(nèi)不能重組，則面臨退市風(fēng)險。借殼上市方式簡介

協(xié)議收購舉牌收購資產(chǎn)置換定向增發(fā)收購上市母公司行政劃撥司法拍賣與母公司聯(lián)合控股股權(quán)托管在實(shí)際操作中，殼公司和借殼公司會根據(jù)具體情況選取借殼方式，借殼公司會使用一種或多種上述借殼方式結(jié)合的方式來實(shí)現(xiàn)借殼成本的最小化，盡可能減少現(xiàn)金支出，從而將收購風(fēng)險控制在可接受的范圍。借殼上市方式簡介

觀察結(jié)論：-借殼上市的方式多被混合使用，其主要集中在定向增發(fā)、協(xié)議收購和資產(chǎn)置換。其中定向增發(fā)被應(yīng)用的較多。-借殼公司通常會用其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取由殼公司定向增發(fā)產(chǎn)生的新發(fā)股份，避免了借殼公司使用過多的資金去收購殼公司股權(quán)。-在借殼上市所用的時間上，除了華聞傳媒用時過長以外，其他的都在一年左右，比IPO的平均兩年的時間縮短了近一半，可以避開IPO冗長的審核程序，減少了時間成本。出版?zhèn)髅叫袠I(yè)借殼上市方式舉例Outline借殼上市背景借殼上市過程借殼上市動因分析浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況借殼上市過程

2010年10月22日，浙報(bào)集團(tuán)黨委會會議決議同意浙報(bào)控股與白貓股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組2010年11月1日，浙江省財(cái)政廳出具了《關(guān)于同意浙報(bào)傳媒控股有限公司借殼上市的復(fù)函》2010年11月12日，中共中央宣傳部下發(fā)相關(guān)同意函2010年11月26日，國家新聞出版總署下發(fā)《關(guān)于同意浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)借殼上市的批復(fù)》2011年7月22日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司公告上海白貓股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》2011年9月29日，公司股票正式恢復(fù)上市，股票簡稱為“浙報(bào)傳媒”借殼上市過程

本次交易置入的資產(chǎn)為浙報(bào)集團(tuán)全資子公司浙報(bào)傳媒擁有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，即廣告、發(fā)行、印刷等報(bào)刊經(jīng)營業(yè)務(wù)。包括：浙報(bào)傳媒持有的浙江日報(bào)新聞發(fā)展有限公司100%的股權(quán)、錢江報(bào)系有限公司100%的股權(quán)、浙江在線網(wǎng)絡(luò)傳媒有限責(zé)任公司70.51%的股權(quán)等共16家子公司的股權(quán)進(jìn)行置換，如右圖所示。關(guān)于注入資產(chǎn)，此次浙報(bào)控股的注入資產(chǎn)涵蓋了報(bào)刊雜志業(yè)務(wù)、新媒體業(yè)務(wù)和印刷類業(yè)務(wù)（報(bào)刊經(jīng)營性資產(chǎn)又細(xì)分為綜合類、專業(yè)類和縣市報(bào)板塊）。其中，以浙江日報(bào)新聞發(fā)展有限公司和錢江報(bào)系有限公司為主的綜合類報(bào)刊業(yè)務(wù)，是注入資產(chǎn)的“盈利大頭”。兩公司2010年度扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司的凈利潤合計(jì)為1.41億元，占注入總資產(chǎn)預(yù)測凈利潤的七成多。借殼上市過程

對于置換資產(chǎn)差額的協(xié)商處理結(jié)果如下：白貓股份向浙報(bào)控股定向增發(fā)股份購買，即按白貓股份決議公告日前20個交易日股票交易均價確定發(fā)行價格為7.78元/股，發(fā)行股份數(shù)量為277,682,916.05股，根據(jù)相關(guān)協(xié)議的約定實(shí)發(fā)277,682,917股，其中0.95股尾差，由浙報(bào)控股另行支付7.4元以作補(bǔ)償。股票發(fā)行后，浙報(bào)控股比例達(dá)到64.62%，成為第一大股東。白貓股份凈資產(chǎn)（303,076,623元）定向增發(fā)股份（2,160,373,086元）浙報(bào)傳媒置入資產(chǎn)（2,463,449,710元）與7.4元尾差補(bǔ)償借殼上市過程

借殼上市后，浙報(bào)集團(tuán)管理框架如右圖：十六家注入的子公司主要為浙報(bào)控股的經(jīng)營性業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。而其采編資產(chǎn)和編輯業(yè)務(wù)為了滿足監(jiān)管需求，被排除在置入資產(chǎn)之外。2011年9月1日，浙報(bào)控股已履行向白貓股份交付注入資產(chǎn)的全部義務(wù)。同時本次資產(chǎn)重組中用于收購目標(biāo)資產(chǎn)的股份支付手續(xù)已辦理完畢。從而本次借殼上市正式完成Outline借殼上市背景借殼上市過程借殼上市動因分析浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢中宣部、新聞出版總署等行業(yè)主管部門出于掌控傳媒話語權(quán)和實(shí)現(xiàn)傳媒社會效益與經(jīng)濟(jì)效益并重的考慮，推行采編、經(jīng)營“兩分開”模式，這就決定了報(bào)業(yè)類等傳媒改制上市的特殊性，即采編資產(chǎn)或編輯業(yè)務(wù)不能上市，只能以經(jīng)營性資產(chǎn)上市為主。這樣會導(dǎo)致擬上市主體與控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易比例增高（一般在50%以上），同業(yè)競爭難以避免。但證監(jiān)會對傳媒IPO上市的審核依然“一視同仁”，即要求資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、沒有同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易“干凈”。因此行業(yè)主管部門前置性審批主張的“兩分開”上市模式與證監(jiān)會對于擬上市公司“業(yè)務(wù)流程比較完整的”的基本要求相互沖突，使擬上市出版?zhèn)髅狡髽I(yè)難以顧全，成為其上市申請難以過會的關(guān)鍵因素。相對于IPO而言，借殼上市由證監(jiān)會重組委員會審核，審核程序簡單、審核標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，例如在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的要求不像IPO上市嚴(yán)格，政策性風(fēng)險相對較小。借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢拓寬了融資渠道，實(shí)現(xiàn)了從證券市場直接融資。浙報(bào)傳媒上市后，可以在資本市場上通過公開增發(fā)、定向增發(fā)和配股等多種途徑獲得直接融資。從而可以及時拿到到巨額的資金，也不會受制于合同限制條款的無形壓力，可以放開手腳進(jìn)行各種信用活動或投入大量資金開發(fā)新產(chǎn)品和開拓新市場。借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢通過將優(yōu)質(zhì)傳媒資產(chǎn)組建成一家跨地區(qū)、跨媒體的出版?zhèn)髅缴鲜泄究梢猿浞职l(fā)揮這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)潛力，從而推進(jìn)內(nèi)容、介質(zhì)、渠道等媒體資源的相互融合。浙江在線與浙報(bào)發(fā)展、錢報(bào)公司等報(bào)刊合作經(jīng)營，從而提高資源利用率。借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢通過嚴(yán)格遵守上市公司治理準(zhǔn)則，浙報(bào)傳媒可以建立起健全的現(xiàn)代企業(yè)制度約束機(jī)制，同時也可以推行有效的激勵機(jī)制。借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢殼資源的相對稀缺性會對借殼公司經(jīng)營能力和資質(zhì)水平提出較高的要求，因此浙報(bào)傳媒借殼上市行為本身可以向公眾傳遞公司業(yè)績優(yōu)良、管理完善、具有行業(yè)優(yōu)勢和廣闊發(fā)展前景的有利信號，引起投資者和社會公眾廣泛關(guān)注。借殼上市動因分析

借殼上市動因雙重審核下，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市難度大拓寬融資渠道整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)勢媒體資源健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)增加公眾影響和宣傳效應(yīng)充分利用地方政府的政策扶持優(yōu)勢浙江省政府在自2010年起的三年內(nèi)重點(diǎn)培養(yǎng)100家文化企業(yè)，20家重點(diǎn)文化企業(yè)園區(qū)，20家文化企業(yè)上市。對有條件上市的企業(yè)加大政策引導(dǎo)與扶持力度以及多層次、多渠道上市融資力度，鼓勵事業(yè)企業(yè)借殼上市，尤其是省內(nèi)企業(yè)借殼上市后注冊地遷至浙江。在此背景下，浙報(bào)傳媒借殼白貓股份上市得到了政府的大力支持，上市過程進(jìn)展順利Outline借殼上市背景借殼上市過程借殼上市動因分析浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述

浙報(bào)傳媒以投資與經(jīng)營現(xiàn)代傳媒產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)運(yùn)營《浙江日報(bào)》、《錢江晚報(bào)》、《浙江在線》等超過35家媒體和邊鋒網(wǎng)絡(luò)平臺，擁有600萬讀者資源和5000多萬活躍用戶，產(chǎn)業(yè)規(guī)模居全國同行業(yè)前列。近年來，浙報(bào)傳媒的營收和利潤保持較快增長，市值居滬深兩市傳媒板塊前列，是滬深300指數(shù)成分股。新聞傳媒浙報(bào)傳媒運(yùn)營《浙江日報(bào)》、錢江報(bào)系、《浙商》雜志、《美術(shù)報(bào)》、浙江在線、淘寶天下、以及9家縣市報(bào)等浙報(bào)集團(tuán)旗下的主要媒體數(shù)字娛樂以杭州邊鋒和上海浩方為核心，加快數(shù)字娛樂平臺建設(shè)，產(chǎn)業(yè)鏈日趨完善。旗下有棋牌、競技、桌游等PC業(yè)務(wù)，以及相應(yīng)的無線市場。此業(yè)務(wù)群在2015年貢獻(xiàn)了公司近一半的凈利潤。智慧服務(wù)通過建立“新聞+服務(wù)”的新型商業(yè)平臺，在政務(wù)、電商、醫(yī)療、養(yǎng)老、區(qū)域門戶集群等方面開展相關(guān)創(chuàng)新項(xiàng)目，如網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院、政務(wù)服務(wù)咨詢、養(yǎng)老居家服務(wù)中心等。文化產(chǎn)業(yè)投資公司旗下主要投資平臺為東方星空創(chuàng)業(yè)投資有限公司，該平臺以直接投資和基金管理并舉的形式，對外投資的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目達(dá)到16個，此前布局投資的締安科技、鐵血科技、唐人影視三個項(xiàng)目已成功掛牌新三板，愛閱讀、東方嘉禾、海譽(yù)動想等一批項(xiàng)目也在積極籌備掛牌新三板。浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述

最新發(fā)展動向：在2015年，公司啟動非公開發(fā)行項(xiàng)目，擬募集資金20億元，建設(shè)“互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心和大數(shù)據(jù)交易中心”，積極布局國家熱點(diǎn)領(lǐng)域大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)，培育公司新的主營業(yè)務(wù)平臺。Outline借殼上市背景借殼上市過程借殼上市動因分析浙報(bào)傳媒主營業(yè)務(wù)概述同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況同行業(yè)部分企業(yè)借殼雙方概況

借殼公司的財(cái)務(wù)狀況從資產(chǎn)總額來看，6家借殼公司平均總資產(chǎn)額近40億元。安徽出版集團(tuán)雖然低于該均值，但在全國31家出版集團(tuán)總資產(chǎn)排名中位列第九，可見大部分借殼公司的資產(chǎn)規(guī)模在行業(yè)中處于領(lǐng)先水平，尤其是中原控股集團(tuán)和長江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)。從負(fù)債比率來看，除上海新華發(fā)行集團(tuán)外其他公司都將資產(chǎn)負(fù)債率控制在30%-50%之間，表明借殼公司資本結(jié)構(gòu)良好，面臨