第一部分資本運營概論

資本運營與公司治理學習參考書1、《戰(zhàn)略型資本運營》，陳曉紅主編，湖南人民出版社。2、《接管、重組與公司治理》，[美]J.弗雷德.威斯通等著，東北財經(jīng)大學出版社。3、《兼并、收購與公司重組》，[美]帕特里克A.高根著，機械工業(yè)出版社。4、《公司治理前沿》（經(jīng)典篇），李維安、張俊喜主編，中國財政經(jīng)濟出版社。5、《公司治理》，郎咸平著，易憲容等譯，社會科學文獻出版社。相關(guān)雜志、報刊與網(wǎng)站1、《財經(jīng)》/

2、《中國證券報》/

3、中國證監(jiān)會/

4、深圳證券交易所/5、上海證券交易所/

6、紐約證券交易所

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7、中國學術(shù)期刊網(wǎng)/cnki/資本運營概論專題一1.1資本1.1.1含義：1.1.2特點：增值性、流動性、風險性、多樣性資本是一家公司的總財富，不僅包括有形資產(chǎn)，而且包括商標、商譽和專利權(quán)等無形資產(chǎn)。

——D?格林沃爾德《現(xiàn)代經(jīng)濟詞典》人們?yōu)榱松a(chǎn)而積蓄起來的財富。按周轉(zhuǎn)方式分為固定資本和流動資本；按形態(tài)分為工業(yè)資本、商業(yè)資本以及借貸資本。

——亞當?斯密

資產(chǎn)負債表

實收資本資本公積盈余公積未分配利潤

所有者權(quán)益流動負債長期負債

流動資產(chǎn)長期投資固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)其他資產(chǎn)

負債

資產(chǎn)1.1.3資本的構(gòu)成資本的四化：來源社會化、渠道多元化、工具復雜化、技術(shù)專業(yè)化1.1.4資本的新概念人力資本人力資本理論是由美國經(jīng)濟學家西奧多?舒爾茨1960年提出來的，他認為對人的知識、能力、健康等方面的投資要比對實物資本的投資重要得多，對經(jīng)濟增長的作用也更大。知識資本指企業(yè)所擁有的知識財產(chǎn)，它們也是能帶來價值的價值。社會資本法國學者布爾迪厄和美國學者科爾曼于上世紀70-80年代提出來，指的是個人通過社會聯(lián)系涉取稀缺資源并由此獲益的能力。這里指的稀缺資源包括權(quán)力、地位、財富、資金、學識、機會、信息等等。資料：戴爾·卡耐基，《卡耐基成功勵志全集》，當代世界出版社。1.2資本運營資本運營就是以資本的最大增值為目的，對資本及其運動所進行的運籌和經(jīng)營活動。廣義的資本運營既包括金融資本運營、產(chǎn)權(quán)資本運營與無形資本運營，又包括產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營。狹義的資本運營主要指企業(yè)在資本市場上所進行的各種交易行為，包括企業(yè)的股份制改造和上市、資產(chǎn)重組、企業(yè)的并購與分立、資產(chǎn)的剝離與出售、產(chǎn)權(quán)投資等。1.2.1資本運營的內(nèi)涵1.2.2資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)系區(qū)別：經(jīng)營對象不同經(jīng)營領(lǐng)域不同經(jīng)營方式不同聯(lián)系：目的一致相互依存相互滲透資本增值量=資本投入量×資本增值率1.2.3“公司帝國”的形成單產(chǎn)業(yè)單產(chǎn)品單產(chǎn)業(yè)多產(chǎn)品相關(guān)多產(chǎn)業(yè)多產(chǎn)品非相關(guān)多產(chǎn)業(yè)多產(chǎn)品個體業(yè)主制合伙制股份制公眾公司跨國性企業(yè)本地性企業(yè)區(qū)域性企業(yè)全國性企業(yè)全球性企業(yè)矩陣制混沌狀態(tài)職能制事業(yè)部制母子公司制資料：王明夫，《資本經(jīng)營論》、《藍籌》，中國人民大學出版社。案例：珠啤與英特布魯?shù)膽?zhàn)略合作跨國公司的對外擴張時，為了降低投資風險，通常會選擇一些本土合作伙伴，國內(nèi)一些優(yōu)勢企業(yè)將更可能成為外資的首選。珠啤與英特布魯從1983年開始技術(shù)合作。2002年升級進行資本合作。英特布魯啤酒集團作為珠啤集團改制上市發(fā)起人之一，正式“加盟”珠啤，持股25%。2004年開始市場合作，珠啤可以利用英特布魯?shù)匿N售網(wǎng)絡(luò)，將珠江啤酒銷往海外市場，實現(xiàn)“借船出海”。英特布魯旗下“貝克”啤酒則可以借助珠啤銷售渠道，進一步打開中國高端啤酒市場。雙方還將合作加快規(guī)模擴張步伐，聯(lián)手收購一些企業(yè)，或在產(chǎn)品暢銷地區(qū)建立新的啤酒廠。1.2.4資本運營的分類按過程分：資本的籌集資本的投入資本的運動與增值資本增值的分配按對象分：實業(yè)資本運營金融資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營（整體、分割、分期）按方式分：內(nèi)部管理型資本運營外部交易型資本運營按時間分：存量資本運營增量資本運營案例：萬科是怎樣煉成的資料：1.王石，《道路與夢想》，中信出版社

2.姜汝祥，《差距》，機械工業(yè)出版社戰(zhàn)略：從多元化到堅持做“減法”

股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)與職業(yè)經(jīng)理人文化：不行賄、不做莊、不賺超額利潤融資：A股、B股、可轉(zhuǎn)債、信托計劃、境外產(chǎn)業(yè)基金。2001年被《福布斯》評選為500強小企業(yè)。王石的登山與社會活動。獲2004年度“中國最佳公司治理獎”。2005年3月，收購浙江南都的房地產(chǎn)資產(chǎn)。經(jīng)驗：找準了一個行業(yè)，樹立了一個品牌，建立了一套制度，培養(yǎng)了一個團隊。1.3資本市場（一）中長期信貸市場（二）證券市場

1，股票市場、債券市場、基金市場

2，發(fā)行市場、交易市場

3，場內(nèi)市場、場外市場（三）產(chǎn)權(quán)市場

1，證券化的產(chǎn)權(quán)市場

2，非證券化的產(chǎn)權(quán)市場

廣義的資本市場狹義的資本市場1.3.1含義指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。1.3.2資本市場有哪些功能？1、籌資功能2、投資功能3、改制功能4、風險定價5、促使資本流動6、優(yōu)化資源配置企業(yè)本位制？投資者本位制？1.4資本市場與大國博弈在鴉片戰(zhàn)爭和甲午戰(zhàn)爭時期：中國國力是英國的4倍和日本的5倍；這兩個國家都通過發(fā)行戰(zhàn)爭債券來支持戰(zhàn)爭；清政府靠的是撥款和捐款。在美國南北戰(zhàn)爭中:北方政府通過發(fā)行國債來籌資;南方政府主要依靠發(fā)行貨幣，通貨膨脹率達到了9000%。1914年，阿根廷的人均GDP已經(jīng)超過3000美元，而美國在當時仍然是一個亂糟糟的國家。但不到100年，阿根廷與美國已經(jīng)無法相提并論。美國資本市場起了決定性作用。資料：約翰?S?戈登，《偉大的博弈》，中信出版社。從十九世紀早期大規(guī)模運河和鐵路的修建帶動經(jīng)濟的高速增長，到后來的鋼鐵和化工等行業(yè)的興起推動美國重工業(yè)化的進程，美國經(jīng)濟起飛過程中的每一個階段都與華爾街密切相關(guān)。美國高效的資本市場以及與之相關(guān)的風險投資產(chǎn)業(yè)，是一個強大的創(chuàng)新機制，它創(chuàng)造出了“硅谷”神話。實現(xiàn)了美國從傳統(tǒng)經(jīng)濟向新型經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變，并使其保持在全球范圍內(nèi)領(lǐng)先的地位。英國等歐洲國家先是不希望看到美國的崛起，試圖遏制美國的發(fā)展，但當遏制無法奏效時，它們又想分享美國的經(jīng)濟成功，紛紛到美國去投資實業(yè)或購買美國的股票。華爾街與美國的崛起英國為什么能取代法國成為世界最強？18世紀中，憲政制衡的英國國債利率通常在2%到3%左右，而王權(quán)不受制約的法國的國債利率在5%至6%之間1898年英國海軍基地分布圖英、法在融資空間和融資成本上的差別，使英國擴軍能力更強。資料：陳志武，《金融技術(shù)、經(jīng)濟增長與文化》

案例：紐約證券交易所的上市與并購紐約證券交易所收購群島電子交易公司(Archipelago)后組建的紐約證券交易所集團公司2006年3月8日在紐約證交所上市。結(jié)束了213年的會員制，轉(zhuǎn)為營利性上市公司，紐交所將不再堅守人工叫價的交易方式，大步邁入電子交易領(lǐng)域。當天的市值達126億美元。納斯達克的市值約為34億美元，芝加哥商品交易所為145億美元。倫敦證券交易所市值42億美元。上市采用定向增發(fā)新股，70%的股份將由其1366個交易席位者擁有，余下的30%由Archipelago原股東持有。轉(zhuǎn)型后的公司將新增衍生品交易及更多柜臺交易等運營項目。

NYSE的收購目標：美國國際證交所、美國證交所和芝加哥期權(quán)交易所，還有古老的英國倫敦證券交易所、泛歐證券交易所、德國證券交易所，甚至亞洲的新興市場。在經(jīng)濟全球化過程中，資本會不斷打破地域概念，呈現(xiàn)出大者越大、強者愈強的趨勢。1.5股票市場的“規(guī)范”與“發(fā)展”吳市場《何處尋求大智慧》“賭場論”“泡沫論”“全民炒股論”在規(guī)范中發(fā)展厲股份：靚女先嫁好蘋果先吃“嬰兒論”在發(fā)展中規(guī)范市場分割交易品種結(jié)構(gòu)殘缺市場體系層次單一資本市場規(guī)模過小資本市場主體缺位管制嚴，政府干預多2861國際商用機器14882640沃達豐集團14802449英特爾13602449匯豐控股12702322默克12482109葛蘭素史克11901614寶潔11891585思科11521532諾華11311501可口可樂113012345678910排名通用電氣微軟?？松梨谳x瑞沃爾瑪花旗集團強生殼牌集團英國石油美國國際集團公司名稱股票市值11121314151617181920排名公司名稱股票市值單位：億美元1.5.1資本市場規(guī)模過小2003年全球股票市值最大的20家公司1.5.2股市走勢與GDP關(guān)系怎樣？

國內(nèi)投資者多數(shù)不看公司的基本面。政府政策在相當大的程度上決定了股票價格的短期走勢。市場上做莊、炒作、虛假信息等惡行的久禁不止。政府扮演最終風險承擔人的角色。（百富勤）

資料：許小年，《股票市場為何“南橘北枳”？》1.5.3我國債券市場的弊端與制約弊端加重銀行的風險和負擔；

企業(yè)難以優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)；難以實現(xiàn)有效的、差異化的投資組合；加大股票市場和地產(chǎn)市場的投機性。

制約發(fā)行審批制度；多頭監(jiān)管制度；信用評級制度；違約成本機制。我國企業(yè)債券和股票發(fā)行規(guī)模對比（單位：億元）2000年，美國有1592家上市公司發(fā)行債券進行融資，僅199家上市公司發(fā)行股票。2004年，美國GDP為12萬億美元；其股市市值為17.2萬億美元，相當于其GDP的143%；其債市市值為36.9萬億美元，相當于其GDP的308%。資料：公司債券的興衰政府的組織參與使公司債在殖民時期得到了較大的發(fā)展。突破性發(fā)展是在18世紀末到20世紀初歐美各國修建鐵路網(wǎng)期間，資本結(jié)構(gòu)嚴重偏向債券。大批鐵路公司破產(chǎn)使標準普爾、穆迪、惠譽三家公司成為債券市場最權(quán)威的評級機構(gòu)。二戰(zhàn)后，紐約取代倫敦成為世界金融中心，美元取代英鎊成為國際金融的關(guān)鍵貨幣。1963-1973年，楊基債券的火爆導致美國政府征收利息平衡稅，與此同時，“歐洲債券”市場興起。利率管制的放松推動了“垃圾債券”市場的發(fā)展。90年代互聯(lián)網(wǎng)與電信行業(yè)的興盛使巨額資金涌進電信公司債。案例：南海公司泡沫案

1711年，英國政府為了向南美洲進行貿(mào)易擴張，專門成立了一家“南海公司”。1718年，英政府決定把南海公司的股票賣給公眾，并默許公司管理層為南海公司編造神話故事。從1720年3月到9月，在短短的半年時間里，南海公司的股票價格一舉從每股330英鎊漲到了1050英鎊。1720年底，政府對南海公司資產(chǎn)進行清理，發(fā)現(xiàn)其實際資本已所剩無幾，那些高價買進南海股票的投資者遭受了巨大損失。1720年出臺的英國“泡沫法案”(TheBubbleAct)，規(guī)定任何企業(yè)在沒有得到議會的特許之前不能成為股份公司，其股份不能上市交易。該法案在相當程度上使英國股市的發(fā)展停頓了長達120年。案例：藏富于民，造就了今天的美國1929年美國股市崩盤，市值從890億美金跌到150億美元。從1929年到1934年完成股票市場的法治化建設(shè)，頒布了嚴厲的證券交易法。1934年成立了美國證監(jiān)會(SEC)，以憲法賦予SEC執(zhí)法權(quán)力，SEC可以傳訊任何人，擁有無限制的執(zhí)法權(quán)力?？坎馗挥诿駚砘鈩谫Y沖突，用嚴刑峻法來保護中小股民，給予違法者嚴峻的懲罰，讓股市參與者不敢違法。美國股市到1934年就起死回生，而且負擔美國“藏富于民”的良性分配任務(wù)。1940-1990年，其股市年平均回報率是“銀行利率＋7.6%”。美國人的退休金都放在股市里，最后的結(jié)果是幾乎90%的老百姓能夠長期得到利益。1.6全流通時代會帶來什么？規(guī)則體系會做全面調(diào)整（上市標準、并購等）；定價功能將充分發(fā)揮；基于價值發(fā)現(xiàn)和產(chǎn)業(yè)整合的并購將增多晴雨表功能將提高；

“貨幣池”變“資產(chǎn)池”，增量融資到存量調(diào)整；治理模式會變化，考核標準會發(fā)生轉(zhuǎn)型；信息披露的質(zhì)量與透明度會遇到強烈挑戰(zhàn)；投資理念會發(fā)生變化。

景氣度較高的行業(yè)龍頭；市場占有率高或居于壟斷地位；具有較強的核心競爭力；公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范；內(nèi)部管理科學；業(yè)績優(yōu)良且具成長性；流動性好的大盤股。QFII制度帶來的投資理念轉(zhuǎn)變價值投資長期持有案例：巴菲特和他的BerkshireHathaway巴菲特1964年取得經(jīng)營權(quán)、1970年擔任董事會主席，1988年在NYSE掛牌上市。公司凈資產(chǎn)從1964年的2288.7萬美元，增長到2001年底的1620億美元，列全球100家資金最雄厚公司的第13位。三大產(chǎn)業(yè)：銀行、基金、保險業(yè)；新聞傳媒；持有可口可樂、美國運通、吉列、迪斯尼、時代·華納、所羅門公司等股票和各種債券的投資組合。1996年中，BRK分出一小部分股票進行存托，一股拆成30股成為BRKB股。此后股本數(shù)量一直維持為：A股總股本為131萬股，B股總股本為681萬股。巴菲特憑著價值投資理念和長期持股策略，在40多年中為股東創(chuàng)造了3萬多倍的回報，培育了數(shù)以萬計的億萬富翁。僅在奧馬哈市，就有200名。每年在中部小城市奧瑪哈召開的股東大會都有約1.5萬人參加。資料：1.安迪·基爾帕特里克，《投資圣經(jīng)——巴菲特的真實故事》，機械工業(yè)出版社。

2.彼得·林奇，《彼得·林奇的成功投資》，機械工業(yè)出版社。案例：微軟為什么從2003年開始發(fā)紅利?“微軟”于1986年6月上市，到2003年，該公司股價上升了223倍，但從未發(fā)放過紅利。自1986年上市以來，“微軟”主業(yè)收入連年高速增長，1986年增長率為40.66%，1987年為75.12%，1999年為36.34%?？墒?，自那以后主業(yè)收入增長率逐年下降，2002年僅為12.13%。從“微軟”每股盈利增長率中看，在上個世紀80-90年代期間利潤增長率均在20%至70%之間。但到了2001年，其每股盈利卻下降了18.8%，2002年只增長