企業(yè)制度與企業(yè)理論(07年版)

企業(yè)制度與企業(yè)理論

XianDaiQiYeZhiDuYuQiYeLiLun

遼寧工程技術(shù)大學(xué)工商管理學(xué)院遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY第一講社會(huì)生產(chǎn)組織方式變革：企業(yè)的產(chǎn)生與進(jìn)化

第二講微觀資源配置體制：企業(yè)的本質(zhì)特征

第三講現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式：公司

第四講公司壽命周期內(nèi)存在狀態(tài)變更：設(shè)立、合并、分立

第五講市場(chǎng)退出方式：破產(chǎn)與解散

第六講資源配置效率的基礎(chǔ)：產(chǎn)權(quán)制度

第七講現(xiàn)代公司領(lǐng)導(dǎo)體制：公司治理結(jié)構(gòu)

第八講企業(yè)（內(nèi)部）關(guān)系結(jié)構(gòu)的深入考察：現(xiàn)代企業(yè)理論

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY第一講社會(huì)生產(chǎn)組織方式變革：企業(yè)的產(chǎn)生與進(jìn)化一、社會(huì)生產(chǎn)組織方式

?原始社會(huì)：氏族（部落）

?封建社會(huì)：家庭（包括以業(yè)主、作坊主為主體的小作坊、小店鋪以及有幫工等擴(kuò)大了的家庭生產(chǎn)組織形式）二、企業(yè)的產(chǎn)生背景

?14世紀(jì)歐洲地中海商業(yè)資本采取兩種方式（雇工制、作坊或工場(chǎng)）控制商品生產(chǎn)。

?雇工制作坊或工場(chǎng):節(jié)約交易成本三、企業(yè)的發(fā)展與進(jìn)化遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心三、企業(yè)的發(fā)展與進(jìn)化14世紀(jì)：西方封建社會(huì)后期19世紀(jì)末資本主義進(jìn)入帝國(guó)主義時(shí)期原始企業(yè)階段近代企業(yè)階段現(xiàn)代企業(yè)階段企業(yè)形式獨(dú)資合伙1760年資產(chǎn)階級(jí)產(chǎn)業(yè)革命產(chǎn)生了資本主義大機(jī)器生產(chǎn)特點(diǎn)：1、已初步具備企業(yè)特征如：商品性盈利性獨(dú)立性2、無(wú)明確法律規(guī)范3、不穩(wěn)定性4、責(zé)任無(wú)限性企業(yè)形式近代股份公司以單廠形式出現(xiàn)特點(diǎn)：1、已完全具備企業(yè)特征2、企業(yè)法規(guī)得到了改善如英國(guó)：1850年前承認(rèn)公司是法人1859年認(rèn)可公司的有限責(zé)任制1862年頒布股份公司法美國(guó)：1875年大多數(shù)州都制訂了有關(guān)發(fā)展公司法的法律規(guī)范有限責(zé)任公司企業(yè)形式股份公司特點(diǎn)：1、股份公司、有限責(zé)任公司占據(jù)主導(dǎo)地位2、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離產(chǎn)生了管理層3、企業(yè)規(guī)模日趨合理4、依靠科學(xué)技術(shù)發(fā)展生產(chǎn)力5、管理成為企業(yè)主要發(fā)展手段遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第二講微觀資源配置體制：企業(yè)的本質(zhì)特征一、企業(yè)的內(nèi)涵：企業(yè)的物理模型內(nèi)涵界定

?企業(yè)的物理模型：

?企業(yè)的內(nèi)涵界定要素配置環(huán)境人力轉(zhuǎn)換資本自然資源管理產(chǎn)品服務(wù)遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心二、企業(yè)的內(nèi)涵擴(kuò)展：企業(yè)的若干特征?商品性。區(qū)別于行政組織、家庭等。

?贏利性。?獨(dú)立性。?市場(chǎng)主體。遵循自上而上的組織原則（命令—執(zhí)行機(jī)制），缺乏獨(dú)立利益動(dòng)機(jī)下的自主行為，不能成為市場(chǎng)主體。?價(jià)格機(jī)制替代物。

☆宏觀資源配置體制：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)☆微觀資源配置機(jī)制：企業(yè)家命令“一定條件下企業(yè)成為價(jià)格機(jī)制的替代物”是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)企業(yè)最為深刻的認(rèn)識(shí)和解釋。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第三講現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式：公司一、企業(yè)的類(lèi)型二、公司：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式

?現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)

?公司：多元化投資主體組成的社團(tuán)法人贏利性經(jīng)濟(jì)組織依法興辦（準(zhǔn)則設(shè)立原則，行政許可原則）三、公司制企業(yè)的基本類(lèi)型：有限責(zé)任公司與股份有限公司遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心㈠有限責(zé)任公司及特征

?有限責(zé)任公司：由法定數(shù)量的對(duì)公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任僅以出資額為限的股東所組成的公司，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

?基本特征：

①股東：有限責(zé)任；出資要達(dá)到法定資本最低限額（50萬(wàn)、30萬(wàn)、10萬(wàn)）；出資方式多樣（現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等），轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制；符合法定人數(shù)[2～50人]。

②公司資本：不作等額劃分，也不能公開(kāi)籌集；公司出具的股單不能自由轉(zhuǎn)讓和流通；

資本增加也主要是靠自我積累、金融信貸和其它非市場(chǎng)的方法籌措，不能用廣告或其它的方法公募，也不能用發(fā)行公司債券的方法籌集（我國(guó)公司法規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其它兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，可通過(guò)發(fā)行公司債券的方式籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金）。③設(shè)立方式：只有發(fā)起設(shè)立而無(wú)募集設(shè)立。④管理機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單。☆有限責(zé)任公司的特殊形式：國(guó)有獨(dú)資公司遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心㈡股份有限公司及特征

?股份有限公司：由法定人數(shù)以上的人設(shè)立，全部資本劃分為等額股份并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

?基本特征：

①股東：股東身份可自然人也可法人，不受資格限制。

股東人數(shù)5人以上；

股東責(zé)任以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

股東地位由其所擁有的股份數(shù)量決定。②公司資本：全部資本按一定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行等額劃分；

③可向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，股票可依法轉(zhuǎn)讓或交易。但不能抽回股本。

④必須向全體股東以及有關(guān)部門(mén)、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會(huì)公眾公開(kāi)披露財(cái)務(wù)狀況。

⑤為保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，法律規(guī)定股份有限公司必須確定和公布自己的基本資本量，并在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中經(jīng)常保持相當(dāng)于這些數(shù)量的實(shí)際財(cái)產(chǎn)。

四、公司內(nèi)部組織體制遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心四、公司內(nèi)部組織體制

?總公司—分公司模式

?母公司—子公司模式

母公司是一種控制性公司，是指擁有另一公司一定比例的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。

子公司是指一定比例股份被另一公司擁有或通過(guò)協(xié)議方式受另一公司實(shí)際控制的公司?！痢练止尽偣尽痢练止尽痢练止尽痢练止尽痢练止具|寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?母（總）公司—子（分）公司混合模式

?母子專(zhuān)業(yè)公司模式

……母（總）公司××分公司分公司子公司××分公司××分公司××子公司××子公司××子公司◆適于改為子公司的，應(yīng)具有內(nèi)部專(zhuān)業(yè)化水平低、內(nèi)部產(chǎn)供銷(xiāo)自成體系、能自行計(jì)算和交納稅金、與本部遠(yuǎn)、適于獨(dú)立管理等條件；◆適于改為分公司的，應(yīng)具有專(zhuān)業(yè)化程度高、在企業(yè)（集團(tuán)）內(nèi)處重要地位、是企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品的生產(chǎn)單位、效益好、前景好等條件。

◆按產(chǎn)品和勞務(wù)相同或相近原則進(jìn)行組建不同的專(zhuān)業(yè)公司，可以是子公司、也可以是分公司…母公司分公司子公司……××子公司××子公司××子公司××子公司××分公司××分公司××子公司××子公司遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第四講公司壽命周期內(nèi)存在狀態(tài)變更：設(shè)立、合并、分立

T1

T2T3T4T1—進(jìn)入期T2—成長(zhǎng)期T3—穩(wěn)定期T4—衰退期

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心一、公司的設(shè)立

㈠有限責(zé)任公司的設(shè)立?設(shè)立條件

—公司名稱(chēng)—公司章程—股東符合法定人數(shù)—股東出資—生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的經(jīng)營(yíng)條件

?設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立方式

㈡股份有限公司的設(shè)立?設(shè)立條件（同上）

?設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立

募集設(shè)立

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心二、公司合并?兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個(gè)公司

?合并方式—吸收合并—新設(shè)合并三、公司分立

?一個(gè)公司依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司?分立方式—派生分立—新設(shè)分立遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第五講市場(chǎng)退出方式：破產(chǎn)與解散一、公司的破產(chǎn)與清算

㈠公司破產(chǎn)的含義:

?經(jīng)濟(jì)學(xué)中，公司破產(chǎn)指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的狀態(tài)。

?法學(xué)中，公司破產(chǎn)指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，法院受理當(dāng)事人申請(qǐng)，

將公司財(cái)產(chǎn)公平分配給債權(quán)人的特定訴訟程序。

破產(chǎn)概念中包含三方面內(nèi)容

——公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。

公司不具有償還全部債務(wù)的能力?？陀^表現(xiàn)是公司既無(wú)現(xiàn)金用于支付到期債務(wù)，又無(wú)相應(yīng)資產(chǎn)作抵押獲得款項(xiàng)用于還債，喪失了借新債還舊債的信用能力。主觀表現(xiàn)是公司明確表示無(wú)法持續(xù)支付債務(wù)?！嬖趦蓚€(gè)以上的債權(quán)人。

倘若只有一個(gè)債權(quán)人，則僅需采取一般民事執(zhí)行程序即可清償債務(wù)?！翘幚砥飘a(chǎn)事件的一種訴訟程序。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

㈡公司破產(chǎn)的成立要件?實(shí)質(zhì)要件：具有實(shí)質(zhì)性意義的內(nèi)在先決條件

—存在多個(gè)債權(quán)人?！揪哂衅飘a(chǎn)能力，即應(yīng)具備破產(chǎn)宣告的資格?！嬖谄飘a(chǎn)原因。法院宣告公司破產(chǎn)的根據(jù)或理由（不能清償?shù)狡趥鶆?wù)）。

?形式要件：具有破產(chǎn)申請(qǐng)權(quán)的債權(quán)人、債務(wù)人以及公司解散過(guò)程中成立的清算組基于某種合法原因可以向有管轄權(quán)的人民法院提出宣告公司破產(chǎn)的請(qǐng)求。

破產(chǎn)申請(qǐng)和受理過(guò)程中的程序性條件即為形式要件。

（法院受理后，10日內(nèi)通知債務(wù)人和已知的債權(quán)人，并發(fā)出公告，公告和通知中規(guī)定第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)日期。）

㈢債權(quán)人會(huì)議：用以達(dá)債權(quán)人共同意思并對(duì)有關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行議決的代表機(jī)構(gòu)。

其職能是：?審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)的性質(zhì)及數(shù)額。

?討論并通過(guò)和解協(xié)議草案。

?討論并通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。㈣破產(chǎn)和解與整頓法院受理破產(chǎn)案件后，債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成和解協(xié)議。和解協(xié)議達(dá)成后，經(jīng)法院認(rèn)可并向社會(huì)發(fā)布公告后生效，隨后破產(chǎn)程序即行中止，公司進(jìn)入破產(chǎn)整頓階段。整頓期滿(mǎn)——

?若公司達(dá)到整頓目標(biāo)，并按和解協(xié)議履行義務(wù)的，法院宣告破產(chǎn)程序終結(jié)，并予以公告。

?若公司未達(dá)到整頓目標(biāo)，不能按和解協(xié)議清償債務(wù)的，法院應(yīng)宣告終結(jié)整頓程序，同時(shí)宣告公司破產(chǎn)。整頓期間，如果公司不執(zhí)行和解協(xié)議，財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化、致使債權(quán)人會(huì)議申請(qǐng)終結(jié)整頓，以及實(shí)施嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，經(jīng)法院裁定，也可終結(jié)整頓程序，宣告公司破產(chǎn)。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

㈤破產(chǎn)宣告：法院對(duì)公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)狀況作出的法律確認(rèn)。

導(dǎo)致破產(chǎn)宣告的情形——

?公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，同時(shí)又未能與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議；?整頓期滿(mǎn)未能實(shí)現(xiàn)整頓目標(biāo)而終結(jié)整頓程序；?整頓期間出現(xiàn)《破產(chǎn)法》所規(guī)定的情形而終結(jié)整頓程序。破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)公司由債務(wù)人變成破產(chǎn)人，公司存在的目的由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣角鍍攤鶆?wù)，公司的財(cái)產(chǎn)成為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，主要用于對(duì)全體債權(quán)人進(jìn)行公平分配。公司對(duì)破產(chǎn)財(cái)喪失了經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，由清算組接管公司，由清算組管理、經(jīng)營(yíng)和處分公司的財(cái)產(chǎn)。

㈥破產(chǎn)清算：破產(chǎn)宣告后，由法院選任清算人對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、估價(jià)、變賣(mài)和分配的專(zhuān)門(mén)活動(dòng)，是破產(chǎn)程序結(jié)尾階段。清算組是破產(chǎn)清算的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)。

?可以用于清償債務(wù)的物資基礎(chǔ)：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)（并非公司所有財(cái)產(chǎn)，而只是其中一部分）

包括：—破產(chǎn)宣告時(shí)，公司可以支配的全部法人財(cái)產(chǎn)?！驹谄飘a(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn)，如因破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)受損而得到的保險(xiǎn)和賠償金等；—已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，因其支配權(quán)和處分權(quán)屬于債權(quán)人?！晒拘惺沟钠渌?cái)產(chǎn)權(quán)利，如債權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)權(quán)等。

?清償對(duì)象：破產(chǎn)債權(quán)，必須是破產(chǎn)宣告前成立的債權(quán)；是不享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)；是能夠強(qiáng)制執(zhí)行的債權(quán)。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配

——破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序（破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中-破產(chǎn)費(fèi)用）剩余部分按以下順序清償①破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；②破產(chǎn)公司所欠稅款；③破產(chǎn)債權(quán)?！飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配原則前一順序清償完后，才能進(jìn)行后一順序的清償；前一順序清償后無(wú)剩余財(cái)產(chǎn)的，后一順序不能受償。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的債務(wù)時(shí)，按照比例進(jìn)行分配。

㈦破產(chǎn)終結(jié)：破產(chǎn)程序的結(jié)束

?終結(jié)的標(biāo)志：——破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)完成最后分配或破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用，則公司破產(chǎn)；——如果經(jīng)過(guò)整頓，公司如期按和解協(xié)議清償所欠債務(wù)，則公司重獲新生。

?清算組向工商行政管理部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)?債權(quán)人會(huì)議自動(dòng)解散；清算組在工作完成解散。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心二、公司的解散與清算㈠公司解散

已經(jīng)成立的公司，因公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，致使公司法人資格消失。

㈡公司解散的原因

?公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；?公司章程規(guī)定的其他解散事由（公司宗旨已經(jīng)完成或不能完成）；?股東會(huì)決議解散；?公司合并與新設(shè)分立；

?因違法而被責(zé)令關(guān)閉。㈢公司清算：清理已解散公司的財(cái)產(chǎn)，了結(jié)其債權(quán)債務(wù)，從而使公司歸于消滅。?公司的解散清算由清算組負(fù)責(zé)，是清算期間公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)和代表機(jī)關(guān)；?若發(fā)現(xiàn)公司資不抵債，應(yīng)立即向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

?公司財(cái)產(chǎn)處理：—支付清算費(fèi)用、職工工資和勞保費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)?！绻?cái)產(chǎn)仍有剩余，有限責(zé)任公司按股東的出資比例進(jìn)行分配，股份有限公司按股東持有的股份比例分配。?申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)公司登記的，應(yīng)向社會(huì)發(fā)布公告，宣告公司終止。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第六講資源配置效率的基礎(chǔ)：產(chǎn)權(quán)制度(建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的前提)

一、產(chǎn)權(quán)的含義

㈠產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵:

?含義：法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能總和。

?基本特征：產(chǎn)權(quán)不是關(guān)于人和物的關(guān)系，而是指由于物的存在和使用而引起的人們?cè)诮?jīng)濟(jì)活動(dòng)中如何受益、如何受損、如何補(bǔ)償?shù)囊?guī)則，即由于物的存在、使用所引起的人們之間的關(guān)系。

㈡產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的進(jìn)一步解析：

①是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。

經(jīng)濟(jì)學(xué)的產(chǎn)權(quán)分解：所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)和使用權(quán)法學(xué)中的產(chǎn)權(quán)分解：所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)

?所有權(quán)是產(chǎn)權(quán)權(quán)能核心，是主體(所有者)對(duì)于客體(財(cái)產(chǎn))的最高的、

排他性的獨(dú)占權(quán)。?占有權(quán)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)的實(shí)際擁有。?使用權(quán)(經(jīng)營(yíng)權(quán))是指在法律允許范圍內(nèi)，以生產(chǎn)或其他方式使用財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

?收益權(quán)是指直接以財(cái)產(chǎn)的使用或通過(guò)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而獲取收益的權(quán)利。

?處置權(quán)(支配權(quán))是指通過(guò)出租或出售把與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利讓渡給他人，

從中取得收益的權(quán)利。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

②基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)。③各項(xiàng)權(quán)能可以統(tǒng)一也可以分離。

在所有權(quán)和使用權(quán)分離情況下，會(huì)出現(xiàn)人們對(duì)資產(chǎn)沒(méi)有所有權(quán)，卻擁有在一定時(shí)間和一定程度內(nèi)的使用、收益、轉(zhuǎn)讓和處置的權(quán)利。④產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不僅可以分解與組合，而且在一定條件下，一些權(quán)能還會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)化。如所有權(quán)股權(quán)占有權(quán)法人產(chǎn)權(quán)支配權(quán)經(jīng)營(yíng)權(quán)㈢產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別

?所有權(quán)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定；產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合。?所有權(quán)概念中所指的“財(cái)產(chǎn)”含義較窄，主要指現(xiàn)金、有形財(cái)產(chǎn)等；產(chǎn)權(quán)概念中“財(cái)產(chǎn)”不僅指現(xiàn)金、有形財(cái)產(chǎn)，還包括無(wú)形財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)、商譽(yù)(信譽(yù))等。

?所有權(quán)表明的是財(cái)產(chǎn)的終極歸屬權(quán)，而產(chǎn)權(quán)則反映的是收益權(quán)或剩余索取權(quán)。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

二、產(chǎn)權(quán)制度

㈠產(chǎn)權(quán)制度內(nèi)涵:是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排。這個(gè)制度就是要對(duì)財(cái)產(chǎn)占有、支配、使用、收益和處置過(guò)程中各類(lèi)產(chǎn)權(quán)主體的地位、行為權(quán)利、責(zé)任、相互關(guān)系加以規(guī)范。

㈡產(chǎn)權(quán)制度的功能①財(cái)產(chǎn)約束功能。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系可以使所有者有效約束經(jīng)營(yíng)者，從而保證實(shí)現(xiàn)所有者利益。②自主經(jīng)營(yíng)和激勵(lì)機(jī)制功能。產(chǎn)權(quán)具有排他性和獨(dú)立性，企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權(quán)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)利即可得到法律保護(hù)，進(jìn)而使經(jīng)營(yíng)者在激勵(lì)機(jī)制的作用下，既可以也可能真正做到自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。③增進(jìn)資源配置效益功能。由于產(chǎn)權(quán)權(quán)能可以分解、轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼?，通過(guò)以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合、兼并等形式，可以促進(jìn)資產(chǎn)合理流動(dòng)。④規(guī)范市場(chǎng)交易行為功能。保障受益和受損索賠的原則可以有效抑制企業(yè)不正當(dāng)交易行為，從而使企業(yè)行為合理化。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心三、產(chǎn)權(quán)界定

㈠產(chǎn)權(quán)界定：通過(guò)法律機(jī)制或私下交易與商定，把產(chǎn)權(quán)權(quán)能界定給不同的行動(dòng)團(tuán)體。

㈡界定后的產(chǎn)權(quán)形式

①私有產(chǎn)權(quán)將資源使用與轉(zhuǎn)讓以及收入享用權(quán)界定給一個(gè)特定的人，使其享有完整產(chǎn)權(quán)。值得注意的是，私有產(chǎn)權(quán)并不意味著有關(guān)的權(quán)利都掌握在一個(gè)人手里，可以由兩個(gè)或多個(gè)人擁有。只要每個(gè)人擁有互不重合的不同權(quán)利，多個(gè)人同時(shí)對(duì)某一資源或資產(chǎn)行使的權(quán)利仍是私有產(chǎn)權(quán)。

②社團(tuán)產(chǎn)權(quán)（共有產(chǎn)權(quán)）共同體內(nèi)每一成員都有權(quán)分享同樣權(quán)利，某個(gè)人對(duì)一種資源行使某項(xiàng)權(quán)利時(shí)，雖然無(wú)需與他人協(xié)商，但卻不能排斥他人對(duì)該項(xiàng)資源行使同樣權(quán)利（亦即每個(gè)人都可以使用某一資源為自己服務(wù)，但無(wú)權(quán)聲明這個(gè)資源是屬于他個(gè)人的財(cái)產(chǎn)）。排除共同體外任何成員對(duì)共同體內(nèi)任何成員行使權(quán)利的干擾。

③集體產(chǎn)權(quán)對(duì)資源的權(quán)利行使由一個(gè)集體以民主程序作出規(guī)范和約束。

④?chē)?guó)有產(chǎn)權(quán)

所有權(quán)能由國(guó)家占有，國(guó)家再按可接受的政治程序作出安排，即決定誰(shuí)可以使用或不能使用這些權(quán)利。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心㈢不同產(chǎn)權(quán)形式的效率比較

①產(chǎn)權(quán)效率的衡量標(biāo)準(zhǔn)

?衡量標(biāo)準(zhǔn):是否能為在它支配下的人們提供將“外部性”較大地內(nèi)在化的激勵(lì)。?為什么會(huì)采用這樣的衡量標(biāo)準(zhǔn)—如果產(chǎn)權(quán)歸屬不清晰，則意味著沒(méi)有人對(duì)該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的價(jià)值具有排他性的所有權(quán)，從而必然使“搭便車(chē)”等損人利己的行為盛行。各個(gè)經(jīng)濟(jì)主體都會(huì)傾向于盡量使用屬于“大家”的資源來(lái)取得好處，而資源的過(guò)度消耗則作為“外部性”由別人承擔(dān)，即行為人力圖避免付費(fèi)來(lái)享受外部正效應(yīng)?！绻a(chǎn)權(quán)歸屬清晰，但產(chǎn)權(quán)保護(hù)低效或無(wú)效，即法律制度不能充分界定當(dāng)事人能夠做什么或不能做什么的行為邊界，則當(dāng)事人就會(huì)利用自己的財(cái)產(chǎn)去損害他人的利益，使外部負(fù)效應(yīng)普遍存在。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

②不同產(chǎn)權(quán)形式的效率比較

?社團(tuán)產(chǎn)權(quán)（共有產(chǎn)權(quán)）會(huì)導(dǎo)致很大的外部性。這是因?yàn)?，由于共同體內(nèi)的每一成員都有權(quán)平均分享共同體所具有的權(quán)利，如果對(duì)他使用共有權(quán)利的監(jiān)察和談判成本不為零，他在追求實(shí)現(xiàn)最大化個(gè)人價(jià)值時(shí)，由此所產(chǎn)生的全部成本或部分成本就有可能讓共同體內(nèi)的其他成員承擔(dān)。且一個(gè)共有權(quán)利的所有者，也無(wú)法排斥其他人來(lái)分享他努力的成果。

?國(guó)有產(chǎn)權(quán)外部性極大。這是因?yàn)?，在?guó)有產(chǎn)權(quán)下，由于權(quán)利是由國(guó)家所選擇的代理人來(lái)行使的。作為權(quán)利的使用者，由于他對(duì)資源的使用與轉(zhuǎn)讓以及最后成果的分配都不具有充分的權(quán)能，這就使他對(duì)運(yùn)用資源所可能產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)績(jī)效的追求積極性降低，也降低了他對(duì)其他成員的監(jiān)督和激勵(lì)的積極性。而國(guó)家要對(duì)這些代理者進(jìn)行充分監(jiān)察的費(fèi)用又極其高昂，再加上行使國(guó)家權(quán)力的實(shí)體往往為了追求其政治利益而偏離利潤(rùn)最大化動(dòng)機(jī)，因而它在選擇其代理人時(shí)也具有從政治利益而非經(jīng)濟(jì)利益考慮的傾向，就會(huì)產(chǎn)生極大的外部性。?私有產(chǎn)權(quán)外部性實(shí)現(xiàn)了內(nèi)在化。

這是因?yàn)椋接挟a(chǎn)權(quán)下，所有者在作出一項(xiàng)行動(dòng)決策時(shí)，會(huì)考慮未來(lái)的收益和成本，并選擇他認(rèn)為能使他的私有權(quán)利的現(xiàn)期價(jià)值最大化的方式來(lái)作出使用資源的安排；而且為獲取收益所產(chǎn)生的成本，也只能由他個(gè)人來(lái)承擔(dān)，因此，共有產(chǎn)權(quán)和國(guó)有產(chǎn)權(quán)下的許多外部性，在私有產(chǎn)權(quán)下被內(nèi)在化了，從而產(chǎn)生了更有效利用資源的激勵(lì)。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心四、公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能分離

㈠公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能分離的含義

財(cái)產(chǎn)權(quán)所的各項(xiàng)權(quán)能(所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán))分屬不同的經(jīng)濟(jì)主體。最常見(jiàn)方式是所有權(quán)與其他三個(gè)權(quán)能的分離，通常稱(chēng)之為所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

?所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的低級(jí)形式所有權(quán)與其他三項(xiàng)權(quán)能的分離不徹底，表現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)權(quán)中的部分權(quán)利給予經(jīng)營(yíng)者，所有權(quán)的部分權(quán)能受到一定限制，對(duì)應(yīng)的是非法人企業(yè)的經(jīng)營(yíng)形式。

?財(cái)產(chǎn)權(quán)能分離的最高形式

是原始所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)三者的分離，對(duì)應(yīng)的是公司的經(jīng)營(yíng)形式。

㈡公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能分離的特征

⒈財(cái)產(chǎn)權(quán)能低級(jí)分離形式的特征

?權(quán)能分離不徹底。表現(xiàn)為企業(yè)無(wú)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，不具有獨(dú)立的法人資格，企業(yè)仍要依賴(lài)自然人的股東而存在，所有者對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)最終的無(wú)限清償責(zé)任，企業(yè)不可能真正自負(fù)盈虧。?兩權(quán)分離由契約規(guī)定，缺乏法律規(guī)范和制度保證。這就使得經(jīng)營(yíng)權(quán)不可能獨(dú)立存在，只能依附于所有權(quán)。表現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)權(quán)可大可小，時(shí)間可長(zhǎng)可短，完全取決于契約合同及其執(zhí)行情況。

?經(jīng)營(yíng)權(quán)殘缺。企業(yè)財(cái)產(chǎn)物權(quán)歸所有者，所有者掌握著企業(yè)資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)的最高決策權(quán)。經(jīng)營(yíng)者只在契約規(guī)定的時(shí)期內(nèi)暫時(shí)擁有授權(quán)限度內(nèi)的財(cái)產(chǎn)使用權(quán)，而無(wú)處置權(quán)。⒉財(cái)產(chǎn)權(quán)能最高分離形式的特征（下頁(yè)）遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心⒉財(cái)產(chǎn)權(quán)能最高分離形式的特征?表現(xiàn)為公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離，這種分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的兩次分離，使公司成為不依賴(lài)于股東而獨(dú)立存在的法人。第一次分離是出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離；原始所有權(quán)：出資人對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)及債權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)：公司對(duì)其財(cái)產(chǎn)擁有排他性的使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，表現(xiàn)為公司財(cái)產(chǎn)物權(quán)即對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)。第二次分離是法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。經(jīng)營(yíng)權(quán)是企業(yè)對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處置的權(quán)利。

法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的區(qū)別：

⑴二者表述的角度不同。經(jīng)營(yíng)權(quán)是相對(duì)于所有權(quán)而言的，法人產(chǎn)權(quán)則是相對(duì)于原始所有權(quán)而言的。⑵二者的內(nèi)涵并不完全一致。經(jīng)營(yíng)權(quán)不含收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)卻包含。⑶二者存續(xù)時(shí)間不同。經(jīng)營(yíng)權(quán)是有期限的，法人產(chǎn)權(quán)則是永續(xù)的。⑷二者由不同的機(jī)構(gòu)行使。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中于經(jīng)理手中。

?法人產(chǎn)權(quán)從所有權(quán)中分離出來(lái)，使得法人產(chǎn)權(quán)不依賴(lài)于原始所有權(quán)而獨(dú)立存在，公司產(chǎn)權(quán)取得了獨(dú)立的法人資產(chǎn)。?公司制度下的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，是以法律形式規(guī)范的，是永久性的徹底分離，是經(jīng)營(yíng)權(quán)擺脫了對(duì)所有權(quán)的依附。出資人、公司法人、經(jīng)營(yíng)者各有其對(duì)稱(chēng)的權(quán)利和義務(wù)。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心五、公司產(chǎn)權(quán)制度即公司的法人財(cái)產(chǎn)制度，是以公司法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離為特征，以股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)明確各自權(quán)力、責(zé)任和利益的企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織制度。其基本內(nèi)容是股東會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)等公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)作。六、公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行?股權(quán)形態(tài)的所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化

即股權(quán)在證券市場(chǎng)中的運(yùn)行，是企業(yè)股份化—股份證券化—證券市場(chǎng)化的過(guò)程。?實(shí)物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化

即以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)為中介所進(jìn)行的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移和讓渡，是企業(yè)法人化—法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化—產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)化的過(guò)程。表現(xiàn)為公司董事會(huì)和經(jīng)理對(duì)公司資產(chǎn)的實(shí)際運(yùn)用，包括以出售、出租、抵押、交換、轉(zhuǎn)讓等方式處理公司的部分資產(chǎn)和全部資產(chǎn)。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第七講現(xiàn)代公司領(lǐng)導(dǎo)體制：公司治理結(jié)構(gòu)

20世紀(jì)80年代初人們才開(kāi)始關(guān)注公司治理理論的研究，R．I．Tricker在1984年出版的《公司治理》一書(shū)中，首次提出了現(xiàn)代公司治理的重要性。

我國(guó)對(duì)公司治理問(wèn)題的研究始于20世紀(jì)90年代初。1994年8月國(guó)家經(jīng)貿(mào)委與中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革總體設(shè)計(jì)課題組在北京舉辦題為“中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的下一步改革”國(guó)際研討會(huì)，美國(guó)斯坦福大學(xué)的青木昌彥(M.Aoki)教授和錢(qián)穎一教授在研討會(huì)上分別發(fā)表了論文《對(duì)內(nèi)部人控制的控制：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)的若干問(wèn)題》和《中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》，首次將公司治理結(jié)構(gòu)的概念框架引入了對(duì)中國(guó)企業(yè)改革的理論分析之中。

一、治理公司治理?治理就是運(yùn)用權(quán)力去指導(dǎo)、控制以及用法律來(lái)規(guī)范和協(xié)調(diào)影響人們利益的行為。?公司治理

狹義來(lái)看，公司治理主要指公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能、董事長(zhǎng)與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排。廣義來(lái)講，公司治理既包括公司本身的各種行為，又包括這些行為與社會(huì)各方關(guān)系及其行為后果對(duì)社會(huì)各方的影響。上也就是研究參與公司經(jīng)營(yíng)行為的各有關(guān)人員即股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員以及公司員工、供應(yīng)商、客戶(hù)、債權(quán)人、社區(qū)這些“關(guān)系人”之間的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及其相互作用和相互影響。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心二、公司治理結(jié)構(gòu)

㈠什么是公司治理結(jié)構(gòu)

理解不同，代表性的觀點(diǎn)有——

?①制衡說(shuō)

由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

?②所有者主導(dǎo)作用說(shuō)狹義地講，指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問(wèn)題。

?③共同治理（利益相關(guān)者）說(shuō)企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控；不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。

?④市場(chǎng)機(jī)制作用說(shuō)指所有者對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。

?⑤美國(guó)公司董事協(xié)會(huì)公司治理結(jié)構(gòu)是確保企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立，確保整個(gè)管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的一種組織制度安排。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?董事會(huì)的組成

①人數(shù)構(gòu)成：有限責(zé)任公司為3~13人國(guó)有獨(dú)資公司為3~9人股份有限公司為5~19人

②人員構(gòu)成：內(nèi)部董事外部董事

?董事會(huì)的執(zhí)行委員會(huì)和其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

——委員會(huì)地位

?委員會(huì)是董事會(huì)附屬機(jī)構(gòu)而不是決策機(jī)構(gòu)，其本身并不具有決策權(quán)。但在董事會(huì)決議、公司章程或內(nèi)部細(xì)則規(guī)定范圍內(nèi)，具有并可行使董事會(huì)的一些職權(quán)。?基本職能：給董事會(huì)提供必要的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和咨詢(xún)意見(jiàn)，充當(dāng)董事會(huì)決策參謀和顧問(wèn)。

——委員會(huì)形式①執(zhí)行委員會(huì)（常務(wù)委員會(huì)）：

董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)職權(quán)，是公司實(shí)際上的最高領(lǐng)導(dǎo)核心。

一般由正副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的副總經(jīng)理和行政管理的副總經(jīng)理等3-5人組成，由董事長(zhǎng)兼任主席。

②財(cái)務(wù)委員會(huì)

與執(zhí)行委員會(huì)同處公司管理層次的最高地位。也可不設(shè)，由執(zhí)行委員會(huì)承擔(dān)其職責(zé)；或作為政策研究小組附屬在執(zhí)行委員會(huì)下。

主要任務(wù)：代表董事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)做出深入細(xì)致分析，確定財(cái)務(wù)政策；監(jiān)督檢查公司各部門(mén)工作績(jī)效，協(xié)調(diào)各部門(mén)財(cái)務(wù)活動(dòng)，爭(zhēng)取最大利潤(rùn)；審查公司決算，負(fù)責(zé)制定股利分配方案。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

㈡公司治理結(jié)構(gòu)的組成⒈決策機(jī)構(gòu)：

⑴股東大會(huì)（或股東會(huì)）

⑵董事會(huì)

⑴股東大會(huì)（或股東會(huì)）

?含義：依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成，決定公司重大問(wèn)題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場(chǎng)所和工具。

?性質(zhì)：

由全體股東組成。公司股東和董事的個(gè)人意志只能代表個(gè)人，要想使其上升為公司的意志，必須通過(guò)法定多數(shù)股東的決議。

是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。凡是關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)管理和股東利益的一切重大問(wèn)題都要由股東會(huì)作出決議。

是公司的議事機(jī)關(guān)。只是公司形式和法律上的權(quán)力機(jī)關(guān)而不是代表機(jī)關(guān)或執(zhí)行機(jī)關(guān)。實(shí)踐中，股東會(huì)的權(quán)力已部分向董事會(huì)轉(zhuǎn)移。

?職權(quán)：①?zèng)Q定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；②選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；③選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；④審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；⑤審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；⑥審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；⑦審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑧決定增加或減少注冊(cè)資本；⑨對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；⑩對(duì)公司分立、合并、解散、清算等事項(xiàng)作出決議；?修改公司章程。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

⑵董事會(huì)

?含義：由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。

?性質(zhì)：

股東大會(huì)閉會(huì)期間公司的最高決策機(jī)構(gòu)；

是公司的法定代表，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外以公司名義進(jìn)行活動(dòng)；

除股東大會(huì)擁有或授予其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會(huì)

行使或授權(quán)行使；

作為合議制機(jī)構(gòu)，公司業(yè)務(wù)活動(dòng)必須由全體董事組成的董事會(huì)議加以決定。

?職權(quán)：①負(fù)責(zé)召開(kāi)股東大會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；②執(zhí)行股東會(huì)的決議；③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；④制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑥制定增加或減少注冊(cè)資本的方案；⑦擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；⑩制定公司的基本管理制度。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心

③審計(jì)委員會(huì)

一般由外部董事組成。

主要工作：審查承擔(dān)公司審計(jì)的外部審計(jì)公司業(yè)務(wù)能力并參與選定合格審計(jì)公司；審計(jì)前，與獨(dú)立審計(jì)公司就審計(jì)范圍、程序進(jìn)行協(xié)商；復(fù)查審計(jì)結(jié)果，提出有關(guān)建議；監(jiān)督、審查公司內(nèi)部財(cái)務(wù)活動(dòng)，保證董事會(huì)得到可靠的資料等。④管理發(fā)展委員會(huì)（發(fā)展委員會(huì)）

主要職責(zé)：通過(guò)定期的經(jīng)常性研究，貫徹執(zhí)行正確的管理發(fā)展計(jì)劃；保證公司擁有勝任干練的最高管理集團(tuán)，確保各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)穩(wěn)定繼承和過(guò)度。協(xié)助董事會(huì)評(píng)價(jià)總經(jīng)理的工作績(jī)效，并確定其職權(quán)、任期、報(bào)酬；協(xié)助董事會(huì)評(píng)價(jià)評(píng)價(jià)副總、各子公司、各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人的績(jī)效；制定選拔新董事、新經(jīng)理等的標(biāo)準(zhǔn)、并了解候選人情況。⑤人事任免委員會(huì)

主要職責(zé)：負(fù)責(zé)公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名，起著獵頭的作用。

⑥其他：公共政策委員會(huì)、利益協(xié)調(diào)委員會(huì)、技術(shù)委員會(huì)等。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心⒉執(zhí)行機(jī)構(gòu)（經(jīng)理層）?含義:由公司高級(jí)職員即高層經(jīng)理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)董事等)組成、具體負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的執(zhí)行性機(jī)構(gòu)。?特征:

受聘于董事會(huì)，只對(duì)董事會(huì)而不是對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，擁有對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)，是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的最高指揮中心；

由公司高級(jí)管理人員組成，不包括公司下屬部門(mén)的負(fù)責(zé)人；

實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制（即總經(jīng)理負(fù)責(zé)制），而不是像董事會(huì)(合議制機(jī)構(gòu))那樣實(shí)行集體負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理同公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)中其他成員的關(guān)系是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)、首長(zhǎng)與助手的關(guān)系，其他成員必須服從總經(jīng)理的指揮；

主要職責(zé)是貫徹執(zhí)行董事會(huì)決策，但在職責(zé)范圍內(nèi)也需有執(zhí)行上的決策權(quán)；

因是執(zhí)行決策機(jī)構(gòu)所作決策的機(jī)構(gòu)，故應(yīng)同決策機(jī)構(gòu)分離。只有這樣，才能既有利于決策的正確性，又有利于決策執(zhí)行。如果不分離，執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)就會(huì)因?yàn)闆Q策不好執(zhí)行而不進(jìn)行決策或修改決策。

?職權(quán)：

貫徹執(zhí)行董事會(huì)決議。包括向董事會(huì)匯報(bào)公司業(yè)務(wù)情況；擬定重大行動(dòng)方案提交董事會(huì)審議；總經(jīng)理向董事會(huì)提名副總經(jīng)理等。

計(jì)劃。如遠(yuǎn)景規(guī)劃和近期計(jì)劃制定；確定公司發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。

組織。包括設(shè)置職能參謀機(jī)構(gòu)；規(guī)定各單位職責(zé)范圍；建立信息溝通網(wǎng)絡(luò)。

人事。包括配備、任命各部門(mén)負(fù)責(zé)人；培養(yǎng)、選拔領(lǐng)導(dǎo)人才；制定和實(shí)施職工培訓(xùn)和發(fā)展計(jì)劃；調(diào)動(dòng)職工的積極性，培養(yǎng)、激發(fā)他們的成就感。

技術(shù)。如確定公司技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略；確定技術(shù)引進(jìn)、改進(jìn)、轉(zhuǎn)讓、研發(fā)項(xiàng)目。

協(xié)調(diào)。包括處理下屬單位的矛盾和糾紛；在領(lǐng)導(dǎo)過(guò)程中塑造并維持公司文化。

對(duì)外關(guān)系。包括負(fù)責(zé)或授權(quán)負(fù)責(zé)對(duì)外業(yè)務(wù)關(guān)系；代表公司處理同其他單位的業(yè)務(wù)糾紛和非業(yè)務(wù)糾紛。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心⒊監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)）?設(shè)置監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)）初衷

公司決策權(quán)和管理權(quán)大部分集中在董事會(huì)成員和經(jīng)理人員等少數(shù)人手中，為防止他們?yōu)E用權(quán)力，違反法律和公司章程、損害所有者利益，所有者（即股東）就要對(duì)他們的活動(dòng)及其組織的公司業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行檢查和監(jiān)督。?監(jiān)事會(huì)職權(quán)

業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)

⑴檢查公司的財(cái)務(wù)。⑵對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。⑶當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。⑷提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。⑸列席董事會(huì)會(huì)議，并可申述自己的意見(jiàn)，但無(wú)表決權(quán)。⑹公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

代表公司之權(quán)

以下幾種情況時(shí)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)具有代表公司之權(quán)。⑴當(dāng)公司與董事間發(fā)生訴訟時(shí)，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)督機(jī)構(gòu)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜。⑵當(dāng)董事為自己或他人與本公司有交涉時(shí)，由監(jiān)督機(jī)構(gòu)代表公司與董事進(jìn)行交涉。⑶當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況、審核帳冊(cè)報(bào)表時(shí)，代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師等。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心三、現(xiàn)代企業(yè)制度的機(jī)制分析?內(nèi)生（內(nèi)在）機(jī)制

決策的民主化與科學(xué)化機(jī)制

企業(yè)家的生成與作用機(jī)制

基于責(zé)、權(quán)、利相匹配的制約機(jī)制

多元化激勵(lì)機(jī)制?外生（外在）機(jī)制

資本市場(chǎng)的制約機(jī)制

產(chǎn)品市場(chǎng)的制約機(jī)制

經(jīng)理市場(chǎng)上的制約機(jī)制

其他團(tuán)體的監(jiān)督與制約機(jī)制

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心第八講企業(yè)內(nèi)部關(guān)系結(jié)構(gòu)的深入考察：現(xiàn)代企業(yè)理論一、企業(yè)理論的發(fā)展歷程

?是在對(duì)新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的反思中發(fā)展起來(lái)。從現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)看，新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)沒(méi)有企業(yè)理論，它將企業(yè)當(dāng)作一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)，并假定其有一個(gè)人格化目標(biāo)函數(shù)—利潤(rùn)最大化。?1937年科斯（R.H.Coase）發(fā)表《企業(yè)的本質(zhì)》（Thenatureofthefirm）一文。認(rèn)為，與市場(chǎng)通過(guò)契約形式完成交易不同，企業(yè)依靠權(quán)威在其內(nèi)部完成交易。企業(yè)形成的原因，是為了減少市場(chǎng)交易費(fèi)用，而把交易轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部?？扑沟慕Y(jié)論是，當(dāng)企業(yè)擴(kuò)大到使得在企業(yè)內(nèi)部再進(jìn)行一次交易的費(fèi)用等于同樣的交易在市場(chǎng)上完成的費(fèi)用時(shí)，企業(yè)將不會(huì)再擴(kuò)大?？扑沟睦碚撚纱吮环Q(chēng)為“交易費(fèi)用理論”。

?1972年阿爾欽（Alchian）和德姆塞茨（Demsetz）共同發(fā)表了《生產(chǎn)、信息成本和經(jīng)濟(jì)組織》（Production，InformationCostsandEconomicOrganization）一文，反對(duì)科斯有關(guān)企業(yè)具有權(quán)威特征的論點(diǎn)。他們提出，企業(yè)是一個(gè)班組，這是因?yàn)樯a(chǎn)需要由多人聯(lián)合完成。在聯(lián)合生產(chǎn)的條件下，每一個(gè)參加者都企圖“免費(fèi)搭車(chē)”，因此需要有人監(jiān)督。但是監(jiān)督人也會(huì)偷懶，誰(shuí)來(lái)監(jiān)督監(jiān)督人呢？沒(méi)有人了。為了使監(jiān)督人有積極性，就必須把企業(yè)的剩余收入給他。這個(gè)獲取剩余收入的人就是企業(yè)家。他們的觀點(diǎn)中已經(jīng)有了“產(chǎn)權(quán)”的思想，認(rèn)為財(cái)產(chǎn)的私有制度是經(jīng)濟(jì)效率的必要前提。

?1974年，阿羅（Arrow）發(fā)表的《組織的界線》（TheLimitsofOrganization）一書(shū)，認(rèn)為，“市場(chǎng)失靈”使得企業(yè)有存在的必要。強(qiáng)調(diào)不完全信息所帶來(lái)的外部效應(yīng)，認(rèn)為企業(yè)組織內(nèi)部的信息系統(tǒng)可以?xún)?yōu)于市場(chǎng)上的信息系統(tǒng)。

20世紀(jì)70年代現(xiàn)代企業(yè)理論才蓬勃發(fā)展。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心二、企業(yè)理論的基本內(nèi)容

①企業(yè)的本質(zhì)和界限

企業(yè)的本質(zhì)內(nèi)涵是什么?企業(yè)與市場(chǎng)的邊界在哪里?決定兩企業(yè)合并的因素是什么？企業(yè)為什么不能無(wú)限制合并下去?企業(yè)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)含義是什么?②企業(yè)內(nèi)部的等級(jí)制在一個(gè)企業(yè)內(nèi)部，等級(jí)制的利弊在哪里?如何有效地利用信息，激發(fā)成員的積極性，比如如何設(shè)計(jì)競(jìng)賽和晉升規(guī)則、發(fā)放獎(jiǎng)金?如何設(shè)計(jì)激勵(lì)規(guī)則?如何防止成員合伙行為？這些都是企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)問(wèn)題。③企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)在企業(yè)的資本構(gòu)成中，股票和債券的比例是如何決定的?他對(duì)經(jīng)營(yíng)者有何影響?破產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)含義是什么?為什么要有破產(chǎn)?為什么破產(chǎn)有清算和重組的區(qū)別?

④企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離市場(chǎng)(資本市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))如何制約經(jīng)營(yíng)者?經(jīng)理的行為有何變化?不同類(lèi)型的所有者的利益如何協(xié)調(diào)?

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心三、企業(yè)理論的主要分支理論

㈠企業(yè)的契約理論

⒈交易費(fèi)用理論

?間接定價(jià)理論

?資產(chǎn)專(zhuān)用性理論⒉代理理論

?代理成本理論

?委托—代理理論

㈡企業(yè)的企業(yè)家理論

㈢企業(yè)的管理者理論

㈣企業(yè)的企業(yè)家—契約理論遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?間接定價(jià)理論

要旨是，企業(yè)的功能在于節(jié)省市場(chǎng)中的直接定價(jià)成本(市場(chǎng)交易費(fèi)用)。

交易與交易費(fèi)用

交易是所有權(quán)的轉(zhuǎn)移；

交易費(fèi)用：

（科斯的界定）是“運(yùn)用價(jià)格機(jī)制的成本”，發(fā)現(xiàn)貼現(xiàn)價(jià)格的成本+談判與履約的成本。（威廉姆森的界定）分為“事前”和“事后”。事前的交易費(fèi)用，是指“起草、談判、落實(shí)某種協(xié)議的成本”；事后的交易費(fèi)用，是指交易已經(jīng)發(fā)生后所產(chǎn)生的成本，可以有多種形式，如當(dāng)事人想退出某種契約關(guān)系所付出的成本；發(fā)現(xiàn)事先確定的價(jià)格有誤而需要作出調(diào)整所支付的費(fèi)用；當(dāng)事人通過(guò)法律或政府解決他們之間沖突所付出的成本；交易者為確保交易關(guān)系長(zhǎng)期化和連續(xù)性所付出的成本。

代表人物的觀點(diǎn)

科斯的觀點(diǎn)張五常的觀點(diǎn)楊小凱和黃有光的觀點(diǎn)遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?科斯的觀點(diǎn)

第一，市場(chǎng)和企業(yè)是資源配置的兩種可以互相替代的手段。它們之間的不同在于，在市場(chǎng)上，資源配置由非人格化的價(jià)格來(lái)調(diào)節(jié)，而在企業(yè)內(nèi)，相同的工作則通過(guò)權(quán)威關(guān)系來(lái)完成。二者之間的選擇依賴(lài)于市場(chǎng)定價(jià)成本與企業(yè)內(nèi)官僚組織的成本之間的平衡關(guān)系?！霸谄髽I(yè)之外，價(jià)格變動(dòng)決定生產(chǎn)，這是通過(guò)一系列市場(chǎng)交易來(lái)協(xié)調(diào)的。在企業(yè)內(nèi)部，市場(chǎng)交易被取消，伴隨著交易的復(fù)雜的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)被企業(yè)家所替代，企業(yè)家指揮生產(chǎn)?！薄捌髽I(yè)的顯著特征就是作為價(jià)格機(jī)制的替代物”。

第二，企業(yè)將市場(chǎng)交易內(nèi)化于自身，企業(yè)存在原因在于“利用價(jià)格機(jī)制是有成本的”。當(dāng)市場(chǎng)交易費(fèi)用大于企業(yè)內(nèi)部組織費(fèi)用時(shí)，企業(yè)就是比市場(chǎng)協(xié)調(diào)更有效率的調(diào)節(jié)機(jī)制，因此，交易費(fèi)用的節(jié)約是企業(yè)存在以及替代市場(chǎng)機(jī)制的根本原因。第三，企業(yè)規(guī)模不能無(wú)限擴(kuò)大。“企業(yè)將傾向于擴(kuò)張直到在企業(yè)內(nèi)部組織一筆額外交易的成本，等于通過(guò)在公開(kāi)市場(chǎng)上完成同一筆交易的成本或在另一個(gè)企業(yè)中組織同樣交易的成本為止”。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?張五常的觀點(diǎn)﹡企業(yè)與市場(chǎng)并沒(méi)有本質(zhì)上的差別，只是契約安排的兩種不同形式而已。企業(yè)并非為取代“市場(chǎng)”而設(shè)立，而僅僅是用要素市場(chǎng)取代產(chǎn)品市場(chǎng)，或者說(shuō)是“一種契約取代另一種契約”。市場(chǎng)的交易對(duì)象是產(chǎn)品或商品，而“企業(yè)交易”的對(duì)象則是生產(chǎn)要素。

﹡企業(yè)是在下述情況下出現(xiàn)的：私有要素的所有者按合約將要素使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給代理者以獲取收入；在此合約中，要素所有者必須遵守某些外來(lái)指揮，而不再靠頻頻計(jì)較他也參與其間的多種活動(dòng)的市場(chǎng)價(jià)格來(lái)決定自己的行為。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?楊小凱和黃有光的觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)作為促進(jìn)勞動(dòng)分工的一種方式，與自給經(jīng)濟(jì)相比，也許會(huì)使交易費(fèi)用上升，但只要?jiǎng)趧?dòng)分工所帶來(lái)的收益的增加超過(guò)交易費(fèi)用的增加，企業(yè)就會(huì)出現(xiàn)。

在企業(yè)已經(jīng)存在的情況下，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)就變得更為重要，因?yàn)椴煌漠a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致不同的交易效率。并認(rèn)為，由于對(duì)管理服務(wù)直接定價(jià)的成本太高，因而企業(yè)的剩余索取權(quán)最好由管理者獲得。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?資產(chǎn)專(zhuān)用性理論

資產(chǎn)作用性，是指為某一特定的交易而作出的專(zhuān)用性投資，所形成的資產(chǎn)為專(zhuān)用性資產(chǎn)，且一旦形成便難以改作他用。

專(zhuān)用性資產(chǎn)+不完全契約縱向一體化，消除或至少能夠減少由于資產(chǎn)專(zhuān)用性所產(chǎn)生的機(jī)會(huì)主義行為。

如果賣(mài)方或者買(mǎi)方在事前預(yù)測(cè)到事后可能發(fā)生的情況，就會(huì)減少事前的投資或者根本不投資，從而市場(chǎng)交易費(fèi)用就會(huì)上升。

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代理成本理論

?基本觀點(diǎn)：企業(yè)的“團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)”方式導(dǎo)致免費(fèi)搭車(chē)問(wèn)題（Freerideproblem）。

團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)是指，一種產(chǎn)品是由若干個(gè)集體內(nèi)的成員協(xié)同生產(chǎn)出來(lái)的，而且任何一個(gè)成員的行為都將影響其他成員的生產(chǎn)率。

為什么團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)方式會(huì)導(dǎo)致免費(fèi)搭車(chē)？

由于最終產(chǎn)出是共同努力的結(jié)果，每個(gè)成員的個(gè)人貢獻(xiàn)不可能精確分解和觀測(cè)，因此也就不可能按照每個(gè)人的真實(shí)貢獻(xiàn)支付報(bào)酬。因而必然會(huì)導(dǎo)致免費(fèi)搭車(chē)，結(jié)果使團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)率受到損害。

?免費(fèi)搭車(chē)要求在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部建立監(jiān)控結(jié)構(gòu)為了減少免費(fèi)搭車(chē)或偷懶（shirking）行為，應(yīng)該在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部形成一種可監(jiān)控結(jié)構(gòu)，讓部分成員專(zhuān)門(mén)從事監(jiān)督其他成員的工作。監(jiān)督者必須能夠占有剩余權(quán)益，從而保證監(jiān)督者不偷懶，他越是努力，其他成員就越難偷懶，團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)率就越高，要素報(bào)酬和監(jiān)督者剩余才能越大，否則監(jiān)督者也會(huì)缺乏監(jiān)督積極性。為使監(jiān)督富有效率，還必須使監(jiān)督者掌握修改合約條款及指揮其他成員的權(quán)利，否則他就不能有效地履行其職能。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心委托—代理理論?委托人與代理人目標(biāo)往往不一致。委托人追求自身效用最大化，代理人也同樣追求自身效用最大化。然而，二者的效用最大化目標(biāo)往往是不一致的。?委托人不能直接觀測(cè)到代理人選擇了什么行動(dòng)，所能觀測(cè)到的僅是代理人行動(dòng)的不完全信息。

委托人如何根據(jù)這些觀測(cè)到的信息來(lái)獎(jiǎng)懲代理人，以激勵(lì)其選擇對(duì)委托人最有利的行動(dòng)遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心企業(yè)的企業(yè)家理論?代表性觀點(diǎn)把企業(yè)看作是一種人格化的裝置，認(rèn)為沒(méi)有企業(yè)家（精神），企業(yè)就不能存在。馬歇爾：

企業(yè)家這一生產(chǎn)要素的特殊意義在于——企業(yè)家活動(dòng)的實(shí)質(zhì)是如何安排生產(chǎn)活動(dòng)，使供給能夠適應(yīng)需求。正是由于不同企業(yè)家經(jīng)營(yíng)能力的差異，才導(dǎo)致了企業(yè)間效益的差異。

企業(yè)家的作用在于——

由于一個(gè)人不了解另一個(gè)人的偏好，即市場(chǎng)上的信息是不完全的，因而生產(chǎn)不能自動(dòng)滿(mǎn)足需求。企業(yè)家通過(guò)支出一定的信息成本，來(lái)發(fā)現(xiàn)供求雙方的脫節(jié)之處，從而通過(guò)一系列的生產(chǎn)或交換活動(dòng)來(lái)彌補(bǔ)這一缺口。正是企業(yè)家的協(xié)調(diào)作用，經(jīng)濟(jì)才能不斷實(shí)現(xiàn)均衡。熊彼特：經(jīng)濟(jì)發(fā)展是以破壞經(jīng)濟(jì)循環(huán)慣性軌道的形式表現(xiàn)出來(lái)的，最先破壞這一軌道的，不是消費(fèi)者而是生產(chǎn)者。因此，企業(yè)家的作用是創(chuàng)造性地破壞市場(chǎng)均衡。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?關(guān)于企業(yè)家的功能①企業(yè)家是起關(guān)鍵作用的創(chuàng)新主體。

企業(yè)家不斷追逐超額利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)促使他不斷去尋找新的獲利機(jī)會(huì)，因而企業(yè)家的創(chuàng)新活動(dòng)是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原動(dòng)力。眾多企業(yè)家的創(chuàng)新活動(dòng)匯集起來(lái)，不斷推動(dòng)著經(jīng)濟(jì)擺脫舊有的軌跡和舊有的模式，打破原有的均衡狀態(tài)。

②在信息不完全的情況下，企業(yè)家不斷發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)中對(duì)買(mǎi)賣(mài)雙方都有利的交易機(jī)會(huì)。

現(xiàn)實(shí)中的市場(chǎng)存在著信息不對(duì)稱(chēng)，企業(yè)家就是在信息不明確的市場(chǎng)環(huán)境中，通過(guò)計(jì)算、分析和判斷，發(fā)現(xiàn)潛在的更有價(jià)值的機(jī)會(huì)，并且充分利用這一機(jī)會(huì)。

③在減少不確定性方面企業(yè)家的作用。不確定性可以分為兩種：一種是能夠推測(cè)到的，這種不確定性可以通過(guò)保險(xiǎn)市場(chǎng)加以分散；另一種是不能推測(cè)到的，如宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的逆轉(zhuǎn)、天災(zāi)人禍等，這種不確定性無(wú)法像前者那樣加以保險(xiǎn)。針對(duì)后一種不確定性，需要企業(yè)家介入。企業(yè)家能夠憑借自己的能力在那些高度不確定性的市場(chǎng)中進(jìn)行決策，并承擔(dān)決策后果。正是這種專(zhuān)業(yè)化的企業(yè)家職能使得市場(chǎng)的不確定性大大減少。④在降低交易費(fèi)用方面企業(yè)家的作用。企業(yè)家與一般人的不同在于企業(yè)家取得信息的渠道和能力優(yōu)于他人。憑借這種信息優(yōu)勢(shì)和能力優(yōu)勢(shì)，企業(yè)家能對(duì)稀缺資源加以協(xié)調(diào)和判斷。如，某些資源在市場(chǎng)上通過(guò)價(jià)格機(jī)制配置可能成本很高，企業(yè)家就會(huì)在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行這些資源的配置，企業(yè)家利用企業(yè)組織進(jìn)行的交易明顯地降低了交易費(fèi)用?！P(guān)于企業(yè)家功能的較為完整的理論：

由于存在著信息不完全的現(xiàn)實(shí)，市場(chǎng)主體在決策過(guò)程中總要面對(duì)不確定因素，企業(yè)家的功能就在于在這種高度不確定性的市場(chǎng)環(huán)境中，運(yùn)用自己的特殊才能，發(fā)現(xiàn)和判斷市場(chǎng)機(jī)會(huì)，通過(guò)各種方式的創(chuàng)新活動(dòng)，緊緊把握住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，達(dá)到獲利目的。遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心企業(yè)的管理者理論

?基本觀點(diǎn)

由于股份公司中股權(quán)的廣泛分散，企業(yè)的控制權(quán)已轉(zhuǎn)入管理者的手中，而企業(yè)的“所有者”已被貶到僅是資金提供者的地位。

廠商是股東、經(jīng)理和工人的契約體。在實(shí)現(xiàn)必不可少的利潤(rùn)這一約束條件下，管理層使自己效用最大化。

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心企業(yè)的企業(yè)家—契約理論?企業(yè)的企業(yè)家—契約理論提出的背景

?企業(yè)的企業(yè)家—契約理論的框架

遼寧工程技術(shù)大學(xué)L.NTECHNICALUNIVERSITY南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心?企業(yè)的企業(yè)家—契約理論提出的背景：現(xiàn)有企業(yè)理論值得商榷之處

⒈契約理論沒(méi)有解釋清楚企業(yè)內(nèi)不同成員之間的非對(duì)稱(chēng)契約安排所形成的原因。在企業(yè)內(nèi)，某些參與人被稱(chēng)為“雇主”(employer)，另一些參與人則被稱(chēng)為“雇員”(employe