2023年電大資本經(jīng)營考試考點版字母ABCD已排版

一、名詞解釋（5題,20分)：資本：能帶來未來收益的價值,是資產(chǎn)的價值形態(tài)。其涵義：可以用價值形式表達，能產(chǎn)生示來收益，是一種生產(chǎn)要素。資本經(jīng)營：是可以獨立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券分操作的物化資本為基礎,通過兼并收購戰(zhàn)略聯(lián)盟等各種途徑來提高資本營運效率和效益的經(jīng)營活動。跨國資本經(jīng)營：指在國際范圍內(nèi)進行的并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。資產(chǎn)剝離:公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司并取得鈔票或有價值證券的經(jīng)濟行為。

資產(chǎn)專用性:是指資產(chǎn)(交易物)在用于特定用途后,很難再移作他用的性質(zhì)。涉及:場地專用性、物質(zhì)資產(chǎn)專用性、人力資產(chǎn)專用性、專項投資。8并購：指一家公司通過取得其他公司的部分或所有產(chǎn)權，從而實現(xiàn)對該公司控制的一種投資行為。差別效率理論:也叫管理協(xié)同理論,即一家公司具有高效率的管理隊伍.其能力超過了公司平常的管理需求，該公司便可以通過并購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充足運用,并通過提高目的公司的效率而獲得收益。

要約收購：在證券交易所的交易中,當收購者持有目的公司股份達成法定比例時,若繼續(xù)進行收購，必須依法通過向目的公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購。杠桿收購：指一個公司運用財務杠桿，重要通過借款籌集資金,并運用已被收購的目的公司的資產(chǎn)和未來鈔票收入來擔保和償還收購中的借款而進行的收購活動。?管理者收購：指目的公司的管理者或經(jīng)理層運用借貸所融通到的資本購買本公司的股份,從而改變公司所有者結(jié)構，控制權結(jié)構和資產(chǎn)結(jié)構,進而達成重組本公司目的并獲得預期的一種收購行為。?公司家：指創(chuàng)新事業(yè)和冒險事業(yè)的組織者。治理結(jié)構:在所有權和控制權分離的情況下,投資者與公司之間的利益分派關系。盡職調(diào)查:也叫審慎調(diào)查.了解和調(diào)查目的公司,以擬定交易能否較好地滿足賣價的需求,通過核算確認相關重要事實,使意外情況和交易后與原有者也許產(chǎn)生爭議最小化；保存原所有者有奉獻機會,了解公司目的文化,對必須進行的改變應當謹慎而緩慢地實行。

公司戰(zhàn)略聯(lián)盟：指兩個或兩個以上的公司為了實現(xiàn)資源共享,風險或成本承擔優(yōu)勢互補等特定戰(zhàn)略目的,在保持自身獨立性的同時,通過股權參與或契約聯(lián)結(jié)的方式建立較為穩(wěn)固的合作伙伴關系,并在某些領域采用協(xié)作行動,從而取得”雙贏”效果的合作形式。公司分立:廣義是指在不改變原公司股東比例的前提下,將一個公司分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司.資產(chǎn)重組:指對一定公司重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動,是優(yōu)化資本結(jié)構,達成資源合理配置的資本經(jīng)營方式.?市場型重組:資產(chǎn)重組的運作者在公開市場上,按照市場規(guī)則,自愿進行的資產(chǎn)重組行為。?技術型失?。褐副M管公司資產(chǎn)總額超過負債總額，但資金運轉(zhuǎn)不靈、流動性差，沒有足夠的鈔票償付到期的債務。托管經(jīng)營：指公司產(chǎn)權的所有者或其代表,通過簽訂契約的法律形式，將公司的經(jīng)營權委托給具有較強經(jīng)營管理能力,并能承擔相應經(jīng)營風險的另一法人或自然人,進行有償經(jīng)營的經(jīng)濟行為。抵押保證式托管:在托管進行之前,由托管公司付給委托方或第三者一筆資金作為風險抵押金,托管公司以這筆風險金作為托管經(jīng)營虧損的風險抵押，或委托方在公司托管前按凈資產(chǎn)額作價購回原股權．?杠桿租賃:租賃公司以待購設備作為貸款抵押物，從金融機構獲得購買設備的大部分貸款,將購入設備的使用權轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式.

融資租賃：是一種貿(mào)易與信貸相結(jié)合，融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式

經(jīng)濟全球化：世界各國各地區(qū)在經(jīng)濟上形成一個有著內(nèi)在聯(lián)系,互相依存,互相促進的有機整體,各國經(jīng)濟聯(lián)系日益密切。二、填空題(每空1分,２2分）:A按托管契約分類,托管分為(委托運營式、抵押保證式)B并購是公司（兼并、合并和收購）的統(tǒng)稱。其基本標志是（產(chǎn)權有償轉(zhuǎn)讓)。B并購的最一般理論是(差別效率理論）。B并購后的預期效應能否發(fā)揮和實現(xiàn),關鍵在于（并購后的整合,資產(chǎn)整合）是公司并購整合的核心,而(固定資產(chǎn)的整合)是并購整合的關鍵。B并購交易價格的形成過程涉及(基本價格的擬定，談判價格的擬定)。C從本質(zhì)上說，融資租賃是對設備的投資、是一種(以實物出現(xiàn)的資金融通）。Ｃ從內(nèi)容上看,功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成（技術開發(fā)、生產(chǎn)、供應、銷售）。C從對國有公司組織結(jié)構改造的角度看，資產(chǎn)重組要實現(xiàn)(大集團為中心）的公司組織結(jié)構。Ｄ對交易風險進行防范最有效的方法是（運用遠期外匯市場、期貨市場、期權市場）等各種金融工具進行保值。D對我國經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整的方式重要有兩種(增量調(diào)整、存量調(diào)整)。G管理者收購的實質(zhì)是（??所有權與經(jīng)營權部分合一）。G管理者收購是(公營部門）私有化的最有效、最靈活方式Ｇ管理者收購是自家人的商業(yè)交易，買方是（公司內(nèi)部的自家人)，賣方是(該公司自家的經(jīng)營業(yè)主)。Ｇ管理收購的重要投資者是（目的公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員）。G管理者組成的收購實體可以是（有限公司）,也可以是（職工持股會）。G管理者收購融資安排往往采用（杠桿收購)的方式。G管理主義理論認為：并購中（經(jīng)理人員)往往是直接的行動派,而股東則扮演(相對被動的）角色。G根據(jù)我國法律規(guī)定，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但不允許(公司擁有庫藏股)。G公司宣布回購股票常被理解為公司向市場傳遞(其認為自己股票被市場低估的）信息,市場經(jīng)常會（作出積極反映)。Ｇ股權收購風險產(chǎn)生的因素有（簽約主體錯誤、受讓的股權有瑕疵、受讓股權程序欠缺)。Ｇ杠桿租賃多用于（對飛機、船舶、海上鉆井平臺、輸油管道或整套生產(chǎn)設備）等巨型資產(chǎn)的租賃。G國內(nèi)公司海外上市的重要形式有(在海外發(fā)行股票，發(fā)行存股證(DR)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券)。G國企過度負債的因素重要是（經(jīng)濟體制環(huán)境因素和國有公司制度自身的因素）、解決國企過度負債的主線出路在于（深化經(jīng)濟體制改革、搞活國有公司)。H劃轉(zhuǎn)是政府采用無償形式在（國有經(jīng)濟內(nèi)部進行整體產(chǎn)權重組)的方式。&H混合并購應圍繞(公司核心能力）的培養(yǎng)提高而展開,與此相關聯(lián)的是(多角化)經(jīng)營戰(zhàn)略。J交易費用學派認為:公司產(chǎn)生的因素是

(由于可節(jié)約部分市場交易費用）。公司并購實質(zhì)是（公司組織對市場的替代、是為了減少交易費用)J盡職調(diào)查的重點應當側(cè)重于（公司的實際價值）,借以決定（收購的價格）。J經(jīng)濟全球化的主線因素是(科學技術的迅猛發(fā)展）和（經(jīng)濟體制的現(xiàn)代化趨勢)。K跨國公司進入并占領東道國市場的方式有是(１.通過內(nèi)部投資新建方式擴大生產(chǎn)能力。2．通過并購獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力)。K跨國公司的戰(zhàn)略性調(diào)整歸納為（1.進行以剝離非核心業(yè)務,分化不良資產(chǎn)資為重要內(nèi)容的公司重組,重新回歸集中化。2.集中精力強化核心業(yè)務,通過再造生產(chǎn)作業(yè)流程。3.哺育公司適應能力，以應對日益不可預測的環(huán)境變化，生產(chǎn)外包快速進入新市場及組織靈活等,提高銷售利潤率)K跨國公司能有效運用的被并購公司的相關經(jīng)營資源涉及（獲取并購公司原有的分銷渠道、獲取并購的技術、運用被并購公司的原有商標和商譽、運用被并購公司原有的管理制度和人力資源、運用公司特有資產(chǎn)）。K跨國資本經(jīng)濟經(jīng)營公司所面臨的風險是國內(nèi)公司所不可比擬的,這些風險涉及（外匯風險、利率風險、政治風險、經(jīng)營風險、其他經(jīng)濟風險）。Ｍ、MBO的目的公司和稅收優(yōu)惠涉及(公司稅、資本收益稅)。M、MBO中,假如目的公司是有限責任公司，則多采用(股權收購）方式收購;非公司制公司被收購的標的一般是(該公司的資產(chǎn))。M、MBO中最為嚴重的風險形式是(刑事責任風險)。M買殼上市并購交易中,買家看重的往往不是上市公司的（有形資產(chǎn)）,而是它所具有(上市資格和身份）。P（排他獨占）條款可使管理層確信，公司不被賣給別人。P培養(yǎng)高素質(zhì)資本經(jīng)營隊伍的方法涉及(抓好資本經(jīng)營者培訓工作,搞好資本經(jīng)營人才的培養(yǎng)規(guī)劃)。Q公司失敗涉及（經(jīng)濟失敗、財務失敗)兩大類。EQ公司跨國資本經(jīng)營的目的是（資本增值的最大化）。Q公司家關心的是產(chǎn)品，是（經(jīng)營管理,是營銷推廣);而投資銀行家關心的是（資本),是（兼并收購，是公司重組）。!Q公司家是以實行公司（內(nèi)部管理型戰(zhàn)略為專長)的一類人才,是(公司經(jīng)營行家、是公司工程師)，是內(nèi)部資本市場專家,是“內(nèi)科醫(yī)生”;投資銀行家是以（實行公司外部交易型戰(zhàn)略為專長）的此外一類人才,是資本運營專家，是(金融工程師），是(外部資本市場專家)，是“外科醫(yī)生”。Ｒ日前,跨國資本經(jīng)營已進入了一個新的發(fā)展階段，其表現(xiàn)形式是(全球國際直接投資的主導形式已轉(zhuǎn)向跨國公司并購,全球跨國并購的主導產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向第三產(chǎn)業(yè)，全球跨國并購的主導類型已轉(zhuǎn)向強強并購）S市場經(jīng)濟中歷史最為悠久的重組形式是（產(chǎn)品型重組）。S收購完畢后公司治理的首要任務是(經(jīng)營調(diào)整）。Ｓ薩繆爾森認為：資本是一種不同形式的(生產(chǎn)要素）是一種生產(chǎn)出來的（生產(chǎn)要素)，一種自身就是經(jīng)濟的產(chǎn)出的（耐用投入品）。T同直接投資、并購等方式相比,戰(zhàn)略聯(lián)盟有(極大靈活性)Ｔ托管本質(zhì)上屬于(信托）關系Ｗ我國對公司資本經(jīng)營活動實行監(jiān)管的法律、條例涉及(公司法、證券法、信托法、投資基金法、票據(jù)法、擔保法）。W我國上市公司的管理者收購,都是收購(不能流通的國有股、法人股),并不影響(流通股)的上市交易。Ｗ我國證券監(jiān)督管理體制是(以中國證監(jiān)會的監(jiān)管)為主,輔之以(證券交易所和中國證券業(yè)協(xié)會）的雙重管理體制。Ｗ我國證券市場發(fā)展的八字方針(法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范)W我國資本經(jīng)營激勵約束機制的形式重要涉及(資本經(jīng)營責任制、經(jīng)營者年薪制、勞動者效益工資制、國有資本增值占用制、股票期權制）。W我國資產(chǎn)重組具有自身的特點,表現(xiàn)在（公司改革和公司制度創(chuàng)新)息息相關。X協(xié)議收購中股權轉(zhuǎn)讓的對象重要是（國家股和法人股）。X循環(huán)沖帳法是指將(國有公司對銀行的債務轉(zhuǎn)化為國家對國有商業(yè)銀行的債務)。Ｙ一般來說,并購雙方公司文化整合可以從（文化親和力辨認

、文化融合重建、具體行為貫徹)，三個階段實行。Z中國公司家職業(yè)修養(yǎng)涉及(政治堅定、品德崇高、博才識廣、目光敏銳、堅忍不拔、寬容大度、樂于行動、身心健康)。Z在從嚴認定戰(zhàn)略投資者的資格時，基本規(guī)定是(規(guī)模化、規(guī)范化、長期性、緊密的業(yè)務聯(lián)系、追求長期戰(zhàn)略利益、積極參與公司治理)。Z在西方租賃義務已成為公司取得(資產(chǎn)使用權）重要形式。Z在我國公司家通常就是公司的(董事長、廠長或經(jīng)理,是一個核心領導人是公司的法人代表)。Z在現(xiàn)代化公司制度下，根據(jù)資本經(jīng)營業(yè)績進行獎懲是(由公司所有權與經(jīng)營權相分離)決定。BＺ在諸多籌資渠道中，國內(nèi)公司趨向于首選（內(nèi)部積累）。采用有價證券融資時,公司一般傾向一方面采用(發(fā)行一般公司債券方式)。Z債務重組的重要內(nèi)容有兩個方面,它們是(對現(xiàn)有債權債務關系進行調(diào)整、對調(diào)整后的債權債務關系進行管理）。'Z債轉(zhuǎn)股通?？煞譃?商業(yè)性債轉(zhuǎn)股和政策性債轉(zhuǎn)股)。Ｚ租賃經(jīng)營鈔票流轉(zhuǎn)期限由兩個因素:(租期長短和租賃期滿后的設備解決方法)擬定。Z租賃經(jīng)營最本質(zhì)的分類是（融資租賃和經(jīng)營租賃)。5Z戰(zhàn)略聯(lián)盟的防御動機有兩個,它們是(獲得市場和技術、保證資源供應）。Z《證券法》94條明文規(guī)定:上市公司收購可以采用(要約收購或協(xié)議收購)方式。Z證券市場是（股票、債券、投資基金券)等有價證券發(fā)行和交易的場合。卓越人社區(qū)Z資本市場涉及:(銀行中長期信貸市場、證券市場、保險市場、融資租賃市場)。,iＺ資本經(jīng)營控制的層次分為（1、資本所有者對經(jīng)營者的經(jīng)營狀況及其效果進行控制;2、經(jīng)營者對公司的資本經(jīng)營活動及其效果進行控制）。Z知識資本涉及（人力資本、結(jié)構性資本、顧客資本)等。Z（資本合約組織）的產(chǎn)生是由資本集中走向擴張的開端．Ｚ資本擴張方式有(并購,兼并，戰(zhàn)略聯(lián)盟）等.Z資本收縮方式有（股份回購,資產(chǎn)剝離,公司分立,股權出售,公司清算)等。Z資本重組方式有(股份制改造，資產(chǎn)置換,債務重組,債轉(zhuǎn)股，破產(chǎn)重組)等。Z資產(chǎn)重組的實質(zhì)是(對公司資源的重新配置)，方式重要有(股份制改造、資產(chǎn)置換、債務重組、債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)重組)Ｚ資產(chǎn)重組與資本經(jīng)營是有區(qū)別的，資產(chǎn)重組重要針(對報表左方的資產(chǎn))進行的;資本經(jīng)營重要針（對報表右方的權益)進行。Ｚ資本生息和價值發(fā)明的場合是（公司)資本的基本功能是（增本增值）,資本的生命在于運動.資本的激勵功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益Ｚ（資本)是公司存在的前提,資產(chǎn)是公司動作的物質(zhì)基礎,(資金)是公司運作的血液Ｚ資本以（價值)形式存在,資產(chǎn)以(實物形式)形式存在，資金以(貨幣形式)存在Z資本的二重屬性是(自然屬性和社會屬性)。Z資產(chǎn)管理公司對國有公司的債權一般采用(間接債轉(zhuǎn)股）轉(zhuǎn)股方式。三、選擇題（20題,20分):B并購的風險評估涉及(ABC）A經(jīng)營風險Ｂ投資風險C市場風險B并購的基本特性涉及

（BD)B活動主體是公司法人D是優(yōu)勝劣汰資源互補行為B并購后的整合重要涉及下部份（ABＣD）A建立整合管理組織B資產(chǎn)債務整合C生產(chǎn)經(jīng)營整合D人力資源整合B并購交易支付方式涉及(ABCＤ)A鈔票支付

B債務憑證支付C股票支付D綜合支付方式C從具體操作角度看,資產(chǎn)重組的形式(AＢD)A置換

Ｂ劃轉(zhuǎn)$D拍賣C從資金籌集方面看，ＭBO與公司并購的不同表現(xiàn)在(ABＣD）A兼并時是否需要新資金B(yǎng)股權互換時資金的運用Ｃ是否以目的公司資產(chǎn)抵押融資Ｄ財務狀況惡化Ｄ對公司資本經(jīng)營的外部監(jiān)管部門是(ABD)A銀行B國家審計D證券監(jiān)管部門D對實行國家重點建設項目所形成的過度負債可采用的消化方式(ABCD)A稅前還貸

Ｂ退稅還貸C以貸改投D以債轉(zhuǎn)股G根據(jù)交易各方彼此互相依賴的限度,戰(zhàn)略聯(lián)盟的重要形式涉及（ＡＢCD）A多數(shù)股權參與B合資公司C研發(fā)伙伴關系D許可證轉(zhuǎn)讓G根據(jù)目的不同，MＢO中收購上市公司的類型涉及（ABＣD)A經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試

Ｂ對敵意收購的防御C大額股票轉(zhuǎn)讓的途徑Ｄ擺脫上市制度約束手段G公營部門私有化的ＭBＯ有以下幾種情況(ＡＢCD)A國企整體出售B國企的部分出售C集團公司出售其邊沿業(yè)務Ｄ政府部門出售其地方性服務機構G功能性協(xié)議的最常見形式涉及（ABＣD）A技術交流協(xié)議B合作研究開發(fā)協(xié)議C生產(chǎn)營銷協(xié)議D產(chǎn)生協(xié)調(diào)協(xié)議G股票回購的作用涉及(ＡBCD）A利于員工持股B調(diào)整資本結(jié)構C調(diào)整股權結(jié)構D實行反收購J經(jīng)驗表白，一般真正需要重組的負債涉及（ABＣＤ)A職工福利費B長期借款C長期應付款

D應交稅金Ｊ建立高素質(zhì)的資本經(jīng)營者隊伍一方面在人員招聘時就要采用的原則是(ABCD)-A公平B自愿C務實D擇優(yōu)J盡職調(diào)查應考慮的因素涉及(BCD）B管理層的地位C排他獨占性條款Ｄ調(diào)查成本-J盡職調(diào)查的重點內(nèi)容涉及（AB）A公司的實際價值B決定收購的價值J經(jīng)濟發(fā)達國家對外輸出已經(jīng)經(jīng)歷的幾個階段是(ＡBD)A商品輸出B金融資本輸出D無形資本輸出J經(jīng)濟失敗的涵義涉及(ABＣ)A收不抵支B投資收益率小于資本成本Ｃ實際收益小于預期收益J進行租賃決策時至少要考慮（ABC)A鈔票流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量的擬定B對租賃公司的分析選擇C租賃投資方案Ｇ杠桿租賃的參與方涉及(ABCD)Ａ物主出租人Ｂ債權人Ｃ包租人經(jīng)紀人Ｄ協(xié)議受托人J經(jīng)營租賃可認為公司帶來的特別好處是（AＢD)A取得使用某些設備的經(jīng)驗Ｂ減少設備無形損耗的風險D承租人節(jié)約人財物力Ｋ跨國并購時為了減少目的公司選擇上的風險，應注意考慮的問題是(AＢCD)A客觀環(huán)境的優(yōu)劣B經(jīng)營范圍是否相似Ｃ規(guī)模大小是否很適D是否有助于并購后的整合K跨國資本經(jīng)營公司的內(nèi)部資本管理涉及(ＡＢCD)A資本金的移動B資本流動的限制C資本調(diào)動技巧D平常的鈔票調(diào)動L利率風險一般表現(xiàn)為（ＡＢC)A借貸利率差B不同市場利率差Ｃ不同市場不同貨幣的利率差M、MBO的動作過程重要涉及(ABＣ)A.MBO和策劃B．MBＯ的執(zhí)行C．ＭBO完畢后公司治理M、MBＯ的融資方式涉及（BCD)B銀行或非銀行金融機構貸款C有價證券融Ｄ內(nèi)部融資Ｍ、MBＯ的重要投資者是（AＢ)A目的公司內(nèi)部的經(jīng)理B目的公司內(nèi)部的管理人員#Ｍ、MBO與公司并購的區(qū)別是（ＡBＣ）A買方與賣方區(qū)別B經(jīng)營態(tài)度的區(qū)別C融資區(qū)別M、MBＯ中評估定價的重要要素涉及（ABCD)A評估定價的主體B評估定價的程序C評估定價的價值類型Ｄ評估定價方法M、MＢO策劃、組建收購集團時的重要內(nèi)容涉及（ACＤ）A盡職調(diào)查C設立收購主體Ｄ選聘中介機構M美國公司管理協(xié)會調(diào)查總結(jié)出的職業(yè)經(jīng)理的品德作風重要表現(xiàn)在以下方面（ＡBCD)A特性

Ｂ才干Ｃ人際關系D成熟個性Ｍ母公司為子公司籌措國際資本時應遵循的原則有(ABCD)A與整體財務目的一致B擬定合理的條件和風險標準C有明確的資本結(jié)構D有及時的應變能力P判斷是否融資租賃的標準(ABCD）A租賃期滿時資產(chǎn)所有權是否轉(zhuǎn)移B承租人是否有購買資產(chǎn)的選擇權C一般租賃期占資產(chǎn)使用期的大部分D承租人支付租金大于資產(chǎn)價值P培養(yǎng)高素質(zhì)資本經(jīng)營隊伍的方法是（AＣ)$A抓好資本經(jīng)營者培訓工作C提高資本經(jīng)營人才的規(guī)劃Q公司并購理論涉及

（AＢD）A交易費用理論Ｂ效率理論Ｄ市場勢力理論Q公司合并運作形式涉及(ABCD)A吸引合并B創(chuàng)設合并

Ｃ存續(xù)合并D新設合并Q公司家的特性涉及(ACD)Ａ在市場開拓事業(yè)中鍛煉出來的C具有獨立自主精神D受一定文化和法規(guī)的制約Q公司家的基本職責涉及(ABD)3AＱ公司家應具有的基本素質(zhì)和能力表現(xiàn)在(AＢC)A基本職業(yè)追求B基本職業(yè)修養(yǎng)Ｃ基本職業(yè)意識S上市公司資產(chǎn)置換的目的一般是（ABCD)A調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構

B加強主營義務C提高資產(chǎn)質(zhì)量D調(diào)整主營業(yè)務方向Ｓ收益現(xiàn)值法擬定并購基本價格的關鍵是(AB）Ａ預期收益R的估算

B折現(xiàn)率R估算Ｓ所有者對經(jīng)營者控制的方式有

（ＡＢC)A監(jiān)督B激勵

Ｃ市場約束T通過產(chǎn)權交易市場進行并購的動作程序涉及（BCD)B申請進入產(chǎn)權交易市場C發(fā)布交易信D擬定產(chǎn)權交易價格T托管按經(jīng)營的實體分類涉及（ABCD)A整體托管B分層托管C部分托管D專項托管T托管經(jīng)營的重要特性(AＢCD)A不涉及產(chǎn)權問題B以契約為鏈條C以改善經(jīng)營為重要目的D建立起委托代理關系T托管的風險重要表現(xiàn)在（BCD）Ｂ變革上的風險Ｃ法律上的風險D經(jīng)濟上的風險T托管經(jīng)營和租賃經(jīng)營的區(qū)別（ABD)Ａ目的不同Ｂ責任不同bD范圍不同３Ｗ委托代理關系反映是以下幾方面的經(jīng)濟關系（ＡBC）Ａ股東Ｂ債權人Ｃ經(jīng)營者W我國目前新的證券監(jiān)管體制強化了證券風險控制,其效果表現(xiàn)在(AＢD)A強化市場資源配置功能B加強風險防范和化解力量D防止無序競爭W我國證券市場監(jiān)管網(wǎng)絡由以下部門組成（ABＣ)Ａ中國證監(jiān)會B財政部門Ｃ證券交易會

Ｗ我國公司實行并購戰(zhàn)略采用的途徑是（BＣD）Ｂ雙方直接洽淡完畢C通過產(chǎn)權交易完畢

D通過股票交易市場完畢W我國對外商投資領域的管理規(guī)定分以下幾類（ＡＢCD)Ａ鼓勵類

Ｂ允許類C限制類Ｄ嚴禁類W我國創(chuàng)業(yè)板市場的特色有（AＣ)A上市門檻低C服務于高成長公司X“互相投資”方式在具體操作上應注意的是（ABＣ)A國企之間互相自主協(xié)商B控制在規(guī)定的投資額之內(nèi)C防止銀行貸款債務懸空X“循環(huán)沖帳法”方式的操作特點是(ABCD）A國家財政增補國企增補金B(yǎng)國企用增補金償還銀行貸款C銀行用收回的資金購買財政專項債券Ｄ不增長貨幣量又保證銀行資產(chǎn)安全X下列與公司分立有關的是(ＡBC)Ａ不發(fā)生鈔票交易B子公司資產(chǎn)不需重新評估C不存在向第三者轉(zhuǎn)移Ｙ“優(yōu)而無勢”公司的資本經(jīng)營戰(zhàn)略涉及

（ＡBCD）A參股聯(lián)合

Ｂ運用外資嫁接改造

C產(chǎn)權改革D無形資產(chǎn)資本化Ｙ嚴格限制上市公司股份回購的因素涉及(ABC)A防止內(nèi)幕交易Ｂ維護債權人利益Ｃ減資機制不規(guī)范Y一位杰出的投資銀行家同時也應是(ABC)A經(jīng)營管理行家B金融證券專家C社會活動家Y與代理問題相關的并購理論涉及

(AB）A管理主義理論

Ｂ自大假設Z在人員流動性較高時，減少人力資源開發(fā)風險的方法有(ABC）A抓好資本經(jīng)營者隊伍建設B增強公司凝聚力C提高資本經(jīng)營者隊伍穩(wěn)定性Z債務重組的原則(ABC)A法律保證B減少直接債權人的損失C結(jié)合政企關系的調(diào)整Ｚ債務重組方式涉及(ＡBC)Ａ混合債務重組方式B修改其他債務條件C債務轉(zhuǎn)為資本Z債務重組中，接受債務的實體一般來說涉及（BＣＤ）B國內(nèi)銀行C國有資產(chǎn)管理部門

Ｄ公司職工Z資產(chǎn)重組的關鍵在于（ＡBＣ)A擬定公司合理的資本結(jié)構B盤活存量資本C提高資本運作效率Ｚ租賃經(jīng)營的特性涉及（ＡBC)A形式靈活Ｂ分期回收租金Ｃ融資與融物相結(jié)合Z戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機(ＡBCD)A重組Ｂ追趕C防御D保持Z戰(zhàn)略聯(lián)盟的特性涉及(ABC）Ａ聯(lián)盟各方的公司有比較優(yōu)勢B聯(lián)盟各方都有自己的發(fā)展戰(zhàn)略C聯(lián)盟各方追求聯(lián)合的協(xié)同效應Z戰(zhàn)略投資者的特性是（ABCD）A追求長期戰(zhàn)略利益B持股最大C與發(fā)行人業(yè)務聯(lián)系緊密D長期穩(wěn)定持股Z戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇分析涉及（ABC)A兼容性分析

Ｂ能力分析C承諾分析Z資本的功能涉及(CＤ)C流動功能D激勵功能Ｚ資本經(jīng)營的方式（ABC）A資本擴張方式

B資本重組方式C知識資本經(jīng)營Z資本經(jīng)營的特點有(AＢＤ）Ａ流動性B價值性Ｄ市場性Z資本經(jīng)營的原則涉及

(ABCD）Ａ資本合理配置原則

Ｂ成本效益原則Ｃ收益風險均衡原則

Ｄ開放性原則Z資本經(jīng)營中介機構涉及（ABCD)A會計師事務所B律師事務所Ｃ產(chǎn)權交易機構

D投資銀行Z資本經(jīng)營與資產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別(BC)B經(jīng)營內(nèi)容C經(jīng)營出發(fā)點不同Z資本經(jīng)營者隊伍建設是一個系統(tǒng)工程，涉及的內(nèi)容涉及（ABCD)Ａ人的工作Ｂ組織建設C制度建設D良好的公司形象構筑工作Z資本經(jīng)營激勵約束機制涉及（BＣ)B論功行賞C論過處罰Ｚ資本經(jīng)營評價指標重要涉及(ABCＤ)%A基本指標B輔助指標C參考指標D相關和重大事項說明四、簡答題(4分＊4題):簡述我國證券市場監(jiān)管體系重要特色。答：１.分散的地方監(jiān)管體制與風險放大;2.集中的中央監(jiān)管體制風險控制;3．政府監(jiān)管為主,自律為畏的監(jiān)管體制。簡述：跨國并購的風險管理卓答：1）選擇好目的公司；2)避免控制權的喪失；3)加強并購后的組織管理。為什么說資本經(jīng)營是建立現(xiàn)代公司制度的必然規(guī)定?

答:1.現(xiàn)代公司制度是一種可以把公有制與市場經(jīng)營結(jié)合起來,并且可以在最大范圍內(nèi)把社會資本有效組織起來的公司資本組織形式。公司制是現(xiàn)代公司制度的基本形式，其特性之一是產(chǎn)權清楚。2.建立現(xiàn)代公司制度是國企改革的方向,即：國家享有剩余索取權,公司法人享有對公司法人財產(chǎn)的控制權；3.資本經(jīng)營是公司轉(zhuǎn)換和完善經(jīng)營機制的途徑,有助于資本市場交易。資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的關系。

答:聯(lián)系:1.兩者目的一致。兩者最初是合一的，隨著公司制度的變遷,所有權與經(jīng)營權的分離以及資本市場和產(chǎn)權市場的發(fā)展,逐漸分離。2.兩者互相依存。商品經(jīng)營是資本經(jīng)營的基礎,資本經(jīng)營的成功動作會有力推動商品經(jīng)營的發(fā)展。3.兩者互相滲透。資本管理經(jīng)營的原則和方法,被廣泛用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中。區(qū)別：1．經(jīng)營對象不同。２.經(jīng)營的領域和活動空間不同。3．經(jīng)營方式和目的不同。4．經(jīng)營導向不同。5．經(jīng)營風險不同。6.公司的發(fā)展方式不同。從主線上解決和防止公司過度負債應從哪些方面改革？答：1）深化產(chǎn)權制度改革，在明晰國有產(chǎn)權的基礎上,加快股份制改革;2）轉(zhuǎn)換公司內(nèi)部經(jīng)營機制；3）加大建立健全社會保障機制的改革力度；４)加強法規(guī)建設;5）改革銀行信貸管理制度，強化信貸資產(chǎn)風險管理。我國實行債轉(zhuǎn)股工作碰到的重要問題

答：1.債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢;2．公司財務數(shù)據(jù)不真實，資產(chǎn)評估有水分；3．債轉(zhuǎn)股公司股權退出缺少硬性約束；4.公司債轉(zhuǎn)股后配套流動資金無法貫徹；５.債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大；6.債轉(zhuǎn)股工作有刮風的傾向。簡述：公司失敗及其重要因素

答:公司失敗涉及經(jīng)濟失敗和財務失敗。經(jīng)濟失敗是指公司的經(jīng)營活動不能獲取賺錢。財務失敗是指公司無力償還債務。重要因素是主觀因素：６t31)是管理者缺少管理經(jīng)驗和管理才干;2)是管理者對于市場變化,行業(yè)發(fā)展,特別是不利因素估計結(jié)識局限性，當客觀經(jīng)濟環(huán)境變化時,公司處在被動地位而失敗。簡述：資產(chǎn)重組的內(nèi)涵和意義答:資產(chǎn)重組：對一定公司重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動,是優(yōu)化資本結(jié)構,達成資源合理配置的資本經(jīng)營方式。內(nèi)涵：擬定公司的合理資本結(jié)構；航海存量資本；提高資本的動作效率。意義：1.是經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整的需要；2．是增強公司市場競爭力的需要；３.公司優(yōu)勢的集中化規(guī)定進行資產(chǎn)重組;4．國有公司組織結(jié)構變化規(guī)定;5.迎接國際競爭挑戰(zhàn)的必要選擇。簡述：資產(chǎn)剝離的動因答:１)滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目的改變的需要；2）改變公司市場形象，提高股票市場價值;3)滿足公司鈔票需要；4)甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務的包袱;5)迫于政府壓力。簡述:公司分立的動因答：1）消除“負協(xié)同效益”,提高公司價值;2)滿足公司適應經(jīng)營環(huán)境變化的需要；3）滿足公司擴張的需要；4）幫助公司糾正錯誤的并購；5）作為公司反并購的一項策略；6）從實質(zhì)上減少公司對債權人的承諾。７）使公司避免反壟斷訴訟。我國理論界對資本的結(jié)識

答：①把是否存在資本作為區(qū)分社會制度的標準;②混淆資本、資產(chǎn)、資金的區(qū)別,掩蓋了資本的本質(zhì)屬性;③資本：能帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。資本的三層涵義:資本能產(chǎn)生未來收益;資本是一種生產(chǎn)要素;資本可用價值形式表達。簡述：公司家的特性。答：１）公司家是在開拓事業(yè)中鍛煉出來的;2)公司家擁有現(xiàn)代科學技術和經(jīng)營管理的知識和才干,是冒險精神和創(chuàng)新精神的體現(xiàn)者；３)公司家能通過自主地經(jīng)營公司，引導消費潮流,建設精神文明推動社會進步；4）公司家必須接受一定的文化和法規(guī)的引導和特約。簡述:盡職調(diào)查的重要內(nèi)容答：盡職調(diào)查的重點應側(cè)重于公司的實際價值,借以決定收購的價格。涉及以下方面內(nèi)容:公司背景信息、營銷方式、加工和制造、財務報告系統(tǒng)和控制、公司財務報表、會計資料和稅收；研究和發(fā)展計劃,國際業(yè)務,法律問題等。簡述：盡職調(diào)查中法律調(diào)查的重要內(nèi)容答:法律調(diào)查的重要內(nèi)容:1）公司章程２)財產(chǎn)歸屬3)各類協(xié)議契約４)有關訴訟。簡述:市場勢力理論及其與并購的關系。答:市場勢力理論認為：并購可以增強公司對市場的控制,減少競爭對手,增長公司長期獲利機會。下列情況可導致以增強市場勢力為目的的并購活動:1．行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，供大于求時，發(fā)生行業(yè)內(nèi)公司并購的情況較多;2.國際競爭使國內(nèi)市場遭受外商勢力的強烈滲透和沖擊時，公司間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合公司，以對抗外來的競爭;３.由于法律變得更加嚴格，使公司間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法,這時，公司間通過并購以達成繼續(xù)控制市場的目的。公司家如何與投資銀行家合作？答:在公司發(fā)展中,公司家是內(nèi)應力而投資銀行家是外應力。他們分別在公司內(nèi)部支撐和在外部推動公司的發(fā)展。在經(jīng)營管理層面,投資銀行家應當在一定限度是具有公司家經(jīng)營意識、決策能力和管理水平；公司家是主角，而投資銀行家配角。在資本運營層面上,投資銀行家以對公司的了解為基礎制定并實行公司外部交易型戰(zhàn)略，特別是通過運用新的金融工具推動公司資本運營。