經(jīng)濟(jì)法學(xué)課件：2公司法

公司法主編：陳兆明2/5/20231淮陰工學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院1、教學(xué)目的與要求2、教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)3、計(jì)劃課時(shí)數(shù)

10課時(shí)

掌握公司的概念與特征；公司的種類(lèi)；有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立制度、資本及股份制度、組織機(jī)構(gòu)制度；熟悉公司債券；公司合并與分立制度；公司解散與清算制度；了解公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度。公司的概念與特征；公司的主要種類(lèi)；有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立制度、資本及股份制度、組織機(jī)構(gòu)制度；公司債券；公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度；公司合并與分立制度；公司解散與清算制度。

2/5/20232第一節(jié)概述第二節(jié)公司的設(shè)立第三節(jié)有限責(zé)任公司第四節(jié)股份有限公司第六節(jié)公司的解散和清算第五節(jié)公司法人治理結(jié)構(gòu)

主要內(nèi)容2/5/20233

二、公司法的調(diào)整范圍三、公司的種類(lèi)第一節(jié)概述一、公司的概念和特征四、公司的能力2/5/20234123一、公司的概念

公司是依法成立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。二、特征依法成立類(lèi)型法定登記法定獨(dú)立財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)獨(dú)立責(zé)任自負(fù)盈虧2/5/20235二、公司法的調(diào)整范圍法律以社會(huì)關(guān)系為調(diào)整范圍:在公司法領(lǐng)域的展開(kāi)與公司有關(guān)的社會(huì)關(guān)系

《公司法》第一條：為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法2/5/20236合伙封閉式公司公眾式公司有限合伙三、公司的種類(lèi)英美法系大陸法系無(wú)限（責(zé)任）公司有限（責(zé)任）公司股份有限公司兩合公司股份兩合公司——以投資者的責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)2/5/20237三、公司的種類(lèi)——以兩個(gè)公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)母公司子公司控股公司從屬公司第13條第2款

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。2/5/20238三、公司的種類(lèi)——以投資者的責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)本（總）公司分公司：分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。第十四條……分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本公司與母公司的區(qū)別？分公司與子公司的比較？2/5/20239三、公司的種類(lèi)

母公司就好比一艘航空母艦，他具備獨(dú)立的法律給予的決策權(quán)利；

分公司就好比航母上的艦載機(jī)，他雖然可以起飛去獨(dú)立執(zhí)行任務(wù)，但必須聽(tīng)從航母的指揮，沒(méi)有法律給予的完全決策權(quán)；

子公司則好比為航母護(hù)航的導(dǎo)彈驅(qū)逐艦，他擁有獨(dú)立的法律給予的決策權(quán)，可以自行攻擊，但也要在形式上依附于航母戰(zhàn)斗群你知道了嗎？2/5/202310+–三、公司的種類(lèi)——以國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)外國(guó)公司：是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。本國(guó)公司2/5/202311人合公司（企業(yè)）：無(wú)限公司、合伙資合公司：股份有限公司三、公司的種類(lèi)——以公司承擔(dān)責(zé)任的信用基礎(chǔ)

人合兼資合公司（企業(yè)）：有限公司2/5/202312四、公司的能力公司能力的種類(lèi)行為能力權(quán)利能力責(zé)任能力2/5/202313制約公司權(quán)利能力因素不同于自然人

法律限制章程限制公司法的限制其他法律法規(guī)限制商業(yè)銀行法保險(xiǎn)法證券法……轉(zhuǎn)投資的限制性質(zhì)限制擔(dān)保的限制經(jīng)營(yíng)范圍市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的意義2/5/202314四、公司的能力司權(quán)利能力公

公司權(quán)利能力始于成立即營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止時(shí)即注銷(xiāo)登記。——性質(zhì)上的限制

不具有自然人基于性別、年齡、生命、身體、婚姻和親屬關(guān)系所產(chǎn)生的權(quán)利能力不具有非企業(yè)法人的某些權(quán)利。不享有生命健康權(quán)、肖像權(quán)、身份權(quán)、婚姻權(quán)、繼承權(quán)、受監(jiān)護(hù)權(quán)等2/5/202315——法律上的限制

提供擔(dān)保行為的限制轉(zhuǎn)投資方面的限制

提供貸款方面的限制投資對(duì)象上的限制投資數(shù)額上的限制

投資承擔(dān)責(zé)任的限制公司權(quán)利能力2/5/202316——對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍的限制

現(xiàn)行法的規(guī)定——公司法11條第2款第3款

對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍限制的目的——保護(hù)股東、債權(quán)人的利益、維護(hù)交易安全超越經(jīng)營(yíng)范圍所產(chǎn)生的法律后果公司權(quán)利能力2/5/202317公司的行為能力公司行為能力是指公司以自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力。它與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生同時(shí)終止，范圍和內(nèi)容也與權(quán)利能力一致。2/5/202318公司的意思能力通過(guò)公司的法人機(jī)關(guān)由股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成。其次，公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn)。

公司行為能力的實(shí)現(xiàn)方式有以下兩個(gè)階段公司的行為能力2/5/202319股東（大）會(huì)董事會(huì)公司意思形成機(jī)關(guān)決議形成公司意思經(jīng)理執(zhí)行董事董事長(zhǎng)表示公司意思公司意思表示機(jī)關(guān)法定代表人公司的行為能力2/5/202320公司的行為能力——通過(guò)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)及其組成成員在各自權(quán)限范圍內(nèi)的活動(dòng)得以實(shí)現(xiàn)。在法律規(guī)定范圍內(nèi)，公司法定代表人的行為是公司法人行為，其行為后果歸屬于公司。公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。公司行為能力2/5/202321公司的責(zé)任能力民事責(zé)任行政責(zé)任刑事責(zé)任責(zé)任2/5/202322

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條有“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”

第三十六條規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。該法第二百零一條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。2/5/202323第一百五十九條：公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。2/5/202324一、公司的設(shè)立

公司設(shè)立是指設(shè)立人依《公司法》規(guī)定以組建成立公司為的目實(shí)施的行為設(shè)立主體為設(shè)立人設(shè)立發(fā)生在公司成立之前目的在于成立公司取得主體資格種類(lèi)不同內(nèi)容不同第二節(jié)公司的設(shè)立2/5/202325公司的成立

公司成立是指已經(jīng)具備法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，完成設(shè)立程序并由登記機(jī)關(guān)發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照而取得公司主體資格的一種法律事實(shí)。2/5/202326法律效力不同解決爭(zhēng)議的依據(jù)不同發(fā)生階段不同行為性質(zhì)不同行為人不同公司的設(shè)立與成立的差異公司設(shè)立是一種法律行為，公司成立是公司設(shè)立行為的法律后果公司設(shè)立階段，公司尚不具備法人資格，不能以公司法人名義進(jìn)行法律行為，產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由設(shè)立人承擔(dān)；公司成立后取得法人主體資格，能夠以自己名義進(jìn)行法律行為，產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由公司承擔(dān)。2/5/202327二、公司設(shè)立的原則自由設(shè)立特許設(shè)立核準(zhǔn)設(shè)立準(zhǔn)則設(shè)立2/5/202328指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司發(fā)起設(shè)立

由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。適用于股份有限公司。募集設(shè)立三、公司的設(shè)立方式2/5/202329四、公司設(shè)立的條件第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。

第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；……（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。

2/5/202330——有限責(zé)任公司一般:有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。特殊：1.一人公司；2.國(guó)有獨(dú)資公司；3.外資企業(yè)?！煞萦邢薰驹O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。12條件一：投資者的數(shù)量要求2/5/202331設(shè)立條件二：資本股東的出資方式貨幣實(shí)物知識(shí)產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)

可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%2/5/202332

非貨幣財(cái)產(chǎn)

貨幣出資的種類(lèi)

非貨幣

實(shí)物

土地使用權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

信用可以成為投資者對(duì)企業(yè)的出資方式嗎？足額存入擬設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶

貨幣出資下限與非貨幣出資上限之間的關(guān)系？2/5/202333股東能否以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資？

第二十六條……公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。2/5/202334第三節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司概念和特征股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人組織。特征股東對(duì)公司的債務(wù)間接地承擔(dān)有限責(zé)任有相對(duì)穩(wěn)定的若干特定股東組成資本可以分成均等的份額，也可不分籌資和經(jīng)營(yíng)具有封閉性或非開(kāi)放性。2/5/202335股東承擔(dān)有限責(zé)任原則1

股東僅對(duì)公司負(fù)責(zé)2

股東僅以出資額為限負(fù)責(zé)3股東對(duì)公司的債權(quán)人間接承擔(dān)責(zé)任2/5/202336LastModified:2004兺06懍14粧10:19湰屃①當(dāng)事人相互信任；②設(shè)立及組織簡(jiǎn)單；③活動(dòng)便捷；④責(zé)任有限缺點(diǎn)：容易被用以作為投機(jī)和規(guī)避法律責(zé)任的手段【有限公司的優(yōu)劣】?jī)?yōu)點(diǎn)：2/5/202337LastModified:2004兺06懍14粧10:18湰屃二、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1.

股東符合法定人數(shù)：由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。2.

股東出資達(dá)到法定資本最低限額2/5/202338股東出資達(dá)到法定資本最低限額（1）有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。（首次出資額≥注冊(cè)資本的20%，并且首次出資額≥3萬(wàn)元人民幣）

（2）可以分期繳納出資。其余部分由股東自公司成立之日2年內(nèi)繳足投資公司可以在5年內(nèi)繳足。2/5/202339有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

3

全體股東共同制定公司章程

4

有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

5

有公司住所，公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。2/5/20234012有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（設(shè)立協(xié)議）章程出資驗(yàn)資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記審查核準(zhǔn)并簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照63452/5/2023412/5/202342有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》；2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。3、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；2/5/2023434、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件；股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書(shū)復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書(shū)復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。5、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；6、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；2/5/2023447、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。8、法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。2/5/2023459、住所使用證明；自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門(mén)的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷(xiāo)售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。10、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；11、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；12、公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件或許可證明。2/5/202346公司成立時(shí)章程規(guī)定的，由股東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額。…（一）公司的資本三、有限責(zé)任公司的資本和股東2/5/202347

資本確定原則：是指公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須全部實(shí)現(xiàn)。資本不變?cè)瓌t：是指公司的資本一經(jīng)確定，就不得隨意改變，增資、減資必須依法定程序進(jìn)行。資本維持原則：是指公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)公司資本三原則2/5/202348

貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。(1)(2)

全體股東的貨幣總出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%

無(wú)形資產(chǎn)出資比例最高可達(dá)到70%（二）股東的出資1.出資方式2/5/2023492/5/2023502/5/202351思考：甲乙丙共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，從事速凍湯圓的生產(chǎn)。甲以現(xiàn)金出資12000元，乙以自己擁有的一臺(tái)機(jī)器設(shè)備出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)10000元，丙打算用自己擁有的專利技術(shù)作價(jià)出資，那么丙的出資最多可為多少？A8000元B18000元C3萬(wàn)元D50萬(wàn)元答案：B現(xiàn)金出資至少占百分之三十，以此計(jì)算。2/5/202352KeySteps以貨幣出資的----存入有限責(zé)任公司銀行帳戶。Sources承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。Step1Step2以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的----應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)2、轉(zhuǎn)移所有權(quán)2/5/202353應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東，承擔(dān)違約責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任3.股東不按期繳納出資及出資不足的責(zé)任責(zé)任2/5/202354

未繳納所認(rèn)繳的出資法律責(zé)任不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。發(fā)起人、股東股東未繳納所認(rèn)繳的出資法律責(zé)任2/5/202355抽逃出資的法律責(zé)任

公司成立后，股東不得抽逃出資公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。2/5/202356思考：

劉、關(guān)、張約定各出資40萬(wàn)元設(shè)立甲有限公司因劉只有20萬(wàn)元，遂于張約定由張為其墊付出資20萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬(wàn)元的房屋評(píng)估為60萬(wàn)元騙得驗(yàn)資。候債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬(wàn)元出資應(yīng)如何補(bǔ)交?

A應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬(wàn)元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任B應(yīng)由張補(bǔ)交20萬(wàn)元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任C應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬(wàn)元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任D應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬(wàn)元，張承擔(dān)連帶責(zé)任答案：A公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2/5/202357自然人股東死亡的，其合法繼承人可以繼承其股東資格。但公司章程有規(guī)定的除外。

股東資格轉(zhuǎn)承4.股東資格轉(zhuǎn)承2/5/202358股權(quán)四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是股東基于對(duì)公司的投資而享有的利益分配權(quán)、參與決策權(quán)和管理權(quán)2/5/202359四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓——特點(diǎn)

協(xié)議方式進(jìn)行不改變公司的獨(dú)立人格取得相關(guān)利益者許可辦理登記、公示手續(xù)2/5/202360股東資格的繼承取得引起的股權(quán)變動(dòng)

強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)5股東之間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制

引起股權(quán)轉(zhuǎn)讓變動(dòng)的情形：2/5/2023611.股東之間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

Subtitle“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，也不需要股東會(huì)表決通過(guò)。2/5/202362

2.股東向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

Subtitle

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2/5/202363Subtitle

3.因股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，在強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書(shū)時(shí)，以拍賣(mài)、變賣(mài)或其他方式，轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強(qiáng)制性轉(zhuǎn)讓措施。

2/5/202364Subtitle4.異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。第一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件第二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的第三、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的2/5/202365Subtitle

5.股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓

“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各項(xiàng)股東權(quán)利。

雖然“繼承人可以繼承股東資格”，但“公司章程另有約定的除外”

2/5/202366五、一人有限公司一人公司是由一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東出資設(shè)立的有限公司。2/5/202367一人有限公司的特別規(guī)定

最低限額為10萬(wàn)元一次足額繳納“計(jì)劃生育”“絕育”注明自然人獨(dú)資or法人獨(dú)資特別規(guī)定不設(shè)股東會(huì)強(qiáng)制會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（一個(gè)自然人）2/5/202368國(guó)有獨(dú)資公司

國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；

重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。2/5/202369案例

發(fā)起人A、B、C簽約共同設(shè)立一家衛(wèi)生用品有限責(zé)任公司。其中，A以技術(shù)秘密出資，作價(jià)l5萬(wàn)元；B以廠房出資，作價(jià)20萬(wàn)元；C以現(xiàn)金17萬(wàn)元出資。后C因資金緊張實(shí)際出資l4萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)：

2/5/202370（1）該有限責(zé)任公司能否有效成立?為什么?（2）以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)?（3）C承諾出資l7萬(wàn)元，實(shí)際出資l4萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?（4）設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門(mén)辦理登記手續(xù)?應(yīng)提交哪些文件和材料?（5）A的出資是否符合法律規(guī)定，為什么?

2/5/202371【答案及解析】（1）該有限責(zé)任公司能有效成立，因?yàn)槠渥?cè)資本已經(jīng)達(dá)到有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額3萬(wàn)元。

（2）以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理的手續(xù)為：評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)；辦理非貨幣出資財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資證明。參見(jiàn)《公司法》第27條：對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2/5/202372（3）C應(yīng)向A、B兩個(gè)股東承擔(dān)違約責(zé)任和補(bǔ)交差額的責(zé)任。參見(jiàn)《公司法》第28條：股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向工商行政管理部門(mén)辦理登記手續(xù)；應(yīng)提交的文件和材料包括：公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明和法律、行政法規(guī)規(guī)定的需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的批準(zhǔn)文件。

（5）A的出資符合法律規(guī)定。因?yàn)楣蓶|依法可以用技術(shù)秘密出資，作價(jià)金額公司法并未有限制技術(shù)秘密屬于廣義知識(shí)產(chǎn)權(quán)的范圍。2/5/202373第四節(jié)股份有限公司

指由一定人數(shù)以上的股東所組成，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。一、股份有限公司的概念2/5/202374二、公司設(shè)立

1

發(fā)起人符合法定人數(shù)：2----200

2

發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額500萬(wàn)（一）設(shè)立條件包括公司設(shè)立行為和公司成立的事實(shí)2/5/2023751.發(fā)起設(shè)立（二）設(shè)立方式

發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司注冊(cè)資本為全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。首次不低于20%，其余2年內(nèi)，投資公司5年內(nèi)，繳足前不得向他人募集2/5/20237665%2.募集設(shè)立.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不少于35%注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額35%發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。2/5/2023776453股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定有公司住所有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)發(fā)起人制定公司章程采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)設(shè)立方式2/5/202378思考

A、B、C、D、E5人擬發(fā)起成立一個(gè)注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元的股份公司，根據(jù)公司法，下列行為符合法律的有？

A5個(gè)發(fā)起人應(yīng)得到省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)B5個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份票面金額為750萬(wàn)元C5個(gè)發(fā)起人中若有以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)少于1400萬(wàn)元D5個(gè)發(fā)起人至少有3個(gè)在中國(guó)境內(nèi)有住所答案：BCD2/5/202379

（三）發(fā)起人

1.概念：為設(shè)立公司而依照法定條件和程序進(jìn)行籌辦事務(wù)并享有法定權(quán)利和承擔(dān)法定義務(wù)的人，包括企業(yè)法人和個(gè)人

2---200人，過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。自然人應(yīng)具有完全行為能力，不具有公務(wù)員身份。法人為非國(guó)家機(jī)關(guān)法人2/5/202380發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)

權(quán)利有簽署發(fā)起協(xié)議、首先認(rèn)購(gòu)股份、制定公司章程、為設(shè)立活動(dòng)領(lǐng)受報(bào)酬。努力籌辦公司成立事務(wù)按照章程規(guī)定認(rèn)購(gòu)股份繳納股款出資填補(bǔ)義務(wù)公司不成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任2/5/202381公司不成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任2/5/202382

有三個(gè)公司A、B、C和兩個(gè)自然人D、E，正擬用募集設(shè)立的方式設(shè)立一股份有限公司，公司注冊(cè)資金初步擬定為2000萬(wàn)人民幣，關(guān)于發(fā)起人在設(shè)立公司中的民事責(zé)任，正確的說(shuō)法是：A在設(shè)立過(guò)程中，對(duì)公司C作為出資的一套辦公用房進(jìn)行裝修，尚欠裝修公司8萬(wàn)元，公司不可能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)8萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任B公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人僅負(fù)返還股款的責(zé)任C公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人負(fù)返還股款丙加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任D公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人E的過(guò)失，致使公司損失5000元，E應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任思考答案:ACD2/5/202383（四）設(shè)立程序

312564Text1.以發(fā)起方式設(shè)立——發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部股份簽署發(fā)起協(xié)議申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)制定公司章程認(rèn)購(gòu)股份繳納出資選舉董事會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)申請(qǐng)登記2/5/202384Process1經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)募集股份Process3申請(qǐng)登記Process2股款繳足30日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)Process3申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照Process1

公開(kāi)募集股份Process2召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)Process4公告Process4公告,給股東發(fā)放股票2.募集方式設(shè)立的程序2/5/202385實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益的法律保障符合法定最低標(biāo)準(zhǔn)要求由章程確定的分為等額股份外延比資產(chǎn)小三、資本

1.概念：股東在公司成立時(shí)按照章程規(guī)定認(rèn)繳的出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額2.特征2/5/202386減少資本存續(xù)期間依法定程序降低資本總額的行為增加資本依法定程序籌措新的入股資金的行為概念3.資本的增加和減少2/5/202387增加資本公司為了擴(kuò)大營(yíng)業(yè)、兼并其他企業(yè)、提高公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，依法定程序籌措新的入股資金的行為法律后果上是公司注冊(cè)資本的擴(kuò)大，而并非注冊(cè)資本的填充

方式分為增加股份數(shù)額和增加單位股份的金額2/5/202388注冊(cè)資本的增加或減少注冊(cè)資本的減少：

1、股東會(huì)決議（2/3以上有表決權(quán)股東的同意）；2、通知債權(quán)人并公告；3、清償債務(wù)或提供擔(dān)保；4、變更登記。注冊(cè)資本的增加：股東會(huì)決議（2/3以上有表決權(quán)股東的同意）；2/5/202389四、股票

Text1Text2Text3Text4Text5股票的意義和價(jià)值依賴于股份股東行使股東權(quán)的證書(shū)對(duì)公司投資的權(quán)利憑證股票可以自由流通股票是要式權(quán)利憑證特征概念股份公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是表示股東地位和股東權(quán)利的可流通的有價(jià)證券2/5/202390

股份公司設(shè)立時(shí)或存續(xù)期間為募集或擴(kuò)大公司資本分配或出售公司股份的行為五、股份發(fā)行設(shè)立發(fā)行新股發(fā)行2/5/202391設(shè)立發(fā)行公司在設(shè)立過(guò)程中作為公司設(shè)立中的機(jī)關(guān)代表公司發(fā)行股份、籌集資本的行為公司成立后才可以向股東交付股票。公司登記成立前不得交付新股發(fā)行公司在存續(xù)期間為充實(shí)和擴(kuò)大資本而進(jìn)行的股份的發(fā)售行為2/5/202392123六、股份的轉(zhuǎn)讓

股份所有人依一定的程序?qū)⒐煞萦袃數(shù)剞D(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人自取得股份時(shí)起成為公司股東的行為。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力記名股票以背書(shū)方式或其他法律規(guī)定的方式轉(zhuǎn)讓依法在證交所或國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行2/5/202393

發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份2/5/202394

公司除為了減少公司注冊(cè)資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工以及股東對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議外，不得收購(gòu)本公司股票2/5/202395稅后利潤(rùn)分配

（資本維持）先提取10%的公積金；累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

按出資比例分配。2/5/202396公司章程——公司權(quán)責(zé)分明的自治性、規(guī)范性文件第五節(jié)公司法人治理結(jié)構(gòu)2/5/202397公司章程的效力

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員2/5/202398根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的規(guī)定，公司名稱中禁止使用的內(nèi)容和文字有：

1.有損國(guó)家、社會(huì)公共利益的；

2.可能對(duì)公眾造成欺騙或誤解的；

3.外國(guó)國(guó)家名稱、國(guó)家組織名稱；

4.政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱及部隊(duì)番號(hào)；

5.漢語(yǔ)拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；

6.其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

2/5/202399公司名稱一般由四個(gè)部分組成：

1.公司種類(lèi)。

2.公司所在地的名稱。

3.公司的行業(yè)特點(diǎn)或營(yíng)業(yè)種類(lèi)。

4.具體名稱（商號(hào)）。2/5/20231001、全國(guó)性公司、大型進(jìn)出口公司、大型企業(yè)集團(tuán)才可以在公司名稱中使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)‘、”國(guó)際“等文字；2.具有三個(gè)以上分支機(jī)構(gòu)的公司，才可以在名稱中使用“總”字；3.只有私人企業(yè)、外商投資企業(yè)，才可以使用投資者的姓名作為商號(hào)；4.使用“開(kāi)發(fā)”、“實(shí)業(yè)”、“發(fā)展”等詞匯為商號(hào)的，應(yīng)有三個(gè)以上的子公司或分公司。

根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的規(guī)定，公司名稱中限制使用的文字和內(nèi)容有：

2/5/2023101思考

甲乙丙丁擬共同建立一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲乙丙丁分別為未來(lái)的公司取一個(gè)名稱，其中可以采用的是（）A北京大地商貿(mào)公司B北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司C中國(guó)北京商品貿(mào)易國(guó)際發(fā)展有限公司D北京匯通商品貿(mào)易有限公司答案：D2/5/2023102公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)股東(大）會(huì)2/5/2023103有關(guān)股東會(huì)的特別規(guī)定

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，也可以由公司章程另行規(guī)定。

全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

2/5/2023104股東（大）會(huì)的議事規(guī)則定期會(huì)議：公司章程決定。臨時(shí)會(huì)議：1/10以上的表決權(quán)股東、1/3以上的董事或監(jiān)事提議

持有公司股份3%以上的一個(gè)或者多個(gè)股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日以前提出臨時(shí)提案并書(shū)面通知董事會(huì)會(huì)議的主持。

股東會(huì)：2/5/2023105股東大會(huì)：定期會(huì)議：公司章程決定。

臨時(shí)會(huì)議：1.董事人數(shù)不足2/3時(shí)2.公司虧損超過(guò)1/3時(shí)3.1/10以上的表決權(quán)股東提議時(shí)4.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

2/5/2023106股東大會(huì)的其他規(guī)定

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。2/5/2023107董事會(huì)的組成董事會(huì)是公司股東會(huì)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)和日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)，屬必設(shè)和常設(shè)機(jī)關(guān)。成員有限公司3－13；股份公司5－19人國(guó)有公司的董事會(huì)中必須有職工代表董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)2/5/2023108召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；1執(zhí)行股東會(huì)的決議；2決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5董事會(huì)的職權(quán)2/5/2023109董事會(huì)的職權(quán)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；6制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；8制定公司的基本管理制度；9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；112/5/2023110董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止性行為1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；2/5/20231115、未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。2/5/2023112董事會(huì)會(huì)議的議程ABDC每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可