2023年公司概論復(fù)習(xí)資料春考

公司概論一、判斷正誤?“內(nèi)部人控制”是指公司事實上有掌控股權(quán)的少數(shù)股東所控制。(×）1９世紀末,信用制度的發(fā)展和市場競爭的劇烈這兩個因素強烈刺激了歐美各國在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展。(×)財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。（×)財產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。(×)產(chǎn)權(quán)清楚事實上是指產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟上的清楚。(×）產(chǎn)權(quán)是法定主體以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。(√)產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì),因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)．(×）產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。(√）純粹控股公司自身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（√)董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。(×）法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容,還包含處置權(quán)的內(nèi)容。(×)法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習(xí)慣使用的公司領(lǐng)到體制的概念。（×)法院在破產(chǎn)清算程序中假如發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有挽救的希望,即可以自行啟動重整程序。（×)凡在我國批準登記設(shè)立的公司均為我國公司。涉及中外合資公司、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。(√）個人股或個人股為主的公司容易被收購或接管。(√)公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)。(×)公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。(√）公司的法人財產(chǎn)既涉及股本及其增值部分,也涉及負債所形成的財產(chǎn)。（√）公司的決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)都應(yīng)實行集體決策,貫徹少數(shù)服從多數(shù)。（×）公司發(fā)展的產(chǎn)業(yè)順序依次為貿(mào)易、制造業(yè)、金融保險業(yè)、交通運送業(yè)。(×)公司法調(diào)整的對象只能是公司,而不是其他公司組織形式。(√）公司法擬定了公司的行為準則，并沒有擬定發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為規(guī)則。（×）公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。(√)公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（×)公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律。(√)公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（×）公司合并后,各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。(√)公司就是公司,公司就是公司。（×)公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關(guān)系。（√)公司設(shè)立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。（×)公司是由兩個以上的股東出資設(shè)立的公司，因而合作公司也是公司。(×)公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超過其股份出資額的義務(wù)。(√)公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（√)股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（√)股份公司產(chǎn)生和發(fā)展的產(chǎn)業(yè)順序表白,一個國家的經(jīng)濟起飛是從第三產(chǎn)業(yè)開始的。(√）股份公司分立后,新成立的公司必須是股份有限公司。（×)股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。(×）股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。(×）股份有限公司的董事必須是股東。（×)股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。(×）股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。（×)股票的內(nèi)在價值決定股票的市場價格，因而，市場價格等于其內(nèi)在價值。（×)股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預(yù)期的股息收入,它與股價成反比,二是銀行的利率,它與股價成正比。（×)股票有限公司必須由全體股東制定公司章程。(×）股息和紅利都必須從公司的賺錢中發(fā)放。(√)國有獨資公司既可以是有限責(zé)任公司,也可以是股份有限公司。(×）國有獨自公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。(×)國有公司改革的歷程告訴我們,改革的主線出路就是要轉(zhuǎn)換國有公司的經(jīng)營機制。(×）國有公司改建為股份有限公司的，采用募集設(shè)立方式，發(fā)起人可以少于五人。（√）國有資產(chǎn)控股公司經(jīng)營者的期股，每年所獲紅利應(yīng)一方面用于歸還因購買期股的賒帳和貼息、低息貸款部分。（√）計劃經(jīng)濟體制下的工廠制度是法人公司。(×）建立現(xiàn)代公司制度就是要把各種類型的公司改組為公司。（×)金融時報指數(shù)是由《華爾街日報》編制和公布的。(×）經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險收入。（√)母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。（×)母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。（√）母公司可以依靠行政命令控制子公司。(×）母公司與子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的，母公司通過行使股權(quán)而不是依靠行政命令控制于公司。（√)期股激勵合用于上市公司。（×)公司集團內(nèi)部的管理關(guān)系涉及兩個層次，即法定關(guān)系和章程關(guān)系。在法定關(guān)系中,母子公司的關(guān)系是集團中最基本的關(guān)系。(√)公司集團內(nèi)部的管理關(guān)系涉及兩個層次,即法定關(guān)系和章程關(guān)系。在章程關(guān)系中，內(nèi)部交易關(guān)系是集團中最基本的關(guān)系。(×)公司集團是一個公司聯(lián)合體,自身不是法人實體。（√)公司集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在著行政從屬關(guān)系。(×)公司通過發(fā)行債券和股票籌資屬于間接融資。(×)公司制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的公司組織制度和管理制度。（√)實行股票期權(quán)激勵,假如未來的股票市價高于“施權(quán)價”，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。（×)為了增長董事會對股東的責(zé)任感，公司董事應(yīng)擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。(√）我國《公司法》規(guī)定,以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的３5％。（√)無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。(×）西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)家們在分析經(jīng)濟行為、解釋資源化配置的權(quán)利時,重要指的是所有權(quán)，很少提及產(chǎn)權(quán)。(×）業(yè)主制、合作制和公司制三種公司制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。(×)一般的公司制公司與國有控股公司的區(qū)別之一是財產(chǎn)形態(tài)不完全同樣。公司制公司以經(jīng)營產(chǎn)權(quán)為主,國有控股公司是以實物財產(chǎn)為主。(×)一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣３萬元，股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。(×)以德日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個特點就是公司股權(quán)集中度較高。（√)有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（×)有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。（×）有限責(zé)任公司是最典型的法人組織。（×)有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采用發(fā)起設(shè)立方式。（√）有限責(zé)任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（√）有限責(zé)任制起源于美國。(×)在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板,其重要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。（√）在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時,可以有效制衡。(×)在合作制公司中,產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。(×）在民法上,有限責(zé)任有兩種形式：一般的有限責(zé)任和公司的有限責(zé)任。公司的有限責(zé)任與一般的有限責(zé)任具有完全不同的含義。（√)在業(yè)主制公司中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。(√)在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表白在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。(√)在有限責(zé)任條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護。(×)債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險性投資。（√）召開公司創(chuàng)建大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序,因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)建會。（√)。政府主管部門以行政管理的區(qū)域為界，按行政職能對所屬公司進行管理，而國有控股公司的管理邊界是所投入的資本金，不受區(qū)域約束。（√）政企分開是建立現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代公司組織制度和現(xiàn)代公司管理制度的基礎(chǔ)。（√）專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。(√)資本市場可以約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。（×)最初占主導(dǎo)地位的公司組織形式是合作制公司。(×）二、單項選擇《中華人民共和國公司法》正式施行的日期是（Ｃ.1994年7月1日按照公司有限責(zé)任的含義，當(dāng)公司破產(chǎn)時，股東：（A．僅以其出資額為限,對公司承擔(dān)有限責(zé)任）產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的（Ａ.社會屬性）。產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是（Ａ．界區(qū)功能）從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致。（Ｃ．賬面價值)促使股票價格上漲的因素是（D.公司賺錢提高)。董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（C.董事會與監(jiān)事會平等制約）董事會及董事長應(yīng)承擔(dān)(B．決策失誤的責(zé)任)法人財產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)在：(D.物權(quán))公司的組織制度（B.確立了權(quán)責(zé)明確的組織體系)公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是(B.公司資產(chǎn)）公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后,最大限度地保護（C．債權(quán)人)的權(quán)益。公司破產(chǎn)是以保護(Ｂ.債權(quán)人）為主。公司起源于:(A．中世紀的歐洲）公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心是(A.以總經(jīng)理為首的班子)公司與公司的相同之處是：（C.經(jīng)濟性質(zhì)相同）公司與公司集團的關(guān)系是:(B.公司是公司集團發(fā)展的基礎(chǔ)，公司先于公司集團而存在）公司重整的權(quán)力機構(gòu)是（C.關(guān)系人會議)。股份有限公司在制定章程時，采用下列哪種方式?（Ｃ．共同制定）關(guān)于公司資產(chǎn)是指:(C.股東權(quán)益+負債）。關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不對的?（B.允許分期給付）關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不對的？(Ａ.忽略了對股東的保護)國有控股公司產(chǎn)生的前提是(Ｂ.現(xiàn)代公司制度的發(fā)展)。國有控股公司的出資者是:（D.國家）國有資本所有者“缺位”是指：（D．缺少具體、明確的機構(gòu)承擔(dān)起國有資本所有者的職能）國有資產(chǎn)控股公司和國有獨資公司對董事長的激勵主體是(B．國有資產(chǎn)管理部門)。兼并指的是：(A．吸取合并)進行多種經(jīng)營活動但彼此又無內(nèi)在有機聯(lián)系的公司是：（Ｃ.綜合性公司)控股公司的職能重要是:(A.資本運營)哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A.原始所有權(quán)）。期股激勵合用于:（B.未上市公司）期股期權(quán)激勵的對象重要是：(B.中上層管理者）公司集團中的骨干公司是指(B.被集團公司控股的公司)提出公司重整申請的申請人不可以是(D．法院)我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（Ａ.3５％)。我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分有股東自公司成立之日起年內(nèi)繳足。（A.百分之二十，兩年內(nèi)）我國公司法規(guī)定,設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有(A．2人以上20０人以下）為發(fā)起人。無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是:（A．原股東)狹義地講,經(jīng)理人員的激勵機制是指：(B．報酬激勵機制）下列公司中，信用最高的是：(Ａ.無限公司)下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不對的的是:(D.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化）下列關(guān)于所有權(quán)的說法不對的的是:（A．強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性）下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：(Ｄ．內(nèi)在價值)下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（Ｃ.賬面價）。下列哪個不是私有產(chǎn)權(quán)的特性？(C.非排他性)下列哪個不是西方國家公司立法的特點(Ｃ．董事會的權(quán)利和利益）。下列哪個不是優(yōu)先股票的特點（C．優(yōu)先表決權(quán))下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會的職權(quán)?（A．制定公司章程）下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到?（A.投票權(quán)）下列哪種說法不對的？(C．股票比債券的期限長）下列哪種說法不對的？(D.公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織）下列哪種說法最準確？（C.在擬定公司法是組織法的前提下,認可公司法是一種活動法)下列職權(quán)中,屬于董事會的有:（B.制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案)顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是:（A.產(chǎn)品市場)現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C．資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期)現(xiàn)代公司制度是以（D．股份有限公司和有限責(zé)任公司）為重要形式的。信譽度最高、利率最低的債券是（D.國家債券）。以下關(guān)于公司與公司集團的關(guān)系的表述哪一種是對的的?(Ｂ.公司是公司集團發(fā)展的基礎(chǔ),公司限于公司集團而存在)以下哪個不是合作制公司的缺陷？（D．有限的規(guī)模）以下哪一點是股份有限公司的缺陷?(Ｃ.信用限度低)以下哪一個不是傳統(tǒng)的公司制度?(C.公司制公司)以下哪一個不是期股期權(quán)激勵的特點？（C．激勵的低成本性)以下哪一個不是吸取合并的特點?(D．易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系）以下哪一個不是有限責(zé)任制的功能？(B．管理效率的提高）以下哪一項不是產(chǎn)權(quán)制度的功能?(Ｂ.文化功能）以下哪種表述不是一般的公司制公司與國有控股公司的區(qū)別。（B.控股比例不完全同樣)有限責(zé)任制起源于(A.英國）。在公司設(shè)立的幾種原則里，最為嚴格的是（B．特許主義原則)在股票溢價發(fā)行的情況下，股份有限公司的資本：(C.低于股東實際交付的股款)在數(shù)量上占絕大多數(shù)的公司形式是（A.個人業(yè)主制公司)在我國,設(shè)立股份有限公司應(yīng)遵循的原則是（Ｂ.核準主義）在一個多法人聯(lián)合體的公司集團中，公司治理的邊界要（C.大于）公司的法人邊界。直索責(zé)任是指（B．公司人格否認論)中國的公司立法始于（A．１９世紀末）。中小公司抱負的公司形式是(B.有限公司)?？偨?jīng)理和CEO之間的關(guān)系,下列哪種說法是對的的?（C．CEO比總經(jīng)理的權(quán)利大）三、多項選擇按照行業(yè)標準對公司分類的重要目的是:（BCD)B．為了公司管理上的方便C.為了各類公司的適度發(fā)展D．適合我國公司登記的需要產(chǎn)權(quán)的形態(tài)涉及（AＢCＤ)。Ａ.實物形態(tài)B．股權(quán)形態(tài)C.債權(quán)形態(tài)D.知識產(chǎn)權(quán)形態(tài)產(chǎn)權(quán)是法定主體所擁有的各項權(quán)能,這里的“法定主體”涉及（ABD）。A.原始所有者Ｂ.公司法人D.經(jīng)營者產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的關(guān)系：(AＣＤ)A．產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)Ｃ．產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更深廣的內(nèi)涵和外延D．產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)能是由所有權(quán)派生出來的權(quán)能道·瓊斯股價指數(shù)被稱為美國最具有權(quán)威性的指數(shù),是由于（AD)A.楊本公司是世界著名公司D．由《華爾街日報》報道獨立董事是（ＢＣＤ)。B.非執(zhí)行董事C.公正董事D．專家董事對公司管理不善，總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任是:(ACD）。A．經(jīng)濟上Ｃ.職務(wù)上D．法律上對股份有限公司敘述不對的的是：（ＢＣ）B．股本轉(zhuǎn)讓困難C.公司容易組建對經(jīng)營者實行監(jiān)督最重要的是市場約束機制，市場約束機制的作用來源于（BＣD)。

B.資本市場

C.經(jīng)理市場

D．產(chǎn)品市場法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的區(qū)別表現(xiàn)在:(AB)A.法人產(chǎn)權(quán)是永續(xù)的，經(jīng)營權(quán)是有期限的B.法人產(chǎn)權(quán)是相對于原始所有權(quán)而言的,經(jīng)營權(quán)是相對于所有權(quán)而言的個人業(yè)主制的優(yōu)點有：(ABC)A.組建簡樸容易B．經(jīng)營方式靈活C.經(jīng)營的保密性強公司法的特性重要有（ＡBCＤ)

Ａ.組織法與活動法相結(jié)合

B.實體法與程序法相結(jié)

Ｃ．強制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合

D．具有一定國際性的國內(nèi)法公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素是：（AＢC）A．填補股東的功能性缺陷B.克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷Ｃ．維護股東和公司利益公司分立的因素有（ＡB）A.財產(chǎn)分割B.經(jīng)營分割公司分立與公司設(shè)立分公司的區(qū)別表現(xiàn)在（AＢC）A.分立行為會引起原主體資格的變更B.分立行為會引起公司資本的轉(zhuǎn)移Ｃ.分立是一種法律行為公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現(xiàn)在：(ABＤ)A.合并行為會引起原主體資格的變更B．合并行為會引起公司所有資本的轉(zhuǎn)移D.合并與聯(lián)合具有不同的法律程序公司解散涉及兩層含義：（AD)Ａ.公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的停止D.公司對內(nèi)對外法律關(guān)系的結(jié)束公司應(yīng)以其所有財產(chǎn)對債務(wù)負責(zé),是由什么決定的?（ＡC)A.公司的獨立人格C.民事責(zé)任的一般原則公司有限責(zé)任的含義是指:(AＣ)A.公司以其所有財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任C．股東以其出資額承擔(dān)責(zé)任公司債券的發(fā)行目的涉及(BCD）。B.擴大資金來源C.減少稅收支出D.減少資金成本公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在:（ＡBＣＤ)。A．都是籌資手段B．都是虛擬資本C.價格形成具有特殊性D．具有流動性公司資本的法律意義表現(xiàn)在:（AＢD）A．是公司進行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)B．是股東對公司承擔(dān)責(zé)任的界線D.是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)公司總經(jīng)理是:(AＢＤ)Ａ．公司法人代表的代理人Ｂ.公司行政工作首腦D.董事會的雇員公司最初產(chǎn)生于英國、荷蘭、意大利等歐洲國家,而不是亞洲或非洲國家，其因素是(AB)Ａ.西歐國家商品經(jīng)濟發(fā)展比較早Ｂ.西歐國家的商品經(jīng)濟意識比較強烈股東的出資方式涉及(ACＤ)。

A.貨幣出資

Ｃ.無形財產(chǎn)出資

D．實物出資股東的出資方式涉及：(ABＣ)Ａ．貨幣出資Ｂ．實物作價出資C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資股東權(quán)益涉及(ABCD)。Ａ．股本B．資本公積C.盈余公積D.未分派利潤股份公司出現(xiàn)哪些情形必須召開臨時股東大會?(CD）Ｃ.持有公司股份10%以上股東請求D．公司未填補的虧損達股本總額的三分之一股權(quán)重要涉及以下哪些權(quán)利？（ABＣ)A．對股票或其他股份憑證的所有權(quán)Ｂ.對公司決策的參與權(quán)Ｃ.對公司收益參與分派的權(quán)利經(jīng)營者激勵與約束問題產(chǎn)生的根源在于委托人與代理人之間的:(ＡＢC）A．利益目的不一致Ｂ．信息不對稱C．責(zé)任和風(fēng)險不對等初次發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合以下哪些條件?（ABC）A.凈資產(chǎn)不低于人民幣３000萬元的股份有限公司B.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策C.凈資產(chǎn)不低于人民幣6０00萬元的有限責(zé)任公司我國股票期權(quán)受益人的范圍重要限定為以下哪幾類?（ＡＢＣD)Ａ．公司的高級管理人員B．技術(shù)骨干C．經(jīng)營骨干D.有突出奉獻的員工下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？（ABC）A.股份有限公司Ｂ．國有獨資公司Ｃ．兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司下列哪些可以作為公司的創(chuàng)辦人(AＢＣ）

Ａ.政府部門和機構(gòu)

B．公司法人

Ｃ.事業(yè)法人、社會團隊法人下列哪些是公司的合議制機構(gòu)？(ABD）A.權(quán)力機構(gòu)Ｂ．決策機構(gòu)Ｄ．監(jiān)督機構(gòu)下列哪些是公司制公司的優(yōu)點？（AB）A．分散風(fēng)險B．籌資方便下列哪些屬于公司合并的特點?（ACＤ）A．是一種法律行為C．與公司聯(lián)合具有相同的法律程序D．涉及公司所有資本的轉(zhuǎn)移下列公司中，具有法人資格的有:（AB)Ａ．有限責(zé)任公司B.股份有限公司許多專家認為,標準普爾指數(shù)比道.瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場價格的變動,是由于標準普爾指數(shù)(ABCD）A.涉及的股票范圍廣泛B.樣本股票是隨機抽樣的C.析股現(xiàn)象增長D．以股票的交易額為權(quán)數(shù)計算得出以下哪兩個是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石:（BC）Ｂ.公司人格獨立C.股東有限責(zé)任以下哪些是公司集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢?(ABC)Ａ.多元化經(jīng)營B.拓展經(jīng)營邊界C．風(fēng)險規(guī)避有限責(zé)任制度存在的重要缺陷是（ACD)Ａ.忽略了對債權(quán)人的保護C.為董事濫用公司的法律人格提供了機會D.對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避在公司解散時，下列哪些情況不必履行清算程序（AB）。A.合并B.分立在什么情況下，對公司的獨立人格予以否認?(AＢＣ)A．財產(chǎn)混合B.業(yè)務(wù)混同Ｃ.人員混同政企分開是指所謂的“三分開”，涉及(ABD)A．政資分開B．管理職能與勞務(wù)職能分開D.資本金經(jīng)營與財產(chǎn)經(jīng)營分開資本市場的約束涉及:（ABD)Ａ.債券市場B.股票市場D.主銀行制度四、簡答１、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)有什么區(qū)別?

答:1)反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，擬定的是財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合,指的是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機結(jié)合體。產(chǎn)權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。?２)概念外延不同。所有權(quán)表白的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系,是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)力關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系,同時還表白了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系,因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。?3)內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)立權(quán)利，反映出由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項權(quán)利的設(shè)立，除了必須考慮財產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。事實上產(chǎn)權(quán)是一種以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利,內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。?４）運動屬性不同。所有權(quán)在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性,是一種具有排他性的獨占權(quán)。而在有產(chǎn)權(quán)分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性。產(chǎn)權(quán)進入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有助于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

2、法人治理結(jié)構(gòu)有哪些特性？

答:1）職權(quán)分明又互相制衡。股東（大)會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),對公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán),其權(quán)力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設(shè)機構(gòu),依據(jù)股東(大)會決議對公司重大事項進行決策;經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定,對公司平常生產(chǎn)經(jīng)營進行指揮和領(lǐng)導(dǎo);監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機構(gòu)之間自上而下層層授權(quán),又自下而上層層負責(zé)，每個機構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。?2）民主和法制相結(jié)合。公司的組織機構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。?3、概述有限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制具有哪些特性？（有限責(zé)任制具有哪些特性?)?答：有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其所有財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任,債權(quán)人也有權(quán)對公司的所有財產(chǎn)提出清償請求。但是,在公司的所有財產(chǎn)局限性以清償其所有債務(wù)的情況下,公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。

4、有限責(zé)任制具有兩個基本特性：?１．公司具有與其投資者（股東)個人互相分離的獨立人格。?2．公司股東對公司負有出資的義務(wù)，股東以其認購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。?5、公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素。?答:1)填補股東的功能性缺陷;２）克服責(zé)任沒人承擔(dān)的缺陷;３)維護股東和公司的權(quán)益。?6、公司分立的特性與動機如何??答：（一)公司分立的特性：

1）公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后,原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系,彼此是完全獨立的。

２)分立是公司內(nèi)部事務(wù),不牽涉其他公司,不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東（大）會作出決議即可。?

3）公司分立必須依法進行。公司分立將導(dǎo)致原公司的變更或解散，公司的主體資格或注冊事項將發(fā)生改變。公司分立是在不經(jīng)歷清算程序的情況下,原公司解散或新公司設(shè)立的過程，必將涉及公司股東、職工和債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益。為了維護市場秩序，公司分立應(yīng)按照我國《公司法》的規(guī)定，依法進行。

4）公司分立后,原公司的權(quán)利和義務(wù)由分離后的公司根據(jù)分立協(xié)議分別承擔(dān)，財產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。?（二）公司分立的動機

公司分立的動機是多方面的，概括起來重要有以下幾個方面:?

１)財產(chǎn)分割。假如原資產(chǎn)所有者不樂意繼續(xù)合作經(jīng)營,或者合作人不樂意繼續(xù)保持合作關(guān)系，退出公司、自立門戶、成立新公司，就會產(chǎn)生公司分立。

2）經(jīng)營分割。公司在經(jīng)營規(guī)模發(fā)展到一定限度后難以繼續(xù)實現(xiàn)有效調(diào)控,為了提高經(jīng)營效率而將部分經(jīng)營項目獨立,使其成為一個新的公司。比如，公司為了集中精力從事重要業(yè)務(wù)活動，而將某些輔助性的經(jīng)營活動分割開來,成立新公司。

3）擴大資本控制范圍。公司以部分營業(yè)作為投入,創(chuàng)建新公司,從而獲得對另一地區(qū)或新公司的業(yè)務(wù)控制權(quán)。

４）回避法律限制。為了避開反壟斷法的限制,公司在資本量和經(jīng)營規(guī)模達成一定限度時,故意識的分割營業(yè)項目，使一個公司變成幾個公司。?7、公司分立有哪兩種方式??答：１)新設(shè)分立。也叫解散分立,指的是公司將其所有財產(chǎn)分割,新設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進行清算。新設(shè)分立后，原公司解散,法人資格消失，其所有資產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設(shè)公司。在這種情況下，被解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理注銷登記，分離出來新設(shè)的公司應(yīng)分別到登記機關(guān)依法辦理設(shè)立登記。

2)派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在,只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設(shè)立的公司,其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下,公司分立后,原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關(guān)辦理變更登記,新設(shè)立的公司應(yīng)向登記機關(guān)依法辦理登記。?8、公司合并的重要動機是什么？?答:1）減少競爭對手;2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場;3)加速擴大公司規(guī)模；4)在無力經(jīng)營時,與大公司合并,減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)。?9、公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點?(簡述公司合并的方式。)?答：1.吸取合并。指一個公司吸取其他公司加入本公司,合并后被吸取加入的公司解散,吸取其他公司加入的公司繼續(xù)存在。?吸取合并的特點是:（１）合并雙方地位不平等，一個公司吸取一個或多個公司,而不是設(shè)立一個新的公司。(２)公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后,雖不改變原公司法人資格,但改變了公司內(nèi)容,導(dǎo)致公司章程和登記事項發(fā)生變更。(3)被吸取的公司解散,喪失獨立法人資格,應(yīng)辦理注銷登記。?吸取合并的優(yōu)點在于:(１)減少了合并費用。(2)手續(xù)簡便。（３)可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。?2．新設(shè)合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。?新設(shè)合并的特點是：(1)合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司,而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。(2)原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。(３)新設(shè)立的公司繼承原有所有公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司,完全是公司的重新創(chuàng)建，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。

新設(shè)合并的優(yōu)點在于:合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職工間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào),心理障礙相對較小,并且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。?１0、公司設(shè)立的方式重要有哪兩種?各自合用于哪類公司？

答:1．發(fā)起設(shè)立方式。又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認足所有資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡樸和成本較低的優(yōu)點,在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采用這種方式設(shè)立。?2.募集設(shè)立方式。又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜,但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬的優(yōu)越性。股份公司和股份兩合公司可以采用這種方式設(shè)立。?11、公司設(shè)立的條件。

答：1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù);2）制定公司章程；3）股東出資達成法定資本最低限額;4)有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所。?１2、公司債券與股票都是有價證券，是公司籌集資金的一個重要渠道，請分析兩者的區(qū)別。

答：1）股票和債券的性質(zhì)不同;2）持有者的權(quán)利和責(zé)任不同；３)股票與債券的投資者收益不同;４)股票與債券的Ｚ投資收益不同；5）股票與債券的風(fēng)險限度不同。

13、公司制公司的本質(zhì)特性是什么??答：(1）產(chǎn)權(quán)特性——產(chǎn)權(quán)明晰和兩權(quán)分離。公司資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是公司制公司最為本質(zhì)的特性.

(2)法人特性——法人資格和法人財產(chǎn)權(quán)。?

(3)組織特性——組織的高級化和復(fù)雜化。?

(４)技術(shù)特性——技術(shù)的現(xiàn)代化和系統(tǒng)化。

(5)管理特性——管理的現(xiàn)代化和科學(xué)化。?１4、公司制公司的特點和優(yōu)缺陷如何？?答：1、重要特性:公司制公司投資主體多元化,各個投資主體所占份額十分明確,產(chǎn)權(quán)界定非常清楚。投資者的責(zé)任是有限的,股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。公司有一套規(guī)范、嚴密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售,非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認購也比較便利、快捷。公司的法律地位明確,使公司的合法權(quán)益不受侵犯,除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。?2、優(yōu)點:(1)分散風(fēng)險。出資人只以自己的出資額為限對公司債務(wù)負有限責(zé)任。

（2)籌資方便。有助于公司通過股份的形式廣泛地籌措社會上分散的閑置資金,在短時間內(nèi)創(chuàng)辦起大規(guī)模的公司,提高公司的規(guī)模效益。?(3）公司的管理水平高。公司制公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,公司股東一般不再直接參與經(jīng)營管理活動,而是聘請受過專門訓(xùn)練的各方面專家來管理公司，有助于提高公司的管理水平。

３、缺陷：（1）組建程序復(fù)雜,費用較高。（2）政府對公司的閑置較多。(３)保密性較差。各國公司法都規(guī)定，公司經(jīng)營必須有透明度,要定期公布財務(wù)狀況,定期響股東(大）會報告經(jīng)營情況，并自覺接受來自各方面的監(jiān)督和檢查。公司是一種公開性、公眾性的公司。?15、公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在哪幾個方面??答：(１)主體不同。公司治理的主體涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等。董事會是公司自理的中心;公司管理的主體一般僅涉及董事會、經(jīng)理層,經(jīng)理層是公司管理的中心。

(２)對象不同。公司治理重要針對公司的經(jīng)營者,體現(xiàn)出資人（委托人)對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子(代理人）的管理;公司管理的具體對象則是公司員工,體現(xiàn)經(jīng)營班子對一般員工的管理。?（3）實行基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系為基礎(chǔ),通過公司內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司公司內(nèi)部的組織機構(gòu)和制度來運作的。

（4）手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則重要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。

(5)具體目的不同。工資治理的重要目的是解決公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的互相制衡關(guān)系,強調(diào)公平;公司管理的目的是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的平常經(jīng)營，追求效率。?16、公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別?答:(1）目的不同。公司破產(chǎn)的目的是在公司失去償債能力、無法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財產(chǎn)，使公司終止，并將財產(chǎn)公平地分派給債權(quán)人，以保護債權(quán)人為主；公司重整的目的是防止公司遭受破產(chǎn)的厄運，維系公司的存在，幫助公司恢復(fù)生機,保護債權(quán)人、股東、公司職工的利益。?（2）提出申請的主體不同。提出公司破產(chǎn)申請的，可以是公司的債務(wù)人,也可以是公司的債權(quán)人，一般沒有股份數(shù)或債務(wù)額等的限制。公司重整的主體一般只限于股份有限公司，公司破產(chǎn)則無論什么形式的公司均合用。提出公司重整申請的，可以是董事會或具有一定條件的股東或債權(quán)人,如持有股份占公司總股本一定比例的股東，債務(wù)額達成公司債務(wù)總額一定比例的債權(quán)人。?(３)因素不同。公司破產(chǎn)的因素是公司無法清償其到期債務(wù)；公司重整的因素是公司陷于財務(wù)上的困境,已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)或有停止?fàn)I業(yè)的危險。?（4）執(zhí)行機構(gòu)不同。公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)是清算組或債權(quán)人會議,股東一般不參與執(zhí)行機構(gòu),由于破產(chǎn)重要是為了保護債權(quán)人的利益;公司重整的執(zhí)行機構(gòu)是由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會議。?(５）法律程序不同

１7、公司資本與公司資金、股東權(quán)益、公司資產(chǎn)有什么區(qū)別？

答：（１)公司資本與公司資金。公司資金，是指可供公司支配的，以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司資產(chǎn)的價值額。既涉及股東的貨幣出資,也涉及公司債、貸款等,因此,公司資金的含義遠比公司資本寬泛，公司資本僅是公司資金的一部分。?

(２)公司資本與股東權(quán)益。股東權(quán)益,指股東對公司凈資產(chǎn)的權(quán)利,涉及股本、資本公積、盈余公積和可分派利潤。公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本。?

（３）公司資本與公司資產(chǎn)、凈資產(chǎn)。公司資產(chǎn)是公司的所有財產(chǎn),既涉及股東出資所形成的財產(chǎn),也涉及公司負債所形成的財產(chǎn)，因此，公司資產(chǎn)=負債十股東權(quán)益。公司資產(chǎn)的具體形態(tài)重要涉及固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。?

公司資本僅僅是形成公司部分資產(chǎn)的基礎(chǔ),一般地講，公司資產(chǎn)總是大于公司資本。公司的凈資產(chǎn)是指公司所有資產(chǎn)減去所有負債后的凈額。凈資產(chǎn)是股東權(quán)益，兩者數(shù)額相等。

１8、股東的重要出資方式有哪些??答:（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。?(2)實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實物出資,必須評估作價,核算財產(chǎn)。

（3)知識產(chǎn)權(quán)出資方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資,大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標權(quán),另一類是專有技術(shù)。股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權(quán)出資，必須評估作價,并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。?（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。?1９、股票具有哪幾個方面的特性??答:1)收益性。股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利,獲取投資益。

2）風(fēng)險性。證券投資的內(nèi)涵是與其收益的不擬定性。當(dāng)公司虧損時,股東要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時,按照償還順序,股東排在最后。假如股價下跌，股票持有者會由于股票貶值而蒙受損失。

３）流動性。股票的流動性是指股票可以作為買賣對象或抵押品,股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票,還可以作為抵押以獲得貸款。?4）波動性。股票的波動性是指股票加以價格經(jīng)常發(fā)生變化。

5）決策性。股票的據(jù)測性又叫參與性，股票持有者作為股票股份有限公司的股東,具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)。

６）虧損責(zé)任有限性。股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。?20、股票期權(quán)激勵計劃是一個嚴密而龐大的系統(tǒng)，該計劃的設(shè)計重要應(yīng)涉及哪些要素？?答：1）授予主體和激勵對象；2）股票來源；3)授予數(shù)量；4)行權(quán)價格;5）等待期和有效期;6）行權(quán)方式和行權(quán)時機。

２１、國有控股公司的基本特性是什么?

答：國有控股公司的基本特性如下：(1）它是獨立的特殊的公司法人；(2)它是介于政府與公司之間的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和管理組織;

(3)它承受的資產(chǎn)規(guī)模數(shù)量較大,承擔(dān)風(fēng)險的能力較強；

（4)國有控股公司對所控公司的管理邊界清楚；

(5)國有控股公司中國家向所控公司委派產(chǎn)權(quán)代表。

２２、簡述董事會、股東大會、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。(*有也許會分開來提問）?答:1、董事會是股東(大)會閉會期間的最高決策機構(gòu)。董事會的重要職權(quán)涉及:1)召集股東（大)會會議，執(zhí)行股東(大)會的決議；２)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；3)制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補虧損方案；4)制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案;5）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立;7)聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員并決定其報酬;8）制定公司的基本管理制度；9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。?職責(zé)：1.從法律上和經(jīng)濟上對股東（大)會承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護股東利益,對其代理人－高級經(jīng)理人員進行監(jiān)督約束。２.承擔(dān)決策失誤的責(zé)任,根據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失限度,來擬定董事和董事長應(yīng)負責(zé)任的大小。具體表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟利益和法律三個方面,每個董事應(yīng)負的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。

2、股東(大)會理應(yīng)在公司諸機構(gòu)中處在最基礎(chǔ)的地位,是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東（大)會代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：１)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2）審議批準董事會、監(jiān)事會報告;3)選舉或罷免公司董事和監(jiān)事;4)審議批準公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補虧損方案;5）決定公司增長或減少資本;６）決定公司債券的發(fā)行;7）決定公司的分立、合并、終止和清算；８)修改公司章程;9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

職責(zé)：公司重大問題一經(jīng)股東(大）會通過，全體股東就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。假如股東（大)會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下滑,甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉,涉及當(dāng)初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。?３、總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對董事會負責(zé),遵守公司章程,維護公司利益,不得運用職權(quán)收受賄賂和以各種手段謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)和泄漏公司秘密。其重要職權(quán)有：1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實行董事會決議;2）組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度;4）制定公司的具體規(guī)章;５)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;7）董事會授予的其他職權(quán)。?職責(zé)：經(jīng)理重要承擔(dān)經(jīng)營管理不善的責(zé)任，涉及職務(wù)上、經(jīng)濟上和刑事上三個方面?23、簡述公司人格否認的特性。在什么情況下對公司的人格予以否認。

答:重要特性：１)是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認;２)是對失衡的公司利益關(guān)系的時候司法規(guī)制;是對法人制度的必要補充和發(fā)展。?重要在以下五種情況下對公司人格予以否認：1)財產(chǎn)混合。這是指公司的財產(chǎn)不能與其成員以及其他公司的財產(chǎn)作清楚的區(qū)分。假如公司的財產(chǎn)與其成員和其他公司的財產(chǎn)發(fā)生混合，不僅難以實行有限責(zé)任,并且也極容易使一些不法行為人借此隱匿財產(chǎn)、非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任。財產(chǎn)混合還也許使公司的賺錢與股東的收益之間沒有區(qū)別,公司的賺錢可隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個人財產(chǎn)。只有在財產(chǎn)分離的情況下，公司才干以自己的財產(chǎn)獨立地對其債務(wù)負責(zé)。?2）人格混同。這是指某公司與其成員之間、該公司與另一公司之間沒有嚴格的區(qū)別。這樣，一個公司欠下大量債務(wù)時，也許以破產(chǎn)為名逃避債務(wù)，或者把資產(chǎn)迅速轉(zhuǎn)移到另一公司的賬目上,結(jié)果使債權(quán)人落得兩手空空。

3）虛擬股東。這是指公司的人數(shù)并沒有達成法定人數(shù)，而是采用虛擬的方法使股東人數(shù)滿足法律對最低人數(shù)的規(guī)定。名為多人出資,實為獨資。

4）以公司名義從事欺詐行為。如以公司名義簽訂協(xié)議以騙取預(yù)付款；生產(chǎn)假冒偽劣產(chǎn)品,坑害消費者,以及從事不法行為，對其后果由公司負責(zé)而不是個人負責(zé)。?５)不合法的控制。這是指一個公司對另一個公司通過控制而實行了不合法的、甚至非法的影響。

２4、簡述股份有限公司的設(shè)立程序。（在我國,股份有限公司的設(shè)立須通過哪幾項程序?）?答：1．發(fā)起人發(fā)起；2.制定公司章程;3．認購公司股份；4.召開創(chuàng)建大會;5.建立組織機構(gòu)；6.申請設(shè)立登記。?25、簡述股份有限公司和有限責(zé)任公司的重要區(qū)別。?答：①股份有限公司必須通過發(fā)起方式或募集方式的嚴格程序才干設(shè)立，而有限公司的設(shè)立程序比較簡樸。?

②股份有限公司的股票是一種有價證券，可以在證券市場上自由買賣；有限公司的股東出資后獲得的只是權(quán)利證書，不能買賣和流通。

③股份有限公司實行股東平等原則，各股東按其擁有的股份的比例享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù),有限公司股東的出資額可以不同，但每個股東都只有一個股份,其決議不僅需要擁有多數(shù)資本的股東的批準，并且要經(jīng)多數(shù)股東的批準方可通過。?２6、簡述母公司對子公司控制的重要手段。

答：(1)股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資,取得所有者或出資人的資格,再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán),對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。?（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實行的戰(zhàn)略控制涉及經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合互相依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò),由集團總部對分散的子公司所實行的控制,重要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源,使整個公司集團形成有機的統(tǒng)一體。

（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。

(4)財務(wù)控制。母公司對子公司的財務(wù)控制一般涉及兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。?（5）文化控制。文化控制是指母公司運用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。

27、簡述期股期權(quán)激勵的重要特點。?答:（１）期股期權(quán)激勵的長期性；(２)期股期權(quán)激勵的有效性；（3）期股期權(quán)激勵對象的有限性;(4）期股期權(quán)激勵減少了平庸者渾水摸魚的也許性。?２8、簡述期股與期權(quán)的區(qū)別。?答:1．獲得物不同。在期權(quán)制中，公司家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，公司家獲得的是股份或股票，是一種憑證。

2.收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中,公司家重要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中,公司家是從公司利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本,后者分享利潤。?3.收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，公司家行權(quán)前分文不得,行權(quán)后一次性獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得股票或股份后,就有了分紅權(quán)，在期股價款支付完畢后享有所有收益權(quán)，可以所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。

2９、公司集團的組織結(jié)構(gòu)中的公司有哪幾個層次?

答:1）核心層。即具有母公司性質(zhì)的集團公司。這是公司集團的必備層次,核心部分。

2）緊密層。由被集團公司控股的公司組成,又稱骨干公司。共同組成公司集團的緊密層。?3）半緊密層。由集團公司參股的公司組成,又稱配套公司。集團內(nèi)某些核心公司及所有骨干公司，各自都有一批固定的配套公司,形成了公司集團的半緊密層。

4)松散層。由認可集團章程、與公司公司有互惠性穩(wěn)定協(xié)作關(guān)系的公司組成。

30、公司集團內(nèi)部治理有哪些特殊性?

答：（1)公司集團的治理對象和范圍更為寬泛。再一個多法人聯(lián)合體的公司集團當(dāng)中，公司治理的邊界要明顯大于公司的法人邊界。

(2）公司集團的治理機制更為復(fù)雜多樣。對于公司集團而言，處在中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時還面臨著對各成員公司的控制和利益協(xié)調(diào)問題。?(3）公司集團內(nèi)部的代理鏈條更長。由于母子公司的股東隨股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出一種層級性,從而使子公司的經(jīng)營者與母公司的所有者之間的代理鏈條拉長,形成一種多重委托下的代理問題。?(４)公司集團內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富。在公司集團內(nèi)部,除了單一公司中上級經(jīng)理常用的貨幣激勵、組織性激勵外，子公司經(jīng)營者還可以獲得由獨立資產(chǎn)和獨立經(jīng)營所賦予的高強度市場激勵和約束，這種激勵強度顯然要遠遠超過對單一公司中的部門經(jīng)理們的激勵強度。?３1、公司集團組織結(jié)構(gòu)的特點。?答:公司集團是指以資本為重要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員公司或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的公司法難聯(lián)合體。?(１)公司集團的組成單位是具有獨立法人資格的公司,它是在多個法人公司組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟組織,它比單體公司組織更復(fù)雜、更難以管理。?(2）從法律意義上說，各成員公司都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員公司之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實際經(jīng)營活動中,各成員公司在集團中的地位是不平等的，其中核心公司在公司集團中起主導(dǎo)作用,通過控股、持股關(guān)系對下屬成員公司的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響,以維護成員公司行為的一致性和協(xié)調(diào)性,實現(xiàn)集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略。?(3）公司集團組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代公司制度為基礎(chǔ)的公司集團，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員公司構(gòu)成的,按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個層次。成員公司之間不僅有管理上的層次性,同時尚有聯(lián)合上的層次性。

(４)公司集團母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。

3２、什么是產(chǎn)權(quán)?如何理解產(chǎn)權(quán)的含義？?答:產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)的簡稱。產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。?可以從以下幾個方面來理解產(chǎn)權(quán)的含義：1)產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)；2)產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合;3)產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會經(jīng)濟關(guān)系。

３３、什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何??答：產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，可以對產(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。?產(chǎn)權(quán)制度的功能：１.界定功能。產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。它從制度上將公司的產(chǎn)權(quán)獨立化，使公司對自身的資產(chǎn)擁有明確、完整、獨立、排他的權(quán)利;界定了產(chǎn)權(quán)主體之間、產(chǎn)權(quán)主體與非產(chǎn)權(quán)主體之間的權(quán)利和義務(wù)。

2．激勵和約束功能。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套約束和激勵機制，它決定著人們的行為。產(chǎn)權(quán)是人們由于財產(chǎn)的存在和使用所引起的互相認可的行為規(guī)范，以及相應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。因此有什么樣的產(chǎn)權(quán)安排也就有什么樣的激勵效果、行為方式和資源配置效率。公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)是要在各要素所有者之間形成一種投入與報酬相平衡的機制,以激勵和約束他們各自的行為。?3.資源配置功能。要實現(xiàn)公司內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動的順暢,而資源流動順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清楚。

4.收益分派功能。產(chǎn)權(quán)之所以具有收益分派功能，是由于產(chǎn)權(quán)的每一項權(quán)能都包含一定的收益,或者擁有產(chǎn)權(quán)可轉(zhuǎn)化為供人們享用的各種物品和服務(wù),或者產(chǎn)權(quán)是取得收益分派的依據(jù)。所以，產(chǎn)權(quán)的界定也是利益的劃分，收益的分派要以產(chǎn)權(quán)的界定作為依據(jù)。?５.交易功能。產(chǎn)權(quán)具有可交易性,產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)可以轉(zhuǎn)化為商品,并作為商品互換的對象。通過產(chǎn)權(quán)交易,公司可以促進自身的資源合理配置,促進改革、管理,提高效率。從宏觀角度來看，產(chǎn)權(quán)的交易對于調(diào)整存量資產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)具有重要意義。?34、什么是公司債券?公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？?答:公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。?１.公司股票和債券的相同點:

(１）兩者都屬于有價證券；(２）兩者都是籌措資金的手段；(3）兩者的收益率互相影響。

2.公司股票和債券的不同點：?(１）兩者權(quán)利不同。債券是債權(quán)憑證,債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證,股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán),可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

（2)兩者本質(zhì)不同。發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦公司和增長資本的需要，籌措的資金列入公司資本。?（3）兩者的期限不同。債券一般有規(guī)定的償還期,期滿時債務(wù)人必須準時歸還本金,因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金,因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是,股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。?(４）兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。?（5）兩者風(fēng)險不同。對于購買者來說,股票的風(fēng)險要大于債券的風(fēng)險。?35、什么是公司重整?公司重整的程序如何??答:公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復(fù)興的一種法律行為。

公司重整一般需通過以下四個環(huán)節(jié)：重整程序的啟動、重整關(guān)系人的擬定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。

36、什么是經(jīng)理市場?為什么經(jīng)理市場可以約束經(jīng)理人員的行為??答:經(jīng)理市場是個特殊的市場，這一市場的“供方”為經(jīng)營者候選人,“需方”是作為獨立市場主體的“虛位以待”的公司,在“供需”之間尚有人力資源評估機構(gòu)、審計機構(gòu)和“獵頭公司”等中介機構(gòu)的存在。經(jīng)理市場的實質(zhì)是經(jīng)營者的競爭選聘機制。?可以約束經(jīng)理人員行為的重要因素有:1)經(jīng)理市場的選擇機制成了所有者對經(jīng)營者的無形監(jiān)督。2)經(jīng)理市場合約的長期性使經(jīng)營者把公司的長遠利益和短期利益結(jié)合起來。為此,每個在位或候選的經(jīng)理，面對社會評價和市場選擇,不也許不形成對自身行為的自我約束。

37現(xiàn)代公司制度的基本特性之一是產(chǎn)權(quán)清楚，請簡要說明產(chǎn)權(quán)清楚的含義。

答：1)產(chǎn)權(quán)在法律上的清楚。此有兩層含義:一是有具體的部門和機構(gòu)代表國家對國有資產(chǎn)行使占用、使用、處置和收益等權(quán)利。二是國有資產(chǎn)的邊界要“清楚”,也就是通常說的“摸清家底”。

2)產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟上的清楚。是指產(chǎn)權(quán)在現(xiàn)實經(jīng)運營過程中是清楚的，也包含兩層含義:一是產(chǎn)權(quán)的最終所有者對產(chǎn)權(quán)具有極強的約束力。二是公司在運營過程中要真實時閑自身的責(zé)任權(quán)利的內(nèi)在統(tǒng)一。?38、現(xiàn)代公司制度有什么重要特性?答：現(xiàn)代公司制度是一種體現(xiàn)現(xiàn)代市場經(jīng)濟規(guī)定的,實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司財產(chǎn)實際控制權(quán)分離,有著科學(xué)的運營規(guī)則和高效率的法人公司制度。具有以下基本特性:

（1）產(chǎn)權(quán)清楚。產(chǎn)權(quán)清楚是指產(chǎn)權(quán)在兩個方面的清楚:一是法律上的清楚；二是經(jīng)濟上的清楚。

(2)權(quán)責(zé)明確。權(quán)責(zé)明確是指合理區(qū)分和擬定公司所有者、經(jīng)營者和勞動者各自的權(quán)利和責(zé)任。

（3）政企分開。政企分開是指征服行政管理職能、宏觀和行業(yè)管理職能與公司經(jīng)營職能分開。?(4）管理科學(xué)?，F(xiàn)代公司制度建立了一套完整、科學(xué)的領(lǐng)到體制和組織管理制度。

39、業(yè)主制公司有什么特點？?答:（１)產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)