企業(yè)經(jīng)營合同集合9篇

企業(yè)經(jīng)營合同集合9篇1、提升企業(yè)運作效率。通過對合同生命周期治理，監(jiān)控合同交付狀態(tài)、交付準時性，完善標準、流程，準時提示、督進，可有效保障交付信息在各交付環(huán)節(jié)傳遞，提高各環(huán)節(jié)交付準時率，從而提升合同整體交付準時性。

2、使合同信息、交付信息透亮，實時把握交付進展。通過合同臺賬的完善、可視系統(tǒng)建立、數(shù)據(jù)倉庫建立，可將企業(yè)的財務賬拓展到合同賬，使經(jīng)營者實時了解多少合同已簽訂，多少待交付，多少待收款，依據(jù)實時狀況快速做出經(jīng)營調(diào)整。

3、削減不增值變更、執(zhí)行損失。通過對合同變更監(jiān)控，修正流程，公布指導，可有效削減不增值變更。同時，復盤分析閱歷，改善合同簽訂質(zhì)量，提升執(zhí)行力量，削減執(zhí)行損失。

4、在合同賬、合同狀態(tài)、變更等合同治理工作的同時，對合同整體運作流程上的標準標準，賬實全都狀況進展整理、檢查，通過稽查、改善流程、建立掌握點，可有效提升合同治理相關流程的合規(guī)性。

企業(yè)經(jīng)營合同篇2

__________和__________、__________、__________(__________為其三家授權代表)依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和其他有關法律、法規(guī)，在公平互利的根底上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國__________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：______________________

登記地：____________________

法定地址：__________________

法定代表姓名：______________________

職務：______________________

國籍：中華人民共和國

乙方：__________、__________、__________、__________、__________、分別托付__________為其授權代表。

1．___________________：

登記地：___________________

法定地址：___________________

法定代表姓名：___________________

職務：__________

國籍：__________

2．__________：

登記地：__________

法定地址：__________

法定代表姓名：__________

職務：__________

國籍：__________

3．__________：

登記地：__________

法定地址：__________

法定代表姓名：__________

職務：__________

國籍：__________

其次章成立合資經(jīng)營企業(yè)

其次條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在______市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：____________________________________

中文：__________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

英文：_____________________________________

法定地址：_____________________________________

第四條合營企業(yè)為依據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正值權益受中國法律的愛護。如公布新法律，則按(中華人民共和國合同法)規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)擔當責任，并按各自認繳的出資額的比例安排利潤，擔當風險和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建筑，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的__________俱樂部，為中外人士(新聞工、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)供應社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和效勞。通過先進的經(jīng)營治理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的效勞，獲得雙方均滿足的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂工程、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作效勞設施。

第八條合營企業(yè)的建立和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積__________平方米；

新建建筑面積__________平方米；

其中：旅館局部約__________平方米(約__________間客房)辦公樓分___________約__________平方米；

原有建筑面積__________平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為__________美元，投資中包括以下費用：

1．合營企業(yè)進展經(jīng)營所需的土地處置費；

2．市政工程設施費；

3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；

4．設計費(包括勘測費)；

5．建立費(包括新建筑的建立及ｆ．ｆ．ｅ．庭際綠化和附屬設施的建立)；

6．籌建費；

7．開業(yè)籌備費；

8．新建筑建成開業(yè)前的流淌資金；

9．建立期間的貸款利息；

10．其他由董事會打算的不行預見的開支的費用。

第十條合營企業(yè)進展經(jīng)營所需用地已由甲方進展了處置，其中處置費為__________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為__________美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為________美元。其中甲方出資額為__________美元，占______％；乙方出資額為_________美元，占__________％。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1．甲方：甲方的土地處置費__________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價__________美元，合計_______美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一(甲方出資一覽表)。

2．乙方：以現(xiàn)金________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_______％，________％，________％。

第十三條甲乙雙方依據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1．甲方土地處置費__________美元，現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價__________美元。甲方應在合營企業(yè)和政府土地治理部門簽訂用地合同后__________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現(xiàn)金__________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業(yè)和政府土地治理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付__________％的注冊資本，計__________美元；

其次批應于______年______月______日之前交付__________％的注冊資本，計_________美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或局部履行出資義務，即構成違約。違約方需依據(jù)延誤的時間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限__________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本__________美元外，缺乏局部__________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中缺乏局部的資金__________美元，合營企業(yè)托付__________銀行牽頭，__________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_______美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請承受建立費，((可行性分析報告)中所列_______美元)的_____％為限度的備用信貸。

如仍缺乏，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的狀況下，可向其他銀行申請承受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即(可行性分析報告)中所列的________美元)的_______％(扣除前款所述建筑費的________％的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)承受貸款，在中國國家外匯治理局監(jiān)視下進展。按__________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額供應擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)供應給__________以作為上述擔保的反擔保。__________收取擔保費。

第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

其次十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或局部出資額，必需事先經(jīng)另一方書面同意。

其次十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或局部出資額時，另一方有權優(yōu)先購置。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知__________天內(nèi)書面簽復是否承受轉讓，如逾期未作出承受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購置權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)待。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

其次十二條合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記治理機構辦理變更登記手續(xù)。

其次十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以__________為首的由__________、_________、________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的狀況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必需具有履行本合同，擔當其合同規(guī)定的各項義務的力量。

乙方應于轉讓前__________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進展積極幫助。

如乙方不按上述方式進展轉讓，則必需要連續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任

其次十四條合營雙方除必需履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責幫助辦理下述事項：

甲方：

1．幫助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

2．幫助合營企業(yè)同政府土地治理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備全部權移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

3．負責供應新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

4．在合營企業(yè)的經(jīng)營治理機構成立之前，幫助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)；

5．幫助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建立工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關根底設施的建立及正常使用的聯(lián)系事宜；

6．幫助合營企業(yè)辦理建立工程和經(jīng)營所必需從中國境外選購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；

7．幫助合營企業(yè)辦理聘請中國籍經(jīng)營治理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜；

8．幫助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

9．盡最大努力幫助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10．盡最大努力幫助合營企業(yè)取得__________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯治理局辦理貸款許可手續(xù)；

11．幫助辦理合營企業(yè)托付的其他有關事項。

乙方：

1．依據(jù)董事會打算的方針和規(guī)劃，盡最大努力幫助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)待的價格選購或租用建立工程和經(jīng)營所必需從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

2．依據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推舉和派遣有力量勝任和有合作精神的人員參與合營企業(yè)籌建和經(jīng)營治理工作；

3．盡最大努力幫助合營企業(yè)為其經(jīng)營治理人員、技術人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓供應場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4．幫助辦理合營企業(yè)托付的其他有關事項。

第六章董事會

其次十五條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，打算合營企業(yè)的一切重大問題。

其次十六條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。

其次十七條董事的任期為__________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十八條假如一名董事的職位因故消失空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特別狀況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

其次十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能進行。董事因故不能出席，可出具托付書托付另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受托付者方能作出決議。

第三十二條以下事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受托付者的全都通過才能作出決議：

1．合營企業(yè)章程的修改；

2．合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi))；

3．合營企業(yè)注冊資本的轉讓；

4．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應托付副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必需召開臨時董事會會議

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被托付代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和__________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受托付者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國__________進行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點進行。

第三十七條除了擔當合營企業(yè)治理職務應得的酬勞外，董事不得從合營企業(yè)獵取任何酬勞。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、款待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章經(jīng)營治理機構

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營治理機構，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。

第三十九條經(jīng)營治理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級治理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前__________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推舉，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推舉，從合營企業(yè)成立后的第__________年開頭，總經(jīng)理由甲方推舉，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推舉。

在合營期間，總會計師由甲方推舉，審計師由乙方推舉，如雙方同意。審計師也可由甲方推舉。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級治理職務。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會打算的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。在董事會授權的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級治理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔肯定范圍的經(jīng)營治理的領導職權?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商全都。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參加其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級治理人員有營私舞弊或嚴峻失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會打算可隨時解聘。

第四十五條依據(jù)董事會的打算，在經(jīng)營治理機構中分設若干局部。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

第四十六條經(jīng)營治理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館局部的經(jīng)營治理，托付________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出托付條件，擬訂托付合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開頭階段，應在董事會的授權和監(jiān)視之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理幫助下完成以下三項任務：

1．有關合營企業(yè)的建立工程的工作；

2．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的預備工作；

3．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的第三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

1．總經(jīng)理負責全面工作；

2．副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開頭階段的三項任務，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，清楚建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1．籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總理報董事會打算，并報中國主管當局批準；

(2)依據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會打算；

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

(5)安排在中國境內(nèi)選購和運輸工程建立所需的機具、設備、材料；

(6)隨時催促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并依據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

(7)準時檢查施工過程中的工程隱藏局部，組織局部工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

(8)嚴格根據(jù)設計和工程承包合同的條款把握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內(nèi)支付其他有關費用；

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

(10)其他有籌建的業(yè)務。

2．籌備處

(1)維護、治理原有建筑，維持正常營業(yè)；

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營治理規(guī)劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營治理的對外合作和托付的有關事宜；

(3)安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的選購、運輸、安裝；

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

(5)安排和治理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切預備。

3．行政處

(1)負責一般行政事務工作；

(2)負責有關法律事宜；

(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作；

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作；

(6)負責新建筑及原有建筑的建立、改建費的投資預算、結算的治理工作；

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定任務后，經(jīng)董事會打算，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經(jīng)理必需依據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)預備。

第五十二條依據(jù)董事會的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商全都后，可將籌建和籌備工作的一局部與第三者合作完成或托付第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)托付__________和__________合作進展，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加局部，不得超過__________萬平方米的__________％。

合營企業(yè)托付__________總承包合營企業(yè)新建筑物的建立工程。

第九章選購

第五十四條合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出選購規(guī)劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)選購和必需從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行選購，或托付第三者選購。

第五十五條合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采納中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設施到達國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規(guī)定事先編制規(guī)劃，申領進口許可證，并依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)等有關法律規(guī)定申請免證進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務治理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推舉，或者在勞動人事部門幫助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的聘請、辭退、工資、福利、勞動愛護、勞動紀律，由經(jīng)營治理機構依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定)和中國其他有關規(guī)定制訂詳細規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)中、外籍高級治理人員和其他治理人員的薪金待遇，由董事會打算。中國籍的高級治理人員，原則上應與外籍高級治理人員同工同酬。

第十一章稅務

第六十一條合營企業(yè)遵照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開頭營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照(中華人民共和國個人所得稅法)的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別以下三種狀況，采納直線法進展折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1．新建房屋、建筑物和原有建筑采納加速折舊方法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起__________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

2．各種機器設備自投入使用次月起__________年折舊完畢；

3．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起__________年折舊完畢。

第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出打算，連同折舊方法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章財務與會計

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的幫助下，依據(jù)中國財政部(中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度)等規(guī)定并結合本企業(yè)的詳細狀況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、__________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應根據(jù)確定的匯率(依據(jù)中國國家外匯治理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別__________市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規(guī)定。

1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進展一次決算，如消失虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及歸還該項應歸還的銀行貸款之前，不得安排當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲藏基金、職工嘉獎和福利基金、企業(yè)進展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年安排一次，安排方法由董事會打算。

各種基金的提留比例，由董事會打算。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯治理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進展審計，該項審計須在不遲于該會計年度完畢后的__________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計完畢后的__________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進展審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告__________天內(nèi)，對有關問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進展專項審計。此種專項審計須提前__________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進展。

第七十四條依據(jù)第七十二條和第七十三條要求進展審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進展審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進展審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為__________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開頭營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建立為第一期，時間約為__________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。其次期自全面營業(yè)開頭之日為__________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出__________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇以下任何一種狀況時，應由董事會在__________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

1．合營企業(yè)連續(xù)__________年發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；

2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營；

3．因不行抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的大事，致使合營企業(yè)連續(xù)經(jīng)營明顯陷入逆境；

4．合營企業(yè)不能到達其經(jīng)營目的，而又無其他進展前途；

5．投資總額超出__________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決方法；

6．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到__________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的治理公司就托付條件等事項達成全都。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應依據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例)，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視清算。

第八十一條合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務擔當責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，根據(jù)甲乙雙方的出資比例進展安排。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進展清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購置，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進展清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可安排的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進展安排時保存累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未安排凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的局部用__________幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須依據(jù)董事會的打算，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，

均適用中國的法律。

其次十章保守隱秘

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術、銷售、治理和財務狀況中的隱秘資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

其次十一章不行抗力

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避開或克制的不行抗力的事故和大事，而直接影響本合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力的事故和大事的一方應馬上將事故和大事狀況電傳或電報通知對方，并應在__________天內(nèi)馬上供應事故和大事詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應根據(jù)事故和大事對履行合同影響的程度盡快協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不行抗力事故和大事造成的損失，各方都不負賠償責任。

其次十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關仲裁機構進展仲裁。如甲方為原告，應在__________，依據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)章進展仲裁；如乙方為原告，應在__________，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)章進展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應連續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應擔當?shù)钠渌x務。

其次十三章解除合同

第九十一條發(fā)生以下狀況之一時，本合同失效：

1．第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

3．假如本合同簽字后六個月得不到政府審批機關批準。

其次十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和__________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進展。

前款的通知如實行電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方承受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“__________”，或與其類似的名稱，進展與合營企業(yè)無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于______年____月___日，由甲乙雙方的授權代表在中國__________市簽署。

甲方：__________

乙方：__________

企業(yè)經(jīng)營合同篇3

第一章總則

第1．01條_________，_________和_________依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營各方

第2．01條本合同的各方為：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與擔當在本合同下的有關甲方的全部權利和義務。）

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3．01條甲、乙雙方依據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3．02條合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么緣由，假如乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意轉變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再消失“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________

第3．03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護，其一切活動必需遵守中國法律和有關規(guī)定。

第3．04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務擔當責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4．01條合營公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采納相宜的先進技術以及科學的治理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)治理標準（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品治理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了到達上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構及個人合作，依據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4．02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

為了到達它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。

第4．03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的”本合同附件中列出的產(chǎn)品：

1．a(chǎn)類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2．b類：用乙方或其子公司供應的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3．c類：用乙方或其子公司供應的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，依據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

4．d類：董事會可于將來打算d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的打算出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及局部d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購置同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購置

第4．04條按合營公司工廠的設計力量，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。依據(jù)市場狀況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

第4．05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及局部d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有缺乏，特殊是當合營公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4．06條合營公司今后將努力進展討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會打算的條款和條件，安排給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5．01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

第5．02條合營公司注冊資本為_________美元。

甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠設施的設計及效勞出資，作代價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣。

第5．03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯治理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各拘束注冊資本的出資額的比例賜予供應。

第5．04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進展設計的設計工作和效勞，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5．05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步規(guī)劃。一旦董事會正式成立，董事會應依據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資規(guī)劃，但最終的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資規(guī)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯治理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5．06條甲方和乙方應在出資規(guī)劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5．07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5．08條合營期內(nèi)，合營公司不得削減注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機構批準。

第5．09條任何一方轉讓其全部或局部出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購置權。

第5．10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會全都通過后，報審批機構批準，并向工商行政治理局辦理變更登記手續(xù)。

第5．11條當雙方的出資額到達注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將懇求甲、乙雙方幫助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6．01條甲方責任如下：

1．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進展登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2．依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進展出資。

3．幫助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

4．幫助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的根底設施。

5．依據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6．幫助合營公司聘請合格雇員，準時任命合營公司的董事和董事長，推舉第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。

7．幫助合營公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品治理法》和其他有關法律所必需的批準。

8．幫助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的全部機器設備的進口及海關手續(xù)。

9．幫助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10．幫助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構進展貸款談判。

11．幫助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。34567891011

12．嚴格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

13．辦理合營公司托付甲方的其他事項。

第6．02條乙方的責任如下：

1．依據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院親密合作。

2．為合營公司推舉在海外購置所需機器設備。

3．依據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和供應技術效勞。

4．幫助合營公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品治理法》和其他有關法律全部必需的批準。

5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司依據(jù)本合同第11．03條為b類、c類和局部d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

6．幫助合營公司聘請合格雇員和準時任命合營公司董事及副董事長，推舉14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員。

7．幫助合營公司同在中國境外的金融機構進展貸款談判。

8．幫助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9．依據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法幫助合營公司獲得足夠的外匯。

10．嚴格遵守合同及其附件的全部規(guī)定。

11．辦理合營公司托付乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7．01條在合營期內(nèi)，依據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產(chǎn)品的先進技術，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改良。該技術轉讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。

（1）乙方應以技術資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和局部d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質(zhì)量掌握等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和學問，包括今后的改良和進一步的進展，以使合營公司可能依據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進展生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉讓技術和連續(xù)進展該技術如上述（1）項和（2）項的酬勞，合營公司應在單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償連續(xù)使用轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。

（4）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，依據(jù)不憐憫況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償連續(xù)使用該項具有專利權的技術。

（5）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將依據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限一樣，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進展修改。

（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7．02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及全部適用的法律和規(guī)章（如《中華人民共和國藥品治理法》）和被普遍承受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2．在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進展首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認全部文件是否完整。

3．在合營期限內(nèi)，如合營公司覺察它未能保持或不能保證嚴格地根據(jù)合營公司為了“gmp”，安全安康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4．依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進展隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司全部，并使用合營公司自己的商標。

6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，假如合營公司要求從甲方或乙方賜予附加的技術幫忙或先進技術。對此，合營公司應就適應的酬勞與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7．03條經(jīng)董事會同意并依據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

第八章場地使用

第8．01條甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8．02條合營公司擔當場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估量總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

第8．03條合營公司應托付一個適宜的機構負責安排和辦好全部有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。托付該機構在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9．01條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中賜予規(guī)定，或應包括以下原則：

1．甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進展。

3．產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議打算。

第9．02條規(guī)劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和局部d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會打算由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中賜予規(guī)定，并應包括以下原則：

1．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購置出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方根據(jù)國際市場有競爭力的價格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司供應有關在中國境外銷售的市場資料。

3．合營公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9．03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9．04條合營公司應進展市場調(diào)查，以使打算當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場效勞的最正確途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10．01條董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應依據(jù)乙方推舉購置機器設備。乙方應供應機器設備的型號、規(guī)格和供給者。為了確保工廠設施的經(jīng)營依據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推舉的牢靠性、信譽好的供給者購置機器設備。乙方應幫助合營公司從海外定購機器設備。

第10．02條關于購置零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，牢靠的并在其他方面如效勞、修理、維護及改良的效勞和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購置賜予優(yōu)先考慮。

第10．03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購置輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供給

第11．01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購置。

第11．02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營公司應從乙方購置全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和局部d類產(chǎn)品。

第11．03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供給合同規(guī)定的條款和條件供給第11．02條提到的原料藥，該供給合同應包括以下原則：

1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2．向合營公司供給的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

3．全部原料需求的猜測、訂貨和支持應依據(jù)供給合同的規(guī)定。

4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購置全部它所需要的原料藥。

5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計預備和建筑

第12．01條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關設計的標準要求，_________方應為該工廠設施預備設計。合營公司與_________方應依據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和酬勞。_________方積極地參與該設計合同的談判。

_________方應通過預備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監(jiān)視_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和效勞，連同_________方由于設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應依據(jù)第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多_________人次）。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12．02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建立和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應托付該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作。

第12．03條籌備辦公室的一般責任為：

1．在本合同批準日后三個月內(nèi)，預備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批幫助_________方工作。

2．依據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進展談判。

3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理全部進口手續(xù)和海關申報。

4．組織全部設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)視下進展技術投試。

5．打算工程建立的總進度。

6．編制開支規(guī)劃，并進展工程的財務治理。

7．編制有關治理程序。

8．保存和治理全部在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9．定期預備由董事會審查的建筑報告。

第12．04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應依據(jù)批準的設計和董事會滿足的條款和條件來進展。

第12．05條籌備辦公室應監(jiān)視工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

第12．06條籌備辦公室的費用和其工作人員的酬勞應包括在合營公司建立預算中。

第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進展工程的驗收。

在工廠設施依據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿足后，董事會應解散籌備辦公室。

第12．08條除上述工作外，合營公司在其建立期間的其他生產(chǎn)預備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理依據(jù)實際狀況安排。

第十三章董事會

第13．01條董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應由董事會全體全都打算。該重大事項在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議打算，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13．02條董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。

第13．03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13．04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，假如董事長因故不能履行其職責，副董事長就被臨時授權來履行董事長的職責。

第13．05條董事會會議應每年進行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章治理機構

第14．01條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命。總經(jīng)理應由_________方推舉，副總經(jīng)理應由_________方推舉。他們的任期為四年，同樣可依據(jù)董事會的打算連任。

第14．02條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種打算并應組織和領導合營公司的日常工作和治理。副總經(jīng)理應幫助總經(jīng)理進展工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關于主要事項的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14．03條合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量掌握總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務治理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供給部（材料治理）經(jīng)理組成的治理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可依據(jù)董事會的打算連任。

甲方應推舉質(zhì)量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推舉生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供給部（材料治理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推舉的職位作調(diào)整。

第14．04條高級職員有營私舞弊和嚴峻瀆職的狀況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為依據(jù)中國刑法擔當責任。

（1）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和酬勞應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相像，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一局部工資和酬勞，經(jīng)董事會打算應以人民幣支付。

（2）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和酬勞應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相像。該工資和酬勞應以人民幣支付。

第14．06條如董事會打算，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員供應住房。該供應的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國治理人員供應的住房或住房補貼標準相像。

第14．07條全部其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會打算。

第十五章勞動治理

第15．01條合營公司的職員、工人的雇用、聘請、辭退和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和酬勞應依據(jù)政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，承受特別培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

假如職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可辭退他們，但將依法賜予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的打算將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出詳細規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15．02條合營公司的嘉獎、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16．01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將賜予支持，賜予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16．02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。

第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收

第17．01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。

第17．02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將馬上將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18．01條合營公司的財務會計制度將根據(jù)中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18．02條合營公司將采納國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18．03條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、具體、完整和精確并公正地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18．04條合營公司的會計年度將采納日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最終一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18．05條合營公司將采納人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯治理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18．06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯治理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18．07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會供應合營公司的財務報告（按月、季和年度）。