第三節(jié)私募股權(quán)投資基金

1資本運作

第三節(jié)私募股權(quán)投資基金2500強排名公司名稱國家行業(yè)銷售額（億美元）1?？松绹鵁捰?4002沃爾瑪美國零售31573殼牌荷蘭煉油30674英國石油英國煉油27765通用汽車美國汽車19266雪佛龍美國煉油18957戴勒姆德國汽車19028豐田日本汽車18589福特美國汽車177210康菲美國煉油166711通用電器美國多元1571April2008《Fortune》3一、私募股權(quán)投資基金的定義與特征1、私募股權(quán)投資基金的定義私募股權(quán)投資基金是通過私募設(shè)立基金，然后投資于非公開發(fā)行股權(quán)，參與被投資企業(yè)的管理并提供增值服務(wù)，最后通過上市、并購等方式退出并獲利的私募基金。4私募股權(quán)投資基金運作流程：募、投、管、退

通過私募募集資金，5私募股權(quán)投資基金投資目標種子期起步期成長期擴張期成熟期未上市成熟期上市IPO私募股權(quán)投資戰(zhàn)略投資私募股權(quán)投資基金：投資于未上市成長性企業(yè)股權(quán)，目標企業(yè)為成長期、擴張期及成熟未上市期戰(zhàn)略投資：關(guān)注上市公司股權(quán)的戰(zhàn)略投資機會，選擇重點行業(yè)上市公司的股權(quán)長期投資不參與早期投資并購涉及每個環(huán)節(jié)6

私募的回報率DatafromThomsonVenture2007單位：%歷史告訴了我們一些PE統(tǒng)計區(qū)間回報率BSG-E1987-200723%KKR1976-200627%BSG-R1991-200729%Carlyle1987-200634%SequoiaNo.61992-2000110%SequoiaNo.71995-2003174%和巴菲特叫板的機構(gòu)72、私募股權(quán)投資基金的特征（1）資金募集：私募（2）投資方式：股權(quán)性投資（3）投資對象：未上市、高成長的企業(yè)（4）投資期限：3-8年，目的在于約束基金管理人，因不確定性風(fēng)險大（5）投資對象：未上市、高成長的企業(yè)（6）投資后：參與企業(yè)管理并提供增值服務(wù)。（7）退出方式：通過上市、并購、出售等方式退出并獲利，一般，投資時就設(shè)置了退出機制，若找不到退出渠道就不會投資。8不做廣告募集對象為有實力并有一定的風(fēng)險控制能力的特定類別的機構(gòu)或者個人募集對象數(shù)量要求低于200人不需要向公眾披露不是一種負債式的金融工具屬于私下募集，與銀行貸款等相似，與公司債券、股票等有本質(zhì)區(qū)別投資于尚未IPO企業(yè)而產(chǎn)生的權(quán)益不能在股票市場上自由地交易既能發(fā)揮融資功能，又能代表投資權(quán)益

私募股權(quán)投資9二、私募股權(quán)投資基金的分類1、據(jù)投資對象所處的階分為：（1）創(chuàng)業(yè)投資基金（2）成長基金（3）收購基金102、據(jù)投組織形式不同分為：（1）公司制私募股權(quán)投資基金P100（2）信托制私募股權(quán)投資基金P101（3）有限合伙制私募股權(quán)投資基金P10211有限合伙制私募股權(quán)投資基金架構(gòu)中信X集團Y集團中信產(chǎn)業(yè)基金公司綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金普通合伙人GP中信其他投資者有限合伙人LP商業(yè)銀行境內(nèi)各產(chǎn)業(yè)項目高新技術(shù)軍轉(zhuǎn)民環(huán)保其他123、據(jù)基金管理人的獨立性不同分為P103：（1）獨立型私募股權(quán)投資基金----是最專業(yè)的管理機構(gòu)。如麥格理銀行、凱雷、高盛、白仕通和紅杉資本等。（2）附屬型私募股權(quán)投資基金----多數(shù)作為大型機構(gòu)的分支機構(gòu)。如淡馬錫、英特爾投資、IBMVC、迪斯尼思偉投資等。（3）半附屬型私募股權(quán)投資基金----介于獨立型與附屬型之間，機構(gòu)上棣屬于母公司，母公司出資一部份，其余通過對外募集來成立更大規(guī)模的基金。如花旗、高盛、靡根士丹利、美林等。134、據(jù)中國私募股權(quán)投資基金發(fā)展的獨特性分為：（1）國有資本為主的私募股權(quán)投資基金如渤海產(chǎn)業(yè)投資基金、中國節(jié)能投資基金、深圳創(chuàng)科投資基金、中科招商投資基金等（2）民間資本為主的私募股權(quán)投資基金如南海成長創(chuàng)業(yè)合伙企業(yè)、溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)、太平洋深藍一號股權(quán)投資集合資金信托計劃等（3）國外資本為主的私募股權(quán)投資基金如IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金、賽富投資、弘毅投資、鼎暉投資基金等14總之：私募股權(quán)投資基金—是一種多方游戲管理方GP融資方投資方LPRegulator15私募股權(quán)投資基金的運作流程：募、投、管、退三、募：（一）私募股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立私募股權(quán)投資基金的募集：融資渠道P1041、政府和其他公共機構(gòu)2、養(yǎng)老金3、金融機構(gòu)4、基金會5、富有個人16私募股權(quán)投資基金設(shè)立：獲得主管部門批準基金籌備文件潛在投資者簽署保密協(xié)議；向投資人提交《投資建議書》；潛在投資人出具投資意向書向潛在投資者提交《私募備忘錄》；潛在投資者決定是否參與基金基金管理人接受潛在投資者認繳出資后，向其發(fā)出《接受認繳出資確認書》基金接受投資人認繳后，向投資人發(fā)出《接受認繳出資確認函》基金獲得80%的認繳額后，向主管部門申請基金設(shè)立批準文件得到主管部門批復(fù)后，辦理工商注冊取得營業(yè)執(zhí)照日為基金成立日基金注冊后向投資者發(fā)出首期繳付出資通知通知送達后5個工作日內(nèi)，投資者首付10%每期后續(xù)出資經(jīng)普通合伙人書面通知繳納有限合伙人收到普通合伙人出資通知5工作日內(nèi)，繳付后續(xù)出資17私募股權(quán)投資基金設(shè)立

環(huán)境戶口糧食《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（2001年7月未獲通過）《產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法》（征求意見稿）《合伙企業(yè)法》（2007年6月1日起施行）《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法》（征求意見稿）《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年9月8日正式施行）《產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法》對我國產(chǎn)業(yè)投資基金給出了明確、完整的定義《辦法》規(guī)定，產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式可以分為：公司制、有限合伙企業(yè)或信托等三種形式發(fā)改委負責產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立和其投資運作的監(jiān)督管理中比直接股權(quán)投資基金是我國正式審批的第一家規(guī)范意義上的中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金總規(guī)模達200億元的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，是我國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金增加了“有限合伙企業(yè)”的規(guī)定增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規(guī)定明確了合伙企業(yè)所得稅的征收原則合伙企業(yè)的出資方式有了較大的擴充18私募股權(quán)投資基金設(shè)立形式公司制法人型的基金；其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司；優(yōu)點：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資人接受；缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高信托制由基金管理機構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具；信托公司和基金管理機構(gòu)組成決策委員會實施，共同進行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負責信托財產(chǎn)保管清算與風(fēng)險隔離，基金管理機構(gòu)主要負責信托財產(chǎn)的管理運用和變現(xiàn)退出合伙制國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化；基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任；基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔無限責任；GP通常只出總認繳資本的1%-2%；盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅；國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟19不同組織形式PE的利弊：

公司制信托制有限合伙企業(yè)資金募集難易容易取決于基金發(fā)起人較難資金利用效率較低最低最高管理人的權(quán)責利（對高管的激勵）非常不充分通過契約約定激勵稅收雙重納稅可避免雙重納稅20合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅投資者在認購基金時只需認購基金份額，并不用全額出資。首期出資為承諾出資額的10%.有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，每筆出資一般占用時間為3-5年。公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限責任但不參與基金日常管理，制度有利于調(diào)動各方積極性比公司制PE具有操作靈活性和商業(yè)的保密性，具有更強的退出優(yōu)勢。合伙制特點美國85%的PE采用有限合伙人制度21例：高科技小公司如何成為大公司創(chuàng)業(yè)期：項目公司以20萬元種子資金起步，擁有三樣?xùn)|些：1）創(chuàng)業(yè)團隊，2）核心技術(shù)，3）商務(wù)模式。三者形成100萬元的無形資產(chǎn)。然后創(chuàng)業(yè)團隊以100萬元的無形資產(chǎn)為本獲得（融入）400萬元風(fēng)險資本將公司注冊成為股份有限公司，注冊資金500萬元（凈資產(chǎn)值），將公司總股本分為5000股Ⅹ1000元/股，股權(quán)比例如下：創(chuàng)業(yè)團隊A持有1000股，占20%，風(fēng)險資本B持有4000股，占80%。22培育期：隨公司發(fā)展，產(chǎn)品已進入市場，但尚未獲利，創(chuàng)業(yè)期融入的400萬元風(fēng)險資本幾近用完，公司打算二次融資（培育資金）。公司另增發(fā)3000股Ⅹ5000元/股=1500萬元（即溢價5倍）引入新加入投資者C，二次融資后公司總股本從5000股增加到8000股，總市值增至4000萬元（8000股Ⅹ5000元/股）。培育資金進入后原股東股權(quán)比例分別被浠釋了，股權(quán)重新分配的比例如下：創(chuàng)業(yè)團隊A持有1000股，占12.5%，風(fēng)險資本B持有4000股，占50%,

培育資金C持有3000股，占37.5%。23成長期:培育資金給項目注入了活力,產(chǎn)品已有市場,開獲利.下一步公司需擴大規(guī)模,將市場擴長到全國,于是公司打算第三次融資（成長資金）。公司另增發(fā)2000股Ⅹ50000元/股=1億元（即溢價10倍）引入新加入投資者D，第三次融資后公司總股本從8000股增加到1萬股，總市值增至5億元（10000股Ⅹ50000元/股）。成長資金進入后原股東股權(quán)比例再次分別被釋了，股權(quán)重新分配的比例如下：創(chuàng)業(yè)團隊A持有1000股，占10%，風(fēng)險資本B持有4000股，占40%,

培育資金C持有3000股，占30%,

成長資金D持有2000股，占20%。24成熟期:在成長資金的支持下,公司通過資產(chǎn)兼并快擴張,并創(chuàng)出了品牌,公司上市時機已經(jīng)成熟,投資者收獲時節(jié)已到來.在上市前,公司需作一個小手術(shù),把公司股本拆分1萬倍,從原來1萬股變?yōu)?億股,股價從原來50000元/股變?yōu)?元/股,目的是增加股票的絕對數(shù)量,降低股價以適應(yīng)股民購買.上市后,上市公司另發(fā)行5000萬股給股民,發(fā)行價40/股(溢價8倍,5元/股Ⅹ8=40元/股),共籌集20億元(5000萬股Ⅹ40元/股),上市后,公司總股本增加到1.5億股,總市值增至60億元（1.5億股Ⅹ40元/股）,公眾股進入后,原來各股東股權(quán)分別被烯釋了,股權(quán)重新分配的比例如下：創(chuàng)業(yè)團隊A持有1000萬股，占6.67%，風(fēng)險資本B持有4000萬股，占26.67%,

培育資金C持有3000萬股，占20%,

成長資金D持有2000萬股，占13.33%,

全流通股5000萬股,占33.3%。25完善的普通合伙人/有限合伙人結(jié)構(gòu)有專業(yè)背景和經(jīng)驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定建立在方法論基礎(chǔ)上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評估能力一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性四、投：私募股權(quán)投資基金的投資流程私募運作成功的條件26私募股權(quán)投資基金的投資流程（1）項目初審篩選（2）簽署投資意向書（3）盡職調(diào)查（4）簽署正式投資協(xié)議（5）完成投資27（1）項目初審篩選：選擇融資方的條件與程序企業(yè)盈利能力；管理團隊經(jīng)驗；市場營銷能力；資產(chǎn)債務(wù)狀況；產(chǎn)品技術(shù)含量等28成熟行業(yè)，風(fēng)險小，市場足夠大龍頭企業(yè)最佳，非也亦可潛在的行業(yè)：風(fēng)能、節(jié)能、太陽能等環(huán)保、水處理、電池，清潔能源技術(shù)和項目

選擇融資方行業(yè)：29

融資方選擇投資方標準誠信與業(yè)內(nèi)品碑獨特核心競爭力豐富人脈資源專業(yè)信息互補退出與上市成功經(jīng)驗30

（2）簽署投資意向書

投融資雙方約定的核心文件投資條款清單TermSheet對融資方的估值計劃投資金額融資方義務(wù)投資方權(quán)利股份作價股權(quán)形式知情權(quán)與保密責任糾紛與適用法律退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓及IPO）后的提前約定投資方的增持股份回購保證及作價董事會席位投票權(quán)利等多數(shù)情況下，遞交條款清單之前雙方已對相關(guān)條款做了口頭上的基本約定簽署條款清單后，意味雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達成一致意見。對融資雙方來說，不要指望基本條款可以在以后的合同談判中重新議定31投資意向書有4個重要條款：投資工具：P107普通股優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債投資清算優(yōu)先權(quán)P107優(yōu)先分紅權(quán)P108對賭協(xié)議P10832對賭協(xié)議案例：2003年摩根士丹利投資蒙牛對賭協(xié)議：（1）如2004-2006年間蒙牛年復(fù)合增長率超過50%，摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)將向蒙牛管理團隊轉(zhuǎn)讓7830萬股蒙牛股份。（2）如2004-2006年間蒙牛年復(fù)合增長率未達到50%，蒙牛管理團隊將向摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)轉(zhuǎn)讓7830萬股蒙牛股份，或支付對應(yīng)的現(xiàn)金。332005年摩根士丹利投資上海永樂對賭協(xié)議：（1）如果永樂2007年（可至2008或2009年）的凈利潤高于7.5億元人民幣,外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份。（2）如果凈利潤相等或低于6.75億元人民幣,永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份。(3)如果凈利潤不高于6億元人民幣,永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達到9394.76萬股,相當于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)(不計行使超額配售選擇權(quán))的4.1%。34（3）盡職調(diào)查盡職調(diào)查目的：價值發(fā)現(xiàn)風(fēng)險發(fā)現(xiàn)盡職調(diào)查內(nèi)容：財務(wù)調(diào)查法律調(diào)查業(yè)務(wù)調(diào)查管理團隊調(diào)查35最全的VC/PE盡職調(diào)查：10大項55個子項根據(jù)多年積累的投資經(jīng)驗，總結(jié)出一套簡潔而有效的投資要訣，易學(xué)易用，簡單有效。"我們對目標企業(yè)的10個方面及55個子項去考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見"。

10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項到非關(guān)鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。以下就是要訣。一、看準一個團隊(1個團隊)投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領(lǐng)頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。36二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢(1優(yōu)勢行業(yè)+2優(yōu)勢企業(yè))在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè);優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。37三、弄清三個模式(1業(yè)務(wù)模式+2盈利模式+3營銷模式)就是弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費者心理和使用習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。38四、查看四個指標(1營業(yè)收入+2營業(yè)利潤+3凈利率+4增長率)

PE投資的重要目標是目標企業(yè)盡快改制上市，我們因此關(guān)注、查看目標企業(yè)近三年的上述前兩個指標尤為重要。PE投資非?？粗氐挠芰统砷L性，我們由此關(guān)注上述的后兩個指標。凈利率是銷售凈利潤率，表達了一個企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標，則基本把握了項目的可投資性。39五、理清五個結(jié)構(gòu)(1股權(quán)結(jié)構(gòu)+2高管結(jié)構(gòu)+3業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)+4客戶結(jié)構(gòu)+5供應(yīng)商結(jié)構(gòu))理清五個結(jié)構(gòu)也很重要，讓投資人對目標企業(yè)的具體結(jié)構(gòu)很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

1)股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理;

2)高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補，團結(jié)協(xié)作;

3)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出，不但研發(fā)新產(chǎn)品;

4)客戶結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，客戶有實力;

5)供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，質(zhì)量有保證。40六、考察六個層面(1歷史合規(guī)+2財務(wù)規(guī)范+3依法納稅+4產(chǎn)權(quán)清晰+5勞動合規(guī)+6環(huán)保合規(guī))考察六個層面是對目標企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關(guān)鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些細小暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進。

1)歷史合規(guī)：目標企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī)，在注冊驗資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵;

2)財務(wù)規(guī)范：財務(wù)制度健全，會計標準合規(guī)，堅持公正審計;

3)依法納稅：不存在依法納稅的問題;

4)產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰到位(含專利、商標、房產(chǎn)等)，不存在糾紛;

5)勞動合規(guī)：嚴格執(zhí)行勞動法規(guī);

6)環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。41七、落實七個關(guān)注(1制度匯編+2例會制度+3企業(yè)文化+4戰(zhàn)略規(guī)劃+5人力資源+6公共關(guān)系+7激勵機制)七個關(guān)注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關(guān)注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進。但其現(xiàn)狀是我們判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

1)制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編;

2)例會制度：詢問企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重;

3企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發(fā)展的可能;

4)戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標，查看其目標是否符合行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的實際方向;

5)人力資源：了解企業(yè)對員工培訓(xùn)、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工發(fā)展業(yè)務(wù)的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力;

6)公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否具備社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責任意識;

7)激勵機制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。42，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。

8)政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)蹋瑢ξ覀兣袛嗥髽I(yè)成熟度有重要作用。十、報告十個內(nèi)容(1.企業(yè)歷史沿革;2.企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù);3.行業(yè)分析(機會與威脅);4.企業(yè)優(yōu)勢及不足;5.發(fā)展規(guī)劃;6.股權(quán)結(jié)構(gòu);7.高管結(jié)構(gòu);8.財務(wù)分析;9.融資計劃;10.投資意見)

《盡職調(diào)查報告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。寫好《盡職調(diào)查報告》，至少應(yīng)報告以下10個方面的主要內(nèi)容。

1)企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況，重大歷史事件等。

2)企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源。

3)行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅，競爭對手分析。

4)優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力;存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法。

5)發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略;以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性。

6)股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析。

7)高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析。

8)財務(wù)分析：近年各項財務(wù)數(shù)據(jù)或指標情況及分析。

9)融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件。

10)投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。“廚師炒菜，各有各法?！泵考覉F隊都有自己看項目的辦法，上要訣只是其中的一種而已。43八、分析八個數(shù)據(jù)(1.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、2.資產(chǎn)負債率、3.流動比率、4.應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率)、5.銷售毛利率、6.凈值報酬率、7.經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流、8.市場占有率)在理清四個指標的基礎(chǔ)上，我們很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，是我們對目標企業(yè)的深度分析、判斷。

1)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)(資本)密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)。

2)資產(chǎn)負債率：資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權(quán)人利益的程度;資產(chǎn)負債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。計算公式：資產(chǎn)負債率=(負債總額÷資產(chǎn)總額)×100%。

3)流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債。

4)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率)：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短，說明應(yīng)收賬款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應(yīng)收賬款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。計算公式：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應(yīng)收賬款;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。44

5)銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ),沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%。

6)凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益(所有者權(quán)益)的百分比，也叫股東權(quán)益報酬率。該指標反映股東權(quán)益的收益水平。計算公式：凈值報酬率=(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%。

7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

8)市場占有率，也可稱為“市場份額”是企業(yè)在運作的市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。45九、走好九個程序(1收集資料+2高管面談+3企業(yè)考察+4競爭調(diào)查+5供應(yīng)商走訪+6客戶走訪+7協(xié)會走訪+8政府走訪+9券商咨詢)要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業(yè)所采取的程序應(yīng)該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應(yīng)該堅持履行的。

1)收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料。

2)高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)境也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團隊素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3)企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察;對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

4)競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價;對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準。

5)供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量;同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

6)客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況;同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續(xù)程度。

7)協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽46（4）簽署正式投資協(xié)議收購協(xié)議的三種模式P109公司架構(gòu)：適用于人民幣PE中外合資架構(gòu)：適用于外幣PE紅籌架構(gòu)：適用于外幣PE47（5）完成投資簽署正式投資協(xié)議后，就需要完成與投資相關(guān)的一系列工作包括：簽署董事會及股東會議決議簽署新公司章程變更董事會組成PE出資工商變更48五、管：私募股權(quán)投資基金的投資后管理1、參與被投資企業(yè)的管理（1）參加董事會（2）參加監(jiān)事會（3）對公司財務(wù)進行監(jiān)控（4）推薦高級管理人員492、提供增值服務(wù)（1）幫助企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，編寫商業(yè)計劃書、進行投資條款清單的談判及簽約（2）完善公司管理如對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計與重組、控制權(quán)與激勵制度安排（3）為公司再融資提供服務(wù)如確定募資對象和名單（4）為公司并購提供服務(wù)如公開路演或面對面演示（5）為公司上市提供幫助如對改制后的公司進行后續(xù)跟蹤與評價等50六、退：私募股權(quán)投資基金的退出私募股權(quán)投資基金應(yīng)事前對退出戰(zhàn)略進行設(shè)計常見的退出方式：（1）上市國內(nèi)上市境外上市（2）出售（并購）出售（并購）與上市的區(qū)別：P112

收益不同，難度不同，速度不同、整合不同（3）回購（4）清算51

私募的成功運作經(jīng)驗52私募業(yè)的挑戰(zhàn)挑戰(zhàn)可供投資的企業(yè)不多接受外資的文化障礙很難通過上市及并購?fù)顺鲋R產(chǎn)權(quán)保護困難調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)不確定政府對并購國企的政策限制會計制度與稅收制度新的變化53私募業(yè)的機遇機遇為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、發(fā)展提供資金內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持銀行及公司重組近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE的關(guān)注點跨國境的收購兼并其他領(lǐng)域如不良資產(chǎn)處理，房地產(chǎn)投資等也為PE提供了好的機會時間數(shù)量1970年代51980年代701990年代5702000-200613272015估計3000數(shù)據(jù)來源：ALPi