遠信工業(yè)：向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告

遠信工業(yè)股份有限公司(新昌縣澄潭工業(yè)區(qū))向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告二〇二三年二月1第一節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性遠信工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“遠信工業(yè)”或“公司”)于2021年9月1板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《管理辦法》”)以工業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關法律、“可轉債”或“本次發(fā)行”)的方式募集資金。次發(fā)行證券選擇的品種本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券(以下簡稱“可所二、本次發(fā)行選擇可轉換公司債券的必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹慎能力，具體分析詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)()上披露2第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構(主持資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。與將通過網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認三、本次發(fā)行對象的標準的適當性3第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性次發(fā)行定價的原則合理公司將經(jīng)深圳證券交易所審核并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)完成注冊后，經(jīng)與保薦機構(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。(一)票面利率本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。(二)轉股價格的確定及其調(diào)整本次發(fā)行可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易算公式送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使最后一位四舍五入)：4利或轉增股本：P1=P0÷(1+n)；股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；進行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調(diào)整日為本次發(fā)行量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關次發(fā)行定價的依據(jù)合理本次發(fā)行可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司5股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理6第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性發(fā)行人本次采用向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的方式募集資金，符合次發(fā)行方式合法合規(guī)(一)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第九條第(二)項至第(六)項規(guī)定的相關內(nèi)容最近6個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易。2、具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)3、會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和7公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內(nèi)部控制。公司2019-2021年度財務報告經(jīng)立信會計師事務所(特殊。8(二)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形截至本論證2、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會3、上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出4、上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財。(三)公司募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十五條、第十二條的相關規(guī)定彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。發(fā)行人本次募集資金凈額將或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本次募集資金凈額將用于使用不涉及持有財務性投資。4、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企9行)》第十五條、第十二條規(guī)定。(四)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十三條規(guī)定的相關內(nèi)容公司符合《管理辦法》第十三條“(一)具備健全且運行良好的組織機構”2019年末、2020年末和2021年末，公司資產(chǎn)負債率(合并)分別為53.26%、(五)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形(六)本次發(fā)行符合《管理辦法》關于發(fā)行承銷的特別規(guī)定(1)可轉換公司債券存續(xù)期限(2)票面金額和發(fā)行價格(3)票面利率本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。(4)評級事項(5)債券持有人權利公司將在本次發(fā)行的可轉債募集說明書中明確約定保護債券持有人權利的(6)轉股價格的確定及其依據(jù)、調(diào)整方式及計算方式定依據(jù)本次發(fā)行可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易方式及計算公式送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使最后一位四舍五入)：利或轉增股本：P1=P0÷(1+n)；股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；進行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調(diào)整日為本次發(fā)行量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(7)贖回條款時市場情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。130%(含130%)，或本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。(8)回售條款將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股(不利下售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利B有的將回售的可轉換公司債券票t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。(9)轉股價格向下修正條款度轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和股期間(如需)等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。(七)本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行公司債券的相關規(guī)定的利息本次可轉債發(fā)行總額為不超過人民幣28,646.70萬元(含28,646.70萬元)，扣家定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。”(八)本次發(fā)行符合《關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的、確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案及相關文件在符合條件的信息。第六節(jié)本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施和相關主體切實履行填補回報措施承諾一、本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響分析(一)主要假設和前提以下假設僅為測算本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對境和社會環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、公司所處行業(yè)的市場情況等轉股率100%且轉股時一次性全部轉股)和截至2023年12月31日全部未轉股(即轉股率為0)兩種情形。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉4、假設本次發(fā)行募集資金總額為28,646.70萬元，不考慮發(fā)行費用等因素的；5、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為22.06元/股(該價格為公司第三屆換數(shù)值預測。假設本次可轉債發(fā)行后轉股數(shù)量為轉股數(shù)量上限1,298.58萬股，轉股3.83萬股(不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化)；6、預測公司凈資產(chǎn)時，僅考慮本次發(fā)行募集資金、凈利潤、現(xiàn)金分紅的影公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如營業(yè)收入、財務費用、投資收益)等方面的影響，7、假設在預測公司總股本時，以截至2022年9月30日的總股本8,175.25萬股8、假設2022年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤按2022年1-9月業(yè)績數(shù)據(jù)全年化測算，假設2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較 用擔賠償責任)(二)對公司主要財務指標的影響022年度/2022023年度/20232023年度/2023總股本(萬股).83公司歸屬于母公司股東的凈利潤(萬扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)022年度/2022023年度/20232023年度/2023扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)資產(chǎn)收益率扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈公司歸屬于母公司股東的凈利潤(萬.43.43.43扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).33.33.33基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)資產(chǎn)收益率扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈公司歸屬于母公司股東的凈利潤(萬扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)資產(chǎn)收益率扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈二、關于本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報的特別風險提示三、公司應對本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報采取的(一)加強對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用，(二)穩(wěn)步推進募集資金投資項目建設，爭取盡快實現(xiàn)效益公司董事會已對本次發(fā)行可轉債募集資金投資項目的可行性進行了充分論(三)發(fā)展公司主營業(yè)務，提高公司持續(xù)盈利能力(四)完善公司治理結構，為公司發(fā)展提供制度保障深(五)落實利潤分配政策，強化投資者回報機制比諾(一)控股股東、實際控制人承諾2、切實履行公司制定