公司股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)構(gòu)想

湖南商務(wù)管理有限公司股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)構(gòu)想為了建立現(xiàn)代公司制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對公司未來高管人員和業(yè)務(wù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與公司的長遠(yuǎn)法杖更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機(jī)制，已勢在必行。一、股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、員工股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵”。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排，它是公司基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項(xiàng)戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實(shí)際操作中達(dá)到兩個目的：一是持續(xù)激勵公司高管團(tuán)隊(duì)為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住公司需要的核心專業(yè)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要我們在方案設(shè)計(jì)和實(shí)施中充分了解團(tuán)隊(duì)及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計(jì)既反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對我們有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，我們是封閉性公司，具有股價不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得我們實(shí)施股權(quán)激勵有其特殊性。我們不可能照搬上市公司的規(guī)定來實(shí)行股票期權(quán)或限制性股票計(jì)劃，必須根據(jù)我們的特點(diǎn)，因司制宜，制定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵方案。二、我公司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)注冊資本228萬元，股東為湯維、肖遠(yuǎn)、鐘明建，按現(xiàn)公司章程出資分別為：91.2萬元、68.4萬元、68.4萬元，占注冊資本的比例分別為：40%、30%、30%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實(shí)際控制人湯維、肖遠(yuǎn)、鐘明建合計(jì)持股100%，截止月末，公司資產(chǎn)總額238萬元，負(fù)債總額0元，所有者權(quán)益238萬元，按股份公司的折股比例計(jì)算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為228萬股，每股股價為1.04元。公司成立至今，現(xiàn)階段隨著公司的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露出公司存在一股獨(dú)大、人員打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營公司人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合成了當(dāng)前重點(diǎn)工作。如果通過實(shí)現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)骨干，僅此通過加薪等辦法來留住核心人才是否已經(jīng)有點(diǎn)力不從心了，而適時實(shí)行公司股權(quán)激勵計(jì)劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，時機(jī)已成熟，條件已具備。三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)公司在近幾年的發(fā)展過程中，肯定會引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也會逐步建立一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固公司的核心團(tuán)隊(duì)，需要重新界定和確認(rèn)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，實(shí)施公司股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙涔灸壳暗呢?cái)富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使公司的核心團(tuán)隊(duì)更好地為公司發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計(jì)一套實(shí)股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計(jì)劃。第一層次：現(xiàn)金出資持股計(jì)劃大量實(shí)踐表明，要實(shí)施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實(shí)在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥。此現(xiàn)金持股計(jì)劃是由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股，因?yàn)閷?shí)實(shí)在在掏了錢，所以更容易與公司結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者價格優(yōu)惠配股或代為辦理信用卡等措施。1、現(xiàn)金出資持股股份來源：包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1)、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使公司通過增資擴(kuò)股來增加資本金，但在我公司也存在需要解決股權(quán)頻繁變動與股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1:1.04，出資者實(shí)際出資與進(jìn)入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。(2)、實(shí)際控制人贈與配送根據(jù)我公司實(shí)際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名公司家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財(cái)以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點(diǎn)幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些公司家個人魅力很強(qiáng)、很自信、很霸氣、很強(qiáng)勢、多少也帶點(diǎn)專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營公司家出讓股權(quán)很容易引起公司的混亂，這也是很多公司有過先例的。(3)、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴(kuò)股，叫采用實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。2、激勵對象出資的資金來源：激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。（3）從公司金融事業(yè)部個人信貸服務(wù)中心，為激勵對象辦理個人信用卡作為專項(xiàng)資金，激勵對象可享受無息代還，產(chǎn)生的每月基本費(fèi)率從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象自籌資金購買，后2種方式實(shí)際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金或信用卡的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。3、激勵范圍、激勵力度理論上說，現(xiàn)金出資持股計(jì)劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計(jì)劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的公司文化。但在實(shí)踐中，因?yàn)橐紤]確保股東控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計(jì)劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。4、出資股份的權(quán)利現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實(shí)行股權(quán)代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。5、股份的變更激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由公司無條件收回。綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際狀況，是整個方案的核心，但也存在兩個主要的缺點(diǎn)：一是激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)公司用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實(shí)質(zhì)上變成了公司變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實(shí)實(shí)在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實(shí)現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實(shí)際控制人分紅所得繳納個稅稅負(fù)重；第二層次：崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。崗位股的特點(diǎn)是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來源，全部由實(shí)際控制人提供。實(shí)質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計(jì)劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實(shí)際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計(jì)劃的激勵對象。在崗位股實(shí)際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補(bǔ)充。第三層次：經(jīng)營業(yè)績股經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點(diǎn)是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實(shí)施該方案主要涉及如下幾個問題：1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實(shí)現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實(shí)際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊(duì)伍。3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際狀況，但也存在兩個主要的缺點(diǎn)：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假，這就要求公司有健全的審計(jì)監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實(shí)現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。三、在股權(quán)激勵方案實(shí)施中要關(guān)注的幾個問題(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述，股權(quán)激勵的重點(diǎn)對象是公司的高管和核心專業(yè)人員隊(duì)伍，但根據(jù)我公司的實(shí)際，一是成立時間不長，二是肯定存在部分高管和核心專業(yè)人員年齡問題，對他們實(shí)施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實(shí)施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計(jì)劃的重點(diǎn)對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、業(yè)務(wù)人員；3、方案實(shí)施時已連續(xù)在公司工作五年以上；4、方案實(shí)施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。(二)管理機(jī)構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實(shí)施股權(quán)管理日常工作。具體實(shí)施細(xì)節(jié)問題1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實(shí)際控制人配送的股權(quán)由實(shí)際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實(shí)際控制人保留所有權(quán)：2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。四、綜述本方案力求通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)，一方面通過自愿原則實(shí)現(xiàn)員工主動參與公司經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另