某 某關(guān)于成立藥品公司報告

哈爾濱關(guān)于成立藥品公司可行性報告xxx有限責(zé)任公司

目錄第一章擬成立公司基本信息 8一、公司名稱 8二、注冊資本 8三、注冊地址 8四、主要經(jīng)營范圍 8五、主要股東 8六、項(xiàng)目概況 12第二章項(xiàng)目建設(shè)背景及必要性分析 15一、治療型輸液產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r 15二、婦科用藥市場發(fā)展?fàn)顩r 16三、抗組胺藥（抗過敏藥）行業(yè)發(fā)展概況 18四、項(xiàng)目實(shí)施的必要性 21第三章公司組建方案 22一、公司經(jīng)營宗旨 22二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 22三、公司組建方式 23四、公司管理體制 23五、部門職責(zé)及權(quán)限 24六、核心人員介紹 28七、財務(wù)會計制度 29第四章市場預(yù)測 37一、我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況 37二、我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況 40第五章法人治理 44一、股東權(quán)利及義務(wù) 44二、董事 48三、高級管理人員 53四、監(jiān)事 56第六章發(fā)展規(guī)劃 58一、公司發(fā)展規(guī)劃 58二、保障措施 59第七章項(xiàng)目風(fēng)險評估 62一、項(xiàng)目風(fēng)險分析 62二、公司競爭劣勢 69第八章選址方案分析 70一、項(xiàng)目選址原則 70二、建設(shè)區(qū)基本情況 70三、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 74四、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo) 78五、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 80六、項(xiàng)目選址綜合評價 83第九章環(huán)境保護(hù)方案 84一、環(huán)境保護(hù)綜述 84二、建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 84三、建設(shè)期水環(huán)境影響分析 85四、建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 86五、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 86六、營運(yùn)期環(huán)境影響 87七、環(huán)境影響綜合評價 88第十章投資方案分析 89一、編制說明 89二、建設(shè)投資 89三、建設(shè)期利息 92四、流動資金 94五、項(xiàng)目總投資 95六、資金籌措與投資計劃 96第十一章項(xiàng)目進(jìn)度計劃 98一、項(xiàng)目進(jìn)度安排 98二、項(xiàng)目實(shí)施保障措施 98第十二章經(jīng)濟(jì)效益分析 100一、經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算 100二、項(xiàng)目盈利能力分析 105三、償債能力分析 107第十三章項(xiàng)目綜合評價 110第十四章補(bǔ)充表格 112

報告說明社會經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展，是我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。近年來，我國居民人均可支配收入不斷增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2014-2019年，全國居民可支配收入從20,167元增加至30,773元，年均復(fù)合增長率為8.82%。此外，2014-2019年我國城鎮(zhèn)居民人均醫(yī)療保健支出費(fèi)用由1,306元增加至2,283元，年均復(fù)合增長率為11.82%。隨著我國居民支付能力的上升，居民健康意識逐步提升，藥品消費(fèi)水平將得到進(jìn)一步提高。根據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，2019年我國城鎮(zhèn)化率突破了60%，預(yù)計未來將保持提升態(tài)勢。由于我國城鎮(zhèn)人口的收入水平和醫(yī)藥保健需求均高于農(nóng)村，隨著我國城市化進(jìn)程的深入，城鎮(zhèn)人口比例的提高亦將增加我國藥品消費(fèi)需求。xxx有限責(zé)任公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資562.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xxx投資管理公司出資188萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資17499.56萬元，其中：建設(shè)投資13734.72萬元，占項(xiàng)目總投資的78.49%；建設(shè)期利息159.13萬元，占項(xiàng)目總投資的0.91%；流動資金3605.71萬元，占項(xiàng)目總投資的20.60%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入33700.00萬元，綜合總成本費(fèi)用27064.07萬元，凈利潤4854.79萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.15%，財務(wù)凈現(xiàn)值8121.85萬元，全部投資回收期5.59年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。此項(xiàng)目建設(shè)條件良好，可利用當(dāng)?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設(shè)施，項(xiàng)目投資省、見效快；此項(xiàng)目貫徹“先進(jìn)適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟(jì)合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進(jìn)，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達(dá)到預(yù)定的設(shè)計目標(biāo)。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項(xiàng)目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。

擬成立公司基本信息公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）注冊資本750萬元注冊地址哈爾濱xxx主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事藥品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額7811.826249.465858.865546.39負(fù)債總額3908.843127.072931.632775.28股東權(quán)益合計3902.983122.382927.242771.12表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入13705.0610964.0510278.809730.59營業(yè)利潤2570.292056.231927.721824.91利潤總額2425.661940.531819.241722.22凈利潤1819.241419.011309.851237.08歸屬于母公司所有者的凈利潤1819.241419.011309.851237.08（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額7811.826249.465858.865546.39負(fù)債總額3908.843127.072931.632775.28股東權(quán)益合計3902.983122.382927.242771.12表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入13705.0610964.0510278.809730.59營業(yè)利潤2570.292056.231927.721824.91利潤總額2425.661940.531819.241722.22凈利潤1819.241419.011309.851237.08歸屬于母公司所有者的凈利潤1819.241419.011309.851237.08項(xiàng)目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立藥品公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由我國醫(yī)藥市場蓬勃的發(fā)展迅速推動了醫(yī)藥制造業(yè)的規(guī)模增長。近10年來，我國人民物質(zhì)生活的改善帶動了持續(xù)不斷的醫(yī)療升級需求，醫(yī)藥行業(yè)一直保持快于GDP增速的增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2019年我國醫(yī)藥制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23,908.6億元，同比增長7.40%；利潤總額3119.5億元，同比增長5.9%。受仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價全面推進(jìn)、藥品帶量采購試點(diǎn)、“兩票制”全面實(shí)施等醫(yī)改深化推進(jìn)的影響,我國醫(yī)藥制造行業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入增長雖有所放緩，但總體呈現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展態(tài)勢。綜上，隨著國家加大對醫(yī)藥行業(yè)的政策引導(dǎo)與支持、人均可支配收入的持續(xù)提高、城鎮(zhèn)化進(jìn)展的穩(wěn)步推進(jìn)、覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療體系和醫(yī)療保障制度的構(gòu)建，醫(yī)療條件和設(shè)施逐步完善，我國醫(yī)藥行業(yè)規(guī)模將持續(xù)擴(kuò)大。同時，生活方式的變動、女性自我健康意識增強(qiáng)，人口基數(shù)擴(kuò)大與老齡化加速等趨勢將刺激婦科、慢性病和特殊疾病藥品消費(fèi)的進(jìn)一步增長。在市場剛性需求的強(qiáng)勁支撐下，我國醫(yī)藥制造行業(yè)的發(fā)展?jié)摿薮?。積極應(yīng)對“十三五”時期面臨的各項(xiàng)挑戰(zhàn)，必須增強(qiáng)戰(zhàn)略思維和底線思維，堅持以發(fā)展理念轉(zhuǎn)變推動發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，牢牢把握發(fā)展機(jī)遇，聚焦突出問題和明顯短板，以改革創(chuàng)新促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，確保完成全面建成小康社會各項(xiàng)任務(wù)，努力實(shí)現(xiàn)全面振興。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約32.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xx公斤藥品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積40637.13㎡，其中：生產(chǎn)工程24245.37㎡，倉儲工程8367.60㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4848.34㎡，公共工程3175.82㎡。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資17499.56萬元，其中：建設(shè)投資13734.72萬元，占項(xiàng)目總投資的78.49%；建設(shè)期利息159.13萬元，占項(xiàng)目總投資的0.91%；流動資金3605.71萬元，占項(xiàng)目總投資的20.60%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：33700.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：27064.07萬元。3、凈利潤（NP）：4854.79萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.59年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.15%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：8121.85萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項(xiàng)目綜合評價本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟(jì)政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項(xiàng)目的各項(xiàng)外部條件齊備，交通運(yùn)輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟(jì)和社會效益較好，能實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。項(xiàng)目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。

項(xiàng)目建設(shè)背景及必要性分析治療型輸液產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r大容量注射液（以下簡稱“大輸液”）特指容量大于等于50ml并通過靜脈滴注輸入，是目前醫(yī)療機(jī)構(gòu)最普遍采用的一種化學(xué)藥制劑。大輸液擁有藥效迅速、可靠、使用方便且適用于急救的優(yōu)勢，在臨床用途廣泛、規(guī)模體量較大。近年來，受“限抗”、門診限制輸液等政策影響，我國大輸液行業(yè)出現(xiàn)了洗牌整合，增速有所放緩。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的數(shù)據(jù)，我國大輸液行業(yè)總體產(chǎn)能從2014年的130億袋，下降到2017年的120億袋。但大輸液市場消費(fèi)量卻呈現(xiàn)平穩(wěn)上漲的趨勢，從2010年約80億袋的消費(fèi)量，上漲到2017年接近110億袋的消費(fèi)量。在經(jīng)過行業(yè)洗牌整合陣痛后，我國大輸液企業(yè)將重返高增長的新階段。從行業(yè)趨勢看，我國大輸液經(jīng)歷了無序發(fā)展、有序發(fā)展、初步整合三個階段，目前處于深度整合階段，行業(yè)的集中度持續(xù)上升。自2011年3月起，新版的GMP對無菌制劑生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)和要求有了更為嚴(yán)格的要求和提高，大輸液行業(yè)作為無菌制劑的主要類別，其行業(yè)門檻和壁壘被提升。此外，限抗令、限輸令、招標(biāo)模式改革以及限制門診輸液等政策的出臺，使得輸液價格開始下降，小企業(yè)無法兼顧質(zhì)量和成本，從而逐漸退出市場；龍頭企業(yè)依托其產(chǎn)品組合、成本與議價能力優(yōu)勢進(jìn)一步擴(kuò)大銷售規(guī)模，并通過并購不斷提升其市場占有率，因此行業(yè)集中度不斷提升。婦科用藥市場發(fā)展?fàn)顩r1、婦科疾病概況婦科疾病一般指女性生殖系統(tǒng)所患疾病的總稱，主要包括各類婦科炎癥、人工流產(chǎn)、月經(jīng)不調(diào)、孕產(chǎn)婦特殊疾病等，是女性常見病且久治不愈，給我國婦女的正常生活及工作帶來極大的不便。婦科疾病近年在我國呈現(xiàn)高發(fā)病率和多年齡層覆蓋的現(xiàn)象。根據(jù)中國臨床保健雜志刊登的論文數(shù)據(jù)顯示，針對123,270例婦科疾病檢出情況分析，84,193例患者檢測出婦科疾病，檢出率為68.3%，超過抽樣總?cè)藬?shù)的三分之二。排名前五的婦科疾病為宮頸糜爛、子宮肌瘤、附件炎、卵巢囊腫和陰道炎。從年齡分布看，21歲至70歲女性均被檢測出患有婦科疾病，其中31至41歲人群的婦科疾病檢出率最高，為45.3%；其次為21至31歲人群（41.6%）。隨著環(huán)境污染加劇、工作節(jié)奏加快、競爭壓力增加、生活方式改變等外部環(huán)境的變化，以及女性自身情緒、壓力等內(nèi)因，我國女性婦科疾病的發(fā)病率持續(xù)增長，且年輕女性的發(fā)病率呈上升趨勢。若按2018年全國6.82億女性人口基數(shù)推算，我國在婦科疾病治療和用藥市場容量巨大。2、婦科用藥發(fā)展概況近年來，受環(huán)境污染加劇、競爭壓力增加、工作節(jié)奏加快、生活方式改變等諸多因素影響，我國婦科疾病發(fā)病率呈現(xiàn)上升趨勢，市場剛需推動了婦科用藥市場的增長。根據(jù)中康CHIS系統(tǒng)數(shù)據(jù)，我國婦科用藥全終端銷售規(guī)模從2014年342.63億元上增長至2019年的457.00億元，CAGR為5.93%。其中，孕產(chǎn)婦用藥市場銷售規(guī)模從2014年的19.23億元增長至2019年的26.07億元，CAGR為6.28%；乳腺用藥中成藥的市場銷售規(guī)模從2014年的33.99億元增長至2019年的41.30億元，CAGR為3.97%；2014年至2019年，調(diào)經(jīng)止帶藥中成藥的市場占比從17.85%上升至18.27%。隨著我國女性自我保護(hù)意識的增強(qiáng)，婦科用藥市場需求將繼續(xù)擴(kuò)充，規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢。婦科疾病一般存在反復(fù)性和持續(xù)性的問題，通常需要長期給藥才能根治。化學(xué)藥品制劑因單位劑量較高且易產(chǎn)生耐藥性，長期用藥的效果往往不理想，而針對內(nèi)分泌紊亂等原因造成的各種月經(jīng)病、不孕癥、圍絕經(jīng)期綜合征等疾病，在現(xiàn)代醫(yī)學(xué)研究中也缺乏有效的治療方法，且使用化學(xué)激素常伴有副作用，易人為造成體內(nèi)生理環(huán)境的改變。婦科中成藥主要以天然動植物為原料，具有婦科治療效果顯著、相對安全的特點(diǎn)，注重對女性生理特征的總體把握，符合我國女性婦科疾病的用藥習(xí)慣。同時，婦科中成藥對人體產(chǎn)生的不良反應(yīng)相對較小，可有效避免用藥副作用給孕產(chǎn)婦、嬰兒帶來危害，臨床適用范圍更廣。婦科中成藥在治療上的優(yōu)勢助推了其市場規(guī)模的增長。根據(jù)中康CHIS系統(tǒng)數(shù)據(jù)，我國婦科中成藥全終端銷售規(guī)模從2014年的204.72億元增長至2019年的258.95億元，GAGR為4.81%，占婦科用藥市場56.67%。綜上，婦科疾病已成為我國婦女的普遍生理問題，發(fā)病率持續(xù)上升，且呈現(xiàn)出多年齡層覆蓋的趨勢。隨著對私處健康保護(hù)、經(jīng)期健康調(diào)理和優(yōu)生優(yōu)育觀念的加強(qiáng)，我國各年齡段的女性對婦科炎癥、調(diào)經(jīng)養(yǎng)血、安胎保胎等婦科用藥的市場需求保持強(qiáng)勁，婦科中成藥依托其優(yōu)勢獲得更多女性的青睞，市場增長空間將得到進(jìn)一步釋放?？菇M胺藥（抗過敏藥）行業(yè)發(fā)展概況1、抗過敏藥物市場概況過敏性疾病又稱變態(tài)反應(yīng)性疾病，是指人體受到過敏原刺激時，出現(xiàn)生理功能紊亂、組織細(xì)胞損傷等異常適應(yīng)性免疫反應(yīng)。過敏性疾病一般為過敏性鼻炎、過敏性哮喘、特應(yīng)性皮炎、蕁麻疹、濕疹等，可引起局部或全身反應(yīng)，反應(yīng)期長短不一，臨床表現(xiàn)極為復(fù)雜且存在一定的遺傳傾向，嚴(yán)重時會引發(fā)休克甚至死亡，一般建議提前篩查過敏原并積極防治。過敏性疾病在人類的各個年齡階段都可能發(fā)生，引起過敏性疾病的原因也較為復(fù)雜，常見的外部過敏原主要有花粉、塵螨、真菌、動物皮毛和排泄物以及各類食物或藥物等。塵螨（主要為粉塵螨和戶塵螨）是分布性最廣、致敏性最強(qiáng)的過敏原之一，普遍存在于室內(nèi)空間和工作環(huán)境中?；ǚ垡彩歉咧旅粜赃^敏原，散播在空氣中具有較強(qiáng)致敏性，是夏、秋主要過敏原。此外，人體自身的內(nèi)分泌變化、營養(yǎng)失調(diào)、精神刺激、情緒壓力、過度勞累、機(jī)體感染以及外部環(huán)境等因素均可能導(dǎo)致過敏性疾病的發(fā)生。近年來，因受外部生態(tài)環(huán)境惡化（霧霾、沙城暴等）、工業(yè)化程度的增加以及塵螨和花粉等過敏原的侵襲，我國過敏性疾病發(fā)病率不斷上升，主要癥狀為過敏性鼻炎和過敏性哮喘（發(fā)生率約為30%），患者接近1.5億和3,000萬人，基數(shù)龐大，與全球發(fā)展趨勢基本一致。隨著我國過敏性疾病發(fā)病率的提升，抗過敏藥物市場進(jìn)入了高速增長階段。根據(jù)中康CHIS系統(tǒng)，2014至2019年我國全身性抗過敏藥市場規(guī)模從35.6億元上升至56.65億元，年復(fù)合增長率為9.74%。通過對流行病學(xué)數(shù)據(jù)研究，預(yù)計抗過敏藥物的未來市場規(guī)模仍有巨大的增長空間。2、抗組胺藥發(fā)展情況目前我國臨床常用的抗過敏藥物有抗組胺藥、過敏反應(yīng)介質(zhì)阻釋劑、皮質(zhì)類固醇、鈣劑（氯化鈣、葡萄糖酸鈣）等，其中抗組胺藥應(yīng)用最廣，可有效治療過敏性鼻炎、過敏性哮喘、蕁麻疹等過敏癥狀。根據(jù)中康CHIS系統(tǒng)，組胺受體阻斷藥銷售規(guī)模從2014年31.33億元增長至2019年49.39億元；近年來組胺受體阻斷藥在全身性抗過敏藥物市場銷售占比穩(wěn)定在86%～88%，市場增長速度亦高于全身性抗過敏藥物市場。系統(tǒng)抗組胺藥按其藥理作用不同經(jīng)歷了三代產(chǎn)品的發(fā)展。第一代抗組胺藥以撲爾敏、苯海拉明和異丙嗪等為代表，在我國上市時間較早，因存在較為明顯的嗜睡、口干等副作用，且對中樞神經(jīng)存在不良反應(yīng)，目前已基本被市場淘汰。第二代抗組胺藥主要包括西替利嗪、氯雷他定、司他斯汀等；第三代抗組胺藥主要有地氯雷他定、鹽酸左西替利嗪、非索非那定等。相較于第一代藥物，二、三代藥物無鎮(zhèn)靜作用，副作用較小，是目前市場占有率較高的產(chǎn)品。其中，“斯汀類”藥物屬于一種強(qiáng)效、長效、高選擇性的組胺H1受體阻斷劑，對過敏性鼻炎、過敏性哮喘、蕁麻疹、濕疹、皮炎和皮膚瘙癢等癥狀具有顯著的療效。臨床治療效果上，“斯汀類”藥物對中樞神經(jīng)系統(tǒng)的膽堿能受體沒有抑制作用，無鎮(zhèn)靜和嗜睡作用，近年來在局部給藥日益受到重視，已開發(fā)出鼻用、眼科用藥，市場增長潛力巨大。項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

公司組建方案公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，充分運(yùn)用經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運(yùn)行機(jī)制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、藥品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資562.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xxx投資管理公司出資188萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。核心人員介紹1、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。3、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。4、許xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、林xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、徐xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、呂xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護(hù)股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項(xiàng)。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨(dú)立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨(dú)立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨(dú)立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達(dá)到以下情形之一：①交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；④交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；⑤交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

市場預(yù)測我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況醫(yī)藥行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，對保護(hù)和增進(jìn)人民健康、提高人民生活質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步均具有十分重要的作用。近年來，我國醫(yī)藥行業(yè)備受矚目，醫(yī)藥消費(fèi)市場規(guī)模不斷擴(kuò)容，成為全球藥品消費(fèi)增長最快的市場之一。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2011年至2019年，我國三大終端六大市場藥品銷售額從8,097億元增長至17,955億元，年復(fù)合增長率為10.47%。在三大終端的藥品銷售中，公立醫(yī)院仍是我國醫(yī)藥市場的主流終端，約占?xì)v年市場總額的67%-68%?！笆濉逼陂g，受醫(yī)?？刭M(fèi)、醫(yī)保支付方式改革、公立醫(yī)院藥品零差率以及藥占比限制等新醫(yī)改政策影響，公立醫(yī)院終端所占比重有所下滑。同時，隨著政府加強(qiáng)基層醫(yī)療設(shè)施建設(shè)，零售藥店終端和公立基層醫(yī)療終端的占比呈現(xiàn)上升趨勢。2019年，公立醫(yī)院終端實(shí)現(xiàn)藥品銷售收入為11,951億元，同比增速為3.6%，在三大終端市場比重為66.6%。零售藥店終端和公立基層醫(yī)療終端分別實(shí)現(xiàn)銷售收入4,196億元和1,808億元，同比增速分別為7.1%和8.2%，比重分別為23.4%和10.0%。我國醫(yī)藥市場蓬勃的發(fā)展迅速推動了醫(yī)藥制造業(yè)的規(guī)模增長。近10年來，我國人民物質(zhì)生活的改善帶動了持續(xù)不斷的醫(yī)療升級需求，醫(yī)藥行業(yè)一直保持快于GDP增速的增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2019年我國醫(yī)藥制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23,908.6億元，同比增長7.40%；利潤總額3119.5億元，同比增長5.9%。受仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價全面推進(jìn)、藥品帶量采購試點(diǎn)、“兩票制”全面實(shí)施等醫(yī)改深化推進(jìn)的影響,我國醫(yī)藥制造行業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入增長雖有所放緩，但總體呈現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展態(tài)勢。綜上，隨著國家加大對醫(yī)藥行業(yè)的政策引導(dǎo)與支持、人均可支配收入的持續(xù)提高、城鎮(zhèn)化進(jìn)展的穩(wěn)步推進(jìn)、覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療體系和醫(yī)療保障制度的構(gòu)建，醫(yī)療條件和設(shè)施逐步完善，我國醫(yī)藥行業(yè)規(guī)模將持續(xù)擴(kuò)大。同時，生活方式的變動、女性自我健康意識增強(qiáng)，人口基數(shù)擴(kuò)大與老齡化加速等趨勢將刺激婦科、慢性病和特殊疾病藥品消費(fèi)的進(jìn)一步增長。在市場剛性需求的強(qiáng)勁支撐下，我國醫(yī)藥制造行業(yè)的發(fā)展?jié)摿薮?。中藥是我國的民族瑰寶，特指根?jù)中國傳統(tǒng)醫(yī)藥理論指導(dǎo)臨床應(yīng)用的，用于預(yù)防、治療、診斷疾病，并具有康復(fù)與保健作用的藥物。近年來我國出臺了多項(xiàng)政策扶持中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，2016年12月國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《中國的中醫(yī)藥》白皮書，將中醫(yī)藥發(fā)展上升為國家戰(zhàn)略高度；第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會通過的《中華人民共和國中醫(yī)藥法》，從法律層面明確了中醫(yī)藥的重要地位、發(fā)展方針和扶持措施。受國家政策引導(dǎo)與大健康產(chǎn)業(yè)興起的影響，我國中藥產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)了突破性的發(fā)展。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2011年至2018年，我國中醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)的市場規(guī)模由6,658億元增長至21,000億元。從產(chǎn)業(yè)構(gòu)成來看，中藥產(chǎn)業(yè)主要包括中成藥、中藥飲片和中藥材三大板塊。其中，中成藥特指在中醫(yī)藥理論指導(dǎo)下，按規(guī)定的處方和制劑工藝且經(jīng)國家藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的商品化的中藥制劑，通常為丸劑、散劑以及顆粒劑等；中藥飲片是指按中醫(yī)理論，將采集的中藥材進(jìn)行凈選、切制、采用特定炮制工藝制成的一定規(guī)格的炮制品，可直接用于中醫(yī)臨床，也是中成藥的重要原料；中藥材是中成藥和中藥飲片的原材料。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2011-2016年我國中成藥行業(yè)的銷售收入呈逐年增長態(tài)勢。2017-2018年，隨著醫(yī)?？刭M(fèi)政策加快布局，取消藥品加成、降低藥占比等醫(yī)保控費(fèi)政策加快推進(jìn)，加上部分中成藥生產(chǎn)企業(yè)或主動或被動退出了市場，中成藥行業(yè)銷售收入出現(xiàn)下降。但隨著國家大健康政策的推動、中藥技術(shù)的現(xiàn)代化發(fā)展、醫(yī)藥消費(fèi)市場的結(jié)構(gòu)調(diào)整，中成藥行業(yè)仍具備較大的發(fā)展?jié)摿Α?011-2017年，中國中藥飲片加工行業(yè)銷售收入持續(xù)增長，2017年突破2000億元，達(dá)到2165.30億元。由于中藥飲片不受零加成影響，同時不計入藥占比，終端醫(yī)院使用中藥飲片的意愿加強(qiáng)，預(yù)計未來仍將保持較快增速。中藥在我國擁有悠久的用藥歷史，在治療乙肝、偏癱、風(fēng)濕、老年性疾病、婦科，特別是安胎保胎、氣血調(diào)理、不孕不育等疑難雜癥方面的治療成果和價值，已為臨床實(shí)踐所證實(shí)，優(yōu)勢明顯。隨著消費(fèi)者對健康觀念和醫(yī)學(xué)模式的轉(zhuǎn)變，中藥以其劑量小、療效快、副作用小等優(yōu)勢，越來越得到境內(nèi)外消費(fèi)者的關(guān)注與認(rèn)同，中藥行業(yè)未來前景可期。我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況醫(yī)藥行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，對保護(hù)和增進(jìn)人民健康、提高人民生活質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步均具有十分重要的作用。近年來，我國醫(yī)藥行業(yè)備受矚目，醫(yī)藥消費(fèi)市場規(guī)模不斷擴(kuò)容，成為全球藥品消費(fèi)增長最快的市場之一。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2011年至2019年，我國三大終端六大市場藥品銷售額從8,097億元增長至17,955億元，年復(fù)合增長率為10.47%。在三大終端的藥品銷售中，公立醫(yī)院仍是我國醫(yī)藥市場的主流終端，約占?xì)v年市場總額的67%-68%。“十三五”期間，受醫(yī)保控費(fèi)、醫(yī)保支付方式改革、公立醫(yī)院藥品零差率以及藥占比限制等新醫(yī)改政策影響，公立醫(yī)院終端所占比重有所下滑。同時，隨著政府加強(qiáng)基層醫(yī)療設(shè)施建設(shè)，零售藥店終端和公立基層醫(yī)療終端的占比呈現(xiàn)上升趨勢。2019年，公立醫(yī)院終端實(shí)現(xiàn)藥品銷售收入為11,951億元，同比增速為3.6%，在三大終端市場比重為66.6%。零售藥店終端和公立基層醫(yī)療終端分別實(shí)現(xiàn)銷售收入4,196億元和1,808億元，同比增速分別為7.1%和8.2%，比重分別為23.4%和10.0%。我國醫(yī)藥市場蓬勃的發(fā)展迅速推動了醫(yī)藥制造業(yè)的規(guī)模增長。近10年來，我國人民物質(zhì)生活的改善帶動了持續(xù)不斷的醫(yī)療升級需求，醫(yī)藥行業(yè)一直保持快于GDP增速的增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2019年我國醫(yī)藥制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23,908.6億元，同比增長7.40%；利潤總額3119.5億元，同比增長5.9%。受仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價全面推進(jìn)、藥品帶量采購試點(diǎn)、“兩票制”全面實(shí)施等醫(yī)改深化推進(jìn)的影響,我國醫(yī)藥制造行業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入增長雖有所放緩，但總體呈現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展態(tài)勢。綜上，隨著國家加大對醫(yī)藥行業(yè)的政策引導(dǎo)與支持、人均可支配收入的持續(xù)提高、城鎮(zhèn)化進(jìn)展的穩(wěn)步推進(jìn)、覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療體系和醫(yī)療保障制度的構(gòu)建，醫(yī)療條件和設(shè)施逐步完善，我國醫(yī)藥行業(yè)規(guī)模將持續(xù)擴(kuò)大。同時，生活方式的變動、女性自我健康意識增強(qiáng)，人口基數(shù)擴(kuò)大與老齡化加速等趨勢將刺激婦科、慢性病和特殊疾病藥品消費(fèi)的進(jìn)一步增長。在市場剛性需求的強(qiáng)勁支撐下，我國醫(yī)藥制造行業(yè)的發(fā)展?jié)摿薮?。中藥是我國的民族瑰寶，特指根?jù)中國傳統(tǒng)醫(yī)藥理論指導(dǎo)臨床應(yīng)用的，用于預(yù)防、治療、診斷疾病，并具有康復(fù)與保健作用的藥物。近年來我國出臺了多項(xiàng)政策扶持中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，2016年12月國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《中國的中醫(yī)藥》白皮書，將中醫(yī)藥發(fā)展上升為國家戰(zhàn)略高度；第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會通過的《中華人民共和國中醫(yī)藥法》，從法律層面明確了中醫(yī)藥的重要地位、發(fā)展方針和扶持措施。受國家政策引導(dǎo)與大健康產(chǎn)業(yè)興起的影響，我國中藥產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)了突破性的發(fā)展。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2011年至2018年，我國中醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)的市場規(guī)模由6,658億元增長至21,000億元。從產(chǎn)業(yè)構(gòu)成來看，中藥產(chǎn)業(yè)主要包括中成藥、中藥飲片和中藥材三大板塊。其中，中成藥特指在中醫(yī)藥理論指導(dǎo)下，按規(guī)定的處方和制劑工藝且經(jīng)國家藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的商品化的中藥制劑，通常為丸劑、散劑以及顆粒劑等；中藥飲片是指按中醫(yī)理論，將采集的中藥材進(jìn)行凈選、切制、采用特定炮制工藝制成的一定規(guī)格的炮制品，可直接用于中醫(yī)臨床，也是中成藥的重要原料；中藥材是中成藥和中藥飲片的原材料。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2011-2016年我國中成藥行業(yè)的銷售收入呈逐年增長態(tài)勢。2017-2018年，隨著醫(yī)?？刭M(fèi)政策加快布局，取消藥品加成、降低藥占比等醫(yī)保控費(fèi)政策加快推進(jìn)，加上部分中成藥生產(chǎn)企業(yè)或主動或被動退出了市場，中成藥行業(yè)銷售收入出現(xiàn)下降。但隨著國家大健康政策的推動、中藥技術(shù)的現(xiàn)代化發(fā)展、醫(yī)藥消費(fèi)市場的結(jié)構(gòu)調(diào)整，中成藥行業(yè)仍具備較大的發(fā)展?jié)摿Α?011-2017年，中國中藥飲片加工行業(yè)銷售收入持續(xù)增長，2017年突破2000億元，達(dá)到2165.30億元。由于中藥飲片不受零加成影響，同時不計入藥占比，終端醫(yī)院使用中藥飲片的意愿加強(qiáng)，預(yù)計未來仍將保持較快增速。中藥在我國擁有悠久的用藥歷史，在治療乙肝、偏癱、風(fēng)濕、老年性疾病、婦科，特別是安胎保胎、氣血調(diào)理、不孕不育等疑難雜癥方面的治療成果和價值，已為臨床實(shí)踐所證實(shí)，優(yōu)勢明顯。隨著消費(fèi)者對健康觀念和醫(yī)學(xué)模式的轉(zhuǎn)變，中藥以其劑量小、療效快、副作用小等優(yōu)勢，越來越得到境內(nèi)外消費(fèi)者的關(guān)注與認(rèn)同，中藥行業(yè)未來前景可期。

法人治理股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨(dú)立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項(xiàng)；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達(dá)到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實(shí)性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?？偛霉ぷ骷?xì)則包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對總裁離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實(shí)際情況是否一致以及該事項(xiàng)對公司的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計，費(fèi)用由公司承擔(dān)。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行