2022年度中國上市公司內(nèi)部控制缺陷認定的案例研究

2022年度中國上市公司內(nèi)部控制缺陷認定的案例研究2022年度中國上市公司內(nèi)部控制缺陷認定的案例研究

2022年，內(nèi)部控制審計被出具否認意見的中國上市公司共有20家，比之于2022年的13家增加了53.85%，表明社會對上市公司內(nèi)部控制的要求越來越嚴格。在2022年20家被出具否認意見內(nèi)部控制審計的上市公司中，19家上市公司的內(nèi)部控制評價報告中的結論局部認為上市公司內(nèi)部控制無效，與其內(nèi)部控制審計報告的結論相一致，但僅有*ST水井一家上市公司的內(nèi)部控制評價報告結論與內(nèi)部控制審計報告結論不一致，本文就*ST水井2022年內(nèi)部控制缺陷認定進行分析。

一、案例介紹

*ST水井，全稱四川水井坊股份有限公司〔下列簡稱水井坊〕，始建于1958年，是由四川制藥廠獨家發(fā)起并改組的股份有限公司。1996年12月6日，四川水井坊股份有限公司在上海證券交易所正式上市。公司的控股股東為四川成都水井坊集團有限公司，實際控制人帝亞吉歐為境外上市的公司，持有四川成都水井坊集團有限公司100.00%股權。公司主營酒類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，屬“酒、飲料和精制茶〞制造業(yè)。

2022年，白酒行業(yè)仍處于深度調(diào)整期，行業(yè)景氣度依然低迷，市場整體疲軟乏力。隨著白酒產(chǎn)品消費降檔，中低端白酒市場競爭日趨劇烈，高端白酒市場拓展遭遇到了前所未有的阻力。在白酒行業(yè)日趨嚴峻的市場環(huán)境和競爭格局中，2022年水井坊實現(xiàn)營業(yè)收入36487萬元，虧損30745萬元，歸屬母公司凈利潤-41847萬元，分別較2022年減少了25%、100%、172%。

二、內(nèi)控建設

2022年11月23日，水井坊頒布修訂后的?水井坊董事會審計委員會實施細那么》；2022年3月31日，水井坊頒布?水井坊2022年度內(nèi)部控制標準實施工作計劃》，稱全面推進其內(nèi)部控制建設；2022年4月28日，水井坊頒布?水井坊內(nèi)部控制制度》、?水井坊內(nèi)部控制自我評價制度》和?水井坊內(nèi)部審計管理制度》。

2022年，水井坊提升風控合規(guī)意識，按照?企業(yè)內(nèi)部控制根本標準》及相關文件的要求，確立了風控合規(guī)工作具體目標，并組建了風控合規(guī)委員會。在風控合規(guī)委員會的指導下，水井坊成立了風險內(nèi)控部，并由其牽頭建立了以風險為導向的內(nèi)控管理體系。2022年，水井坊風險內(nèi)控部配合審計機構完成對內(nèi)部控制有效性審計，協(xié)助水井坊各職能部門建立相關缺陷整改行動方案。同時還協(xié)調(diào)組建了危機管理團隊，發(fā)展?企業(yè)持續(xù)運營方案》制定等工作，為水井坊創(chuàng)立具有競爭優(yōu)勢企業(yè)管理和運營環(huán)境奠定了較好根底。

三、沖突產(chǎn)生

水井坊前8年的審計業(yè)務都是由信永中和會計師事務所承接的，由于其實際控制人聘任畢馬威作為其審計事務所，為防止重復審計，水井坊聘任畢馬威華振會計師事務所〔下列簡稱畢馬威〕作為其2022年度內(nèi)財務報告和內(nèi)部控制審計機構。畢馬威由于下列兩項事件與水井坊產(chǎn)生異議，出具了否認意見的內(nèi)部控制審計報告。

〔一〕政府拔付的扶持資金的使用

畢馬威2022年審計報告披露：水井坊原子公司聚錦酒業(yè)公司與郫縣財政局簽訂備忘錄，約定其收到郫縣財政局財政技術改造扶持資金共計人民幣94006000.00元，“用于成都聚錦酒業(yè)有限公司工業(yè)港生產(chǎn)基地建設工程〞，水井坊曾以臨2022-02號公告“決定終止原六屆董事會2022年第一次臨時會議審議通過的?關于公司在郫縣新征工業(yè)用地的議案》并終止擬在該地塊上進行的酒業(yè)開展工程〞，上述被指明拔付的用于郫縣的建設工程并未進行。而后，水井坊子公司成都水井坊酒業(yè)有限公司在邛崍市實施了新產(chǎn)品開發(fā)基地及技術改造工程〔下列簡稱“邛崍工程〞〕。水井坊將上述郫縣財政局財政技術改造扶持資金作為與水井坊邛崍工程資產(chǎn)相關的政府補助，從2022年開始在邛崍工程相關資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配。2022年度，水井坊將上述郫縣財政局技術改造扶持資金在邛崍工程相關資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配計入當年合并利潤表的營業(yè)外收入為人民幣6267066.72元。由于水井坊能否繼續(xù)使用郫縣財政技術改造扶持資金具有重大不確定性，畢馬威無法實施必要的審計程序，以獲取充沛、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定可能需要進行調(diào)整的金額。

水井坊解釋：根據(jù)備忘錄，為激勵水井坊在郫縣扎根開展，并調(diào)動生產(chǎn)和經(jīng)營積極性，到達促進郫縣經(jīng)濟進一步開展的目的，在廠區(qū)從郫縣紅光鎮(zhèn)、郫筒鎮(zhèn)搬遷至郫縣成都現(xiàn)代工業(yè)港重新建設階段，郫縣財政局將分期對水井坊子公司聚錦酒業(yè)予以扶持，扶持資金用于聚錦酒業(yè)“工業(yè)港生產(chǎn)基地建設工程〞。自2022年5月至2022年12月期間，聚錦酒業(yè)共從郫縣財政局收到九筆、合計金額為94006000.00元的扶持資金。

〔二〕長期股權投資相關事宜

2022年12月31日，水井坊對成都水井坊酒業(yè)有限公司的長期股權投資余額人民幣108396662.19元，該項投資的賬面價值大于水井坊享有成都水井酒坊酒業(yè)有限公司凈資產(chǎn)賬面價值的份額，存在明顯減值跡象，而水井坊確定該長期投資無須計提減值準備，并且未能提供充沛的支持性資料，畢馬威無法實施必要的審計程序以獲取充沛、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定可能需要進行調(diào)整的金額。

水井坊董事會提供表明：2022年12月31日，成都水井坊酒業(yè)有限公司資產(chǎn)總額343770698.11元，負債370095719.95元，凈資產(chǎn)總額-26325021.84元；2022年度營業(yè)收入8400000.00元，凈利潤-114515282.99元。水井坊根據(jù)估計可收回金額確定該長期股權投資于2022年12月31日無需計提減值準備。針對上述兩個事項，水井坊監(jiān)事會和獨立董事發(fā)表意見書，同意水井坊董事會意見。

四、缺陷認定

〔一〕內(nèi)部環(huán)境方面存在重大缺陷

水井坊內(nèi)部環(huán)境方面的重大缺陷主要體現(xiàn)為水井坊公司治理運轉失靈。水井坊獨立董事和監(jiān)事會都發(fā)表申明，同意水井坊董事會對該事件的處理。在水井坊獨立董事中，至少有一名會計審計方面的專家，應該理解畢馬威出具非標報告的“苦衷〞，但無論是水井坊獨立董事還是水井坊監(jiān)事會都對水井坊董事會的處理無異議，至少從公開揭露的信息看是這樣，表明水井坊公司治理存在重大缺陷。

在畢馬威對水井坊2022年度財務報告非標審計報告后，水井坊董事會在2022年沒有繼聘畢馬威，而聘請普華永道作為水井坊2022年度財務報告和內(nèi)部控制審計機構。

〔二〕風險評估方面存在重大缺陷

根據(jù)備忘錄，為激勵水井坊在郫縣扎根開展，郫縣財政局分期對水井坊子公司聚錦酒業(yè)予以扶持，扶持資金用于聚錦酒業(yè)“工業(yè)港生產(chǎn)基地建設工程〞。水井坊取得的9400萬扶持資金是以在郫縣建立生產(chǎn)基地為條件的，換句話說，不在郫縣扎根開展，就沒有取得扶持資金的資格。而水井坊在取得扶持資金后沒有在郫縣而是在邛崍建立生產(chǎn)基地，且水井坊的實際控制人為外國投資方帝亞吉歐，郫縣拔付的9400萬扶持資金有退回郫縣財政的重大風險。

〔三〕控制活動方面存在重大缺陷

根據(jù)水井坊董事會提供的表明，2022年12月31日水井坊對酒業(yè)公司長期股權投資余額為人民幣108396662.19元，而酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為-26325021.84元。也就是，賬面價值1億元的投資對應受資企業(yè)凈資產(chǎn)為負數(shù)。按照中國會計準那么，該項資產(chǎn)應減記為零，而水井坊根據(jù)估計可收回金額確定該長期股權投資于2022年12月31日無須計提減值準備，但其又不能提供令人信服的“估計可收回金額〞的支持性證據(jù)，表明水井坊在財務控制方面存在重大缺陷。

〔四〕信息與溝通方面存在重大缺陷

企業(yè)不僅要有一個好的內(nèi)部溝通，更要積極主動與外部利益相關者進行溝通。水井坊取得郫縣財政9400萬元扶持款，應當與財政部門有良好的溝通，確定該款項可用于邛崍工程，但從上市公司揭露的信息中未見到上市公司做此項工作，表明水井坊在信息與溝通方面存在重大缺陷。

〔五〕監(jiān)督方面存在重大缺陷

內(nèi)部控制按照合理的設計有效運行，監(jiān)督是內(nèi)部控制自我調(diào)整的機制。水井坊董事會下屬的審計委員會在收到注冊會計師對水井坊內(nèi)部控制出具的否認意見報告后，仍堅持其內(nèi)部控制有效，在內(nèi)部控制評估報告中未提到內(nèi)部控制缺陷，表明水井坊內(nèi)部控制監(jiān)督機制是失效的，存在重大缺陷。

五、對策倡議

〔一〕統(tǒng)一內(nèi)部控制評估報告格式與內(nèi)容

當前，我國實施內(nèi)部控制標準體系時間不長，上市公司按照內(nèi)部控制標準體系實施內(nèi)部控制建設存在許多問題，其中比擬重要的就是內(nèi)部控制評估報告的格式和內(nèi)容，改善內(nèi)部控制評估報告格式能有效傳遞上市公司內(nèi)部控制有效的相關信息。倡議建立統(tǒng)一的內(nèi)部控制評估報告范式，再按行業(yè)建立內(nèi)部控制評估報告的范本，促進我國上市公司內(nèi)部控制有效信息的傳遞。

〔二〕提高企業(yè)對內(nèi)部控制的思想意識

從水井坊的案例中可以看出，上市公司對內(nèi)控存在應付了事的思想態(tài)度，對監(jiān)管層倡導的內(nèi)控流于形式。水井坊正是由于不重視內(nèi)控，沒有提早辨認出經(jīng)營中所存在的風險，當世界發(fā)生金融危機，中國政府政策發(fā)生變化，酒類消費下降，水井坊連續(xù)三年發(fā)生虧損，面臨退市的壓力，不得不做出各種應對措施。2022年，水井坊轉變企業(yè)戰(zhàn)略，轉換經(jīng)營思路