公司并購重組法律文書范本

公司并購重組法律文書范本TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"一、保密協(xié)議 1\o"CurrentDocument"二、律師盡職調(diào)查報告 3三、并購意向書 4四、企業(yè)并購合同 5\o"CurrentDocument"五、資產(chǎn)重組協(xié)議書 9\o"CurrentDocument"六、資產(chǎn)置換協(xié)議 15\o"CurrentDocument"七、股權(quán)并購的法律意見書 18\o"CurrentDocument"八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 20\o"CurrentDocument"九、（目標公司）股東關(guān)于舍棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明 22十、增資合同 23\o"CurrentDocument"十一、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 24十二、債務承擔協(xié)議 27\o"CurrentDocument"十三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議 29十四、變更勞動合同協(xié)議 31一、保密協(xié)議甲方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：為了愛護甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達成如下協(xié)議：.定義專有信息的定義本協(xié)議所稱的“專有信息”是指甲方所有的商業(yè)信息，包括商業(yè)隱秘、技術(shù)隱秘、企業(yè)差不多情形或與甲方有關(guān)的其他信息，不管是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、技術(shù)、方法、儀器設備和其他信息?！敖邮辗健保罕緟f(xié)議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。“透露方”：本協(xié)議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。.權(quán)益保證“透露方”保證其向“同意方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)益。.保密義務“接收方”同意嚴格操縱“透露方”所透露的專有信息，愛護的程度不能低于“接收方”愛護自己的專有信息。但不管如何，“接收方”對該專有信息的愛護程度不能低于一個治理良好的企業(yè)愛護自己的專有信息的愛護程度。“接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進行保密，包括（但不限于）執(zhí)行和堅持令人中意的作業(yè)程序來幸免非授權(quán)透露、使用或復制專有信息?！敖邮辗健北ＷC不向任何第三方透露本協(xié)議及乙方為甲方制作的報告的存在及任何內(nèi)容。.例外情形“接收方”保密和不使用的義務不適用于下列專有信息：有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的情形下公布透露的信息；有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情形下差不多擁有的專有信息；有書面材料證明，該專有信息差不多被“接收方”之外的他方公布；有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情形下獲得該專有信息。如果“接收方”的律師通過書面意見證明：“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規(guī)、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發(fā)生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時，“接收方”應當盡最大的努力關(guān)心“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。.否認許可除非“透露方”明確地授權(quán)，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)隱秘或其他知識產(chǎn)權(quán)。.補救方法雙方承認并同意如下內(nèi)容：“透露方”透露的專有信息是有價值的商業(yè)隱秘；遵守本協(xié)議的條款和條件關(guān)于愛護專有信息的隱秘是有必要的；所有違約對該專有信息進行未被授權(quán)的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和連續(xù)的損害。如果發(fā)生“接收方”違約，雙方同意如下內(nèi)容：“接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進行保密，所需費用由“接收方”承擔；“接收方”向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時還應當賠償甲方的全部經(jīng)濟缺失，包括（但不限于）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有缺失或損害等等。.保密期限自本協(xié)議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。除非“透露方”通過書面通知明確講明本協(xié)議所涉及的某項專有信息能夠不用保密，接收方必須按照本協(xié)議所承擔的保密義務對在終止協(xié)議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。.適用法律本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進行講明。.爭議的解決由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向北京仲裁委員會申請仲裁。.生效及其他事項：本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。本協(xié)議自簽訂之日起生效，任何于協(xié)議簽訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項，對雙方皆無約束力。本協(xié)議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協(xié)議相抵觸時以本協(xié)議為準。未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：簽字： 簽字：日期：年月日 日期：年月日二、律師盡職調(diào)查報告三、并購意向書甲方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：（一）保密條款為了防止并購方將對目標企業(yè)的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利阻礙，并購的任何一方在共同公布宣布并購前，未經(jīng)對方同意，應對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內(nèi)容，法律強制公布的除外。（二）排他協(xié)商條款沒有取得并購方同意，目標企業(yè)不得與第三方公布或者私下進行并購接觸和談判，否則視為目標企業(yè)違約，并要承擔違約責任。（三）費用分攤條款不管并購是否成功，并購雙方都要共同分擔因并購事項所發(fā)生的費用。（四）提供資料與信息條款目標企業(yè)向并購方提供其所需的資料和信息，專門是沒有向公眾公布的資料和信息，以便并購方了解目標企業(yè)。（五）終止條款如果并購雙方在XX年XX月XX日無法簽訂并購協(xié)議，則意向書喪失效力。（六）并購標的條款并購方擬并購的對象是資產(chǎn)/股權(quán)、具體的范疇和數(shù)量，等等。（七）對價條款并購方打算給出的對價的性質(zhì)是： 收購價格的數(shù)額：^（八）進度安排條款后續(xù)的并購活動的步驟： ；時刻： 。甲方：法定代表人（授權(quán)代表）：乙方：法定代表人（授權(quán)代表）：簽訂日期：年月日四、企業(yè)并購合同本合同包括首部、主文和附件三部分。（一）首部合同當事人的差不多情形：甲方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：（二）主文.先決條件條款（1）行政審批產(chǎn)業(yè)進入審批；反壟斷審批；國有資產(chǎn)治理部門的同意轉(zhuǎn)讓的審批；其他行政審批。（2）并購雙方股東會對并購的同意（3）買方融資過程中需要的各種審批（4）稅務許可（5）第三方許可債權(quán)人許可；合作人許可；供應商許可；特許權(quán)許可。.陳述和保證條款（1）目標企業(yè)的主體合法性成立文件；營業(yè)執(zhí)照；年檢手續(xù)。（2）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的合法性和真實性保證對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)合法擁有的權(quán)益范疇及限制的陳述的真實性保證。（3）對企業(yè)資產(chǎn)與負債情形的陳述的真實性保證（4）對與目標企業(yè)有關(guān)的合同關(guān)系的陳述的真實性保證（5）對勞資關(guān)系陳述的真實性保證（6）對目標企業(yè)投保情形的陳述的真實性保證（7）目標企業(yè)對與其有關(guān)的環(huán)境愛護咨詢題陳述的真實性保證（8）對目標企業(yè)的或然負債的陳述的真實性保證（9）對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀陳述的真實性保證（10）對目標企業(yè)人員情形的陳述的真實性保證（包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設置、社會保證基金的繳納情形等）（11）對目標企業(yè)納稅情形和納稅的合法性陳述的真實性保證（12）對與目標企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情形的陳述的真實性保證并購方的陳述和保證：（1）并購方主體的合法性成立文件；營業(yè)執(zhí)照；年檢手續(xù)。（2）并購方并購動機的真實性和合法性保證（3）并購方具有目標企業(yè)所需的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平的陳述的真實性保證（4）并購方具有良好的商業(yè)信譽和治理能力的陳述的真實性保證（5）并購方具有良好的財務狀況和經(jīng)濟實力的陳述的真實性保證（6）改善目標企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和促進目標企業(yè)連續(xù)進展能力的陳述的真實性保證.介紹轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)的條款.保密條款.風險分擔條款或有債務在交割時由目標企業(yè)自行負擔，交割后發(fā)覺目標企業(yè)未曾如實陳述的或有債務，不管是否為有意、過失，均由目標公司負擔。.不可抗力條款凡發(fā)生地震、水災、旱災、突發(fā)疫情、戰(zhàn)爭、政府禁令、罷工、暴亂等無法預見、不能幸免、不能克服的情形，當事人已盡力采取補救措施但仍未能幸免缺失，可不負賠償責任。.企業(yè)債權(quán)債務處理條款年月日為基準日，為目標企業(yè)債權(quán)債務承擔的分界線。目標企業(yè)保證除債權(quán)債務清單中列明的負債之外再無其他負債。.職工安置條款（1）職工合法權(quán)益的保證；（2）目標企業(yè)職工代表大會審議通過的文本；（3）與地點政府的規(guī)定不相抵觸。.經(jīng)營治理條款并購后企業(yè)經(jīng)營治理的重大咨詢題；經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃；高級治理人員的安排。.索賠條款和提存條款索賠條款：并購任何一方違約應當承擔賠償責任。提存條款：為防止顯現(xiàn)目標企業(yè)無法賠償?shù)那樾?，并購方將并購價款存放在乂乂律師事務所，以供索賠之用。.過渡期安排條款并購協(xié)議簽訂至協(xié)議履行交割前，目標企業(yè)須堅持目標企業(yè)的現(xiàn)狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產(chǎn)或股份再行出售、轉(zhuǎn)移或設定擔保。.價格條款要緊規(guī)定擬收購的資產(chǎn)或股權(quán)的價格；評估依據(jù)。.支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款（1）支付期限條款：收購方應當在本協(xié)議簽訂之日起義義個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在XX月內(nèi)付清。（2）股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款：并購方的對價支付期限的同時，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由XX負責，程序設置如下：標的移轉(zhuǎn)日；變更登記日。.支付方式條款現(xiàn)金；股票；現(xiàn)金加股票。.并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款.并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款.合同終止條款在XX情形下，并購雙方能夠終止合同。.法律適用條款糾紛發(fā)生后適用中華人民共和國法律解決。.定義條款.爭議解決條款爭議由中國國際貿(mào)易仲裁委員會仲裁。（三）附件要緊包括：財務審計報告；資產(chǎn)評估報告；土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；政府批準文件；財產(chǎn)清單；職工安置方案；會議紀要；談判筆錄；甲方：法定代表人（或授權(quán)代表） 簽字乙方：法定代表人（或授權(quán)代表） 簽字簽訂日期： 年月日五、資產(chǎn)重組協(xié)議書第一章釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時刻。基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日，即年月日。有關(guān)期間：指基準日至增資擴股完成通過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構(gòu)對按照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)治理部門的審核確認文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：（1）乙方作為甲方的唯獨新增股東，在甲方原股本XX萬元人民幣的基礎上入股乂乂萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為XX萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)治理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價運算其出資額。（2）乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務、人員、資產(chǎn)、債務投入新公司。（3）乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心（含有關(guān)控股子公司）的凈資產(chǎn)作為出資。（4）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在此次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。（5）甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導期滿前），依據(jù)國家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。（6）甲方應當按照乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東股本（萬元）股份比例a商貿(mào)集團XXXX%b有責任限公司XXXX%c股份有限公司XXXX%d有限公司XXXX%e公司XXXX%f公司XXXX%g有限責任公司 XX XX%h自然人 XX XX%合計 XX 100.00 %(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同舉薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政治理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的有關(guān)條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的有關(guān)條款相抵觸。第三章聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證：.設置和章程(1)甲乙雙方分別為依法設置、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴峻違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；(2)在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。.投入的資產(chǎn)(1)甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。(2)甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：(1)在簽署日前差不多向?qū)Ψ阶隽苏鎸崱⑼暾呐叮?2)在簽署日前提供給對方或中介機構(gòu)的會計報表中做了真實、完整的披露；(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或阻礙新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。(3)就甲乙雙方所知，或其應該明白的情形而言，除已向?qū)Ψ饺鐚嵟兜那樾瓮?，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。(4)對固定資產(chǎn)已按一樣會計原則計提折舊。(5)從整體而言，上述財產(chǎn)(1)狀況良好，并獲得適當?shù)膼圩o和修理；(2)除正常耗損外，可不能發(fā)生任何非正常的損耗；(3)能夠按照其現(xiàn)有的用途，連續(xù)在正常的業(yè)務活動中使用；(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設定擔?；蚪o予其他第三者不當權(quán)益。(7)除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的缺失外，甲乙雙方應各自對上述資產(chǎn)在有關(guān)期間內(nèi)所遭受的缺失負完全責任。.訴訟除了在簽署日前，甲乙雙方差不多向?qū)Ψ脚兜那樾瓮猓淮嬖谌魏螘π鹿镜呢攧諣顩r、業(yè)務活動產(chǎn)生嚴峻不良阻礙的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，不管上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進行的，依舊甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的。.財務報表甲乙雙方應按照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構(gòu)提出合理要求時，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機構(gòu)提供財務報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表。甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：(1)按照有關(guān)會計憑證編制。(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產(chǎn)、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債），并概不受財務報表中沒有披露之任何專門項目或非經(jīng)常項目之阻礙。（3）按照國家規(guī)定的會計準則編制，并在有關(guān)的會計期間內(nèi)保持編制基礎的一致性。（4）在所有重大方面均屬完整及準確，專門對財務報表包含的每個有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負債做出適當備注（或按照國家有關(guān)規(guī)定加載備注）。（5）在資產(chǎn)負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權(quán)；（6）不存在任何在其有關(guān)資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負債、責任或訴訟（不管是結(jié)清的，依舊未結(jié)清的；不管是有擔保的，依舊無擔保的；不管是已發(fā)生的，依舊或有的負債）。（7）除了已在簽署日前（1）通過正常的財務報表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C構(gòu)做了披露的事項；（2）在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債；（3）按照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。.稅務事項（1）甲乙雙方若有違抗稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的缺失慨由各自承擔。（2）在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)待政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠連續(xù)享有上述稅收優(yōu)待政策，且該稅收優(yōu)待政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。.合同（1）甲乙雙方正在履行的合同（包括但不限于購銷合同、貸款合同（增量部分）、租賃協(xié)議、許可協(xié)議、擔保合同、保單）如果（1）合同標的達到或超過1000萬元人民幣，或（2）對甲乙雙方從事目前的正常經(jīng)營活動具有重要的阻礙，或（3）其簽署或履行按合理的判定可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的缺失，則上述合同為甲乙雙方的重要合同。在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應就上述重要合同和協(xié)議的內(nèi)容和履行情形向?qū)Ψ交蛑薪闄C構(gòu)做如實的和完整的披露。（2）在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情形而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情形；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協(xié)議的義務也可不能導致任何對上述重要合同的違約行為。.特許經(jīng)營權(quán)（1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務擁有能夠連續(xù)從事目前業(yè)務所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將連續(xù)有效，且不因新設公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。（2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后連續(xù)由新公司享有。.保險甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產(chǎn)險、產(chǎn)品責任險、汽車險；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將連續(xù)有效，并能夠按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范疇和承保金額的通知。.知識產(chǎn)權(quán)在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術(shù)、商業(yè)隱秘。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)益，在簽署日之后新公司能夠連續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也可不能侵害他方的任何專利權(quán)、商標權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)益。.勞動用工（1）甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何阻礙正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛。（2）甲方改制（XX年XX月）前離退休人員費用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。.必要的財產(chǎn)和權(quán)益在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司連續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務活動所必要財產(chǎn)和權(quán)益，不管是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)依舊無形資產(chǎn)。.有關(guān)期間內(nèi)的變化甲乙雙方保證在有關(guān)期間內(nèi)：（1）按照原有的正常方式從事業(yè)務活動，所有的資產(chǎn)應按照正常的經(jīng)營方式加以使用和愛護；（2）沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；（3）在其財務狀況、資產(chǎn)、負債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利阻礙的勞動糾紛，或是遭受任何意外缺失（不管是否投保）；（4）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他負債和責任（不管是已發(fā)生的，依舊或有的；也不管是已到期的，依舊將要到期的）；（5）與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有明顯的增長；（6）沒有將其任何財產(chǎn)（不管不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)）進行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務，除非是在正常的業(yè)務活動中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意；（7）沒有取消或舍棄任何債權(quán)或其他要求權(quán)，或舍棄任何有價值的權(quán)益，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)（不管不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)），但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消、舍棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外；（8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權(quán)，或是對任何重要的專利、商標的申請權(quán)，或是任何特許經(jīng)營權(quán)；沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)隱秘、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務活動中；（9）給予企業(yè)職員的工資、獎金、福利等沒有顯現(xiàn)不正常增長的情形；（10）沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。（11）有關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。.信息真實性甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解）。第四章信息的查閱和公布聲明信息的查閱在成立日之前，甲乙雙方將承諾雙方共同指定的中介機構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成有關(guān)報告和材料。公布聲明甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，公布任何與本協(xié)議和此次資產(chǎn)重組有關(guān)的公布聲明或其他公布信息，在公布前應經(jīng)雙方一致同意和確認。經(jīng)雙方一致同意和確認后公布的公布聲明或其他公布信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。第五章保密義務在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公布披露，屬于保密性質(zhì)的信息），不能披露給除了雙方各自的職員和財務、法律顧咨詢、雙方指定的中介機構(gòu)、本協(xié)議或法律（國家政策）承諾或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直截了當或間接地使用任何他方的上述信息。第六章資產(chǎn)重組實施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應以滿足下述條件為前提：.聲明和保證的連續(xù)真實在本協(xié)議及其有關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，不管上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。.遵守協(xié)議甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務。.政府批準依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府機構(gòu)的批準、同意、授權(quán)均差不多取得，包括但不限于北京市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進行審查后，依據(jù)有關(guān)批復規(guī)定批準實施。第七章費用甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意，因此次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構(gòu)提供有關(guān)服務的費用、辦理全部有關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費用（如工商變更、財產(chǎn)權(quán)變更、有關(guān)稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開辦費。第八章不可抗力如遇地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預見、無法幸免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件排除后趕忙復原履行，否則要承擔相應的違約責任。第九章違約責任（1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務（統(tǒng)稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直截了當或間接遭受的一切缺失、費用和承擔的責任。（2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應的經(jīng)濟缺失。第十章爭議的解決凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應通過雙方友好協(xié)商解決，當通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給北京的仲裁委員會仲裁。第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除甲乙雙方均懂得本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復對本協(xié)議進行修改。第十二章協(xié)議的生效、中止和終止(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準后生效。(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議復原履行。(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準，則自收到該批復之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。第十三章其他六、資產(chǎn)置換協(xié)議本合同包括首部、主文和附件三部分。（一）首部合同當事人的差不多情形：甲方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住宅：法定代表人姓名：職務：國籍：（二）主文鑒于：（1）甲方系經(jīng)省人民政府批準成立同時其股票在證券交易所上市交易的上市公司（股票代碼為），甲方要緊從事。乙方是經(jīng)省工商行政治理局批準注冊成立的有限責任公司，要緊從事開發(fā)、生產(chǎn)業(yè)務。（2）為了調(diào)整甲方產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強連續(xù)進展能力，使甲方經(jīng)營向科技行業(yè)轉(zhuǎn)化，甲乙雙方經(jīng)慎重研究決定，進行部分資產(chǎn)置換。（3）甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守。第一條資產(chǎn)置換的方式及標的甲乙雙方同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其擁有的從事經(jīng)營的部分資產(chǎn)（即置出資產(chǎn)）與乙方擁有的從事及開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營的部分資產(chǎn)（即置入資產(chǎn)）進行等值置換，差額部分以現(xiàn)金補足。擬置換資產(chǎn)的價值（1）置出資產(chǎn)價值：按照甲方的財務會計資料，截至年月日，其置出資產(chǎn)的賬面價值為元（以會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》為準），評估值為元（以北京評估公司出具的《資產(chǎn)評估報告》為準）。（2）置入資產(chǎn)價值：按照乙方的財務會計資料，截止年月日，其置入資產(chǎn)的賬面價值為元（以會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》為準），評估值為元（以北京資產(chǎn)評估公司出具的《資產(chǎn)評估報告》為準）。第二條置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的內(nèi)容置出資產(chǎn)：指甲方擁有的并正在營運中的資產(chǎn)及有關(guān)負債。置入資產(chǎn)：指乙方擁有的從事業(yè)務的有關(guān)資產(chǎn)及負債。置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)的范疇詳見《資產(chǎn)評估報告》及置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)明細。第三條資產(chǎn)置換的交割日雙方約定資產(chǎn)置換交割日為甲方股東大會批準資產(chǎn)置換事項后的第2日。第四條甲方保證至本協(xié)議簽署日，甲方?jīng)]有獲悉任何第三人就全部或部分置出資產(chǎn)行使或聲稱將行使任何對置出資產(chǎn)有重大不利阻礙的權(quán)益，亦不存在任何與置出資產(chǎn)有關(guān)的爭議、訴訟或仲裁。甲方未簽署任何與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突的合同或協(xié)議。本協(xié)議簽署后至資產(chǎn)置換手續(xù)完成前，甲方承諾不就其所擁有的置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、租賃、承包、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。甲方應就此次資產(chǎn)置換提交董事會、股東大會決議及依據(jù)我國法律法規(guī)履行必要的批準手續(xù)。甲方向乙方提供其有關(guān)財務、資產(chǎn)等方面的真實、全面、準確的資料。第五條乙方保證乙方未簽署任何與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突的合同或協(xié)議。本協(xié)議簽署后至資產(chǎn)置換手續(xù)完成前，乙方承諾不就其所擁有的置入資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、租賃、承包、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。乙方應就此次資產(chǎn)置換提交董事會、股東會決議及依法履行必要的批準手續(xù)。乙方向甲方提供有關(guān)資產(chǎn)等方面的真實的、全面的、準確的資料。第六條置換資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更資產(chǎn)置換交割后，甲乙雙方應及時依法辦理置換資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。第七條不可抗力“不可抗力”是指雙方不能操縱、不可預見或即使預見亦無法幸免的事件，該等事件將阻礙、阻礙或延誤任何一方按照本協(xié)議履行其全部或部分義務。該等事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其他災難、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或類似事件。若因不可抗力的緣故或并非由于甲乙任何一方的緣故（包括國家政策調(diào)整），導致此次資產(chǎn)置換工作失敗，則雙方于彼此間不承擔任何違約責任。第八條違約責任本協(xié)議正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償因其違約行為而給守約方造成的實際經(jīng)濟缺失。第九條爭議的解決凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應連續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務。第十條附則本協(xié)議未盡事宜及需要調(diào)整事項，由雙方簽定補充協(xié)議，補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。雙方按照本協(xié)議訂立的與資產(chǎn)置換有關(guān)的附件、資產(chǎn)明細交接單、確認書、承諾書等，作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議經(jīng)甲方股東大會批準資產(chǎn)置換方案后正式生效實施。本協(xié)議一式xx份，均具有同等法律效力，甲乙雙方各持一份，另xx份分報有關(guān)部門備案。（三）附件要緊包括：財務審計報告；資產(chǎn)評估報告；政府批準文件；財產(chǎn)清單；會議紀要；談判筆錄。甲方：法定代表人（或授權(quán)代表）簽字乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）簽字簽訂日期：年月日七、股權(quán)并購的法律意見書XX律師事務所關(guān)于（公司）股權(quán)并購的法律意見書編號：致：公司XX律師事務所（以下簡稱本所）同意企業(yè)（以下簡稱：）的托付，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務托付合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧咨詢，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：本所律師為出具本法律意見書所批閱的有關(guān)文件資料，包括（但不限于）：（1）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（2）公司股東會（董事會）關(guān)于股權(quán)并購的決議；（3）會計師事務所關(guān)于目標公司的《審計報告》；（4）資產(chǎn)評估公司關(guān)于目標公司的《資產(chǎn)評估報告》；（5）《公司股權(quán)并購方案》；（6）《公司股權(quán)并購合同（草案）》；（7）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：（1）關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明；（2）對本法律意見書真實性的聲明；（3）對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明；（4）對托付方保證提供資料屬實的聲明；（5）對本法律意見書使用目的的聲明。本所律師按照國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤奮盡責的精神，對提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標公司成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范疇為：，目標公司持有工商行政治理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號，年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商年度檢驗。.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方（為公司時）成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范疇為：，持有工商行政治理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號，年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商年度檢驗。.股權(quán)的受讓方（為企業(yè)時）成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范疇為：，持有工商行政治理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號，年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商年度檢驗。本所律師認為：（就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見）二、關(guān)于公司的股權(quán)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方（為公司時）持有目標公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年月日，核定的股權(quán)為萬元。本所律師認為：（就并購標的的合法有效發(fā)表意見）三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準本所律師查證：公司作為有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規(guī)定，會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。本所律師認為：（就股權(quán)并購的程序和批準程序發(fā)表意見）四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性本所律師審查了目標公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容要緊包括：（1）（轉(zhuǎn)讓標的公司）股權(quán)的差不多情形；（2）公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情形；（3）轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動保證行政部門審核的職工安置方案；（4）轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的債權(quán)、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。經(jīng)查，本所律師認為：（就方案的合法性發(fā)表意見）五、律師認為需要講明的事項結(jié)論（綜合發(fā)表意見）本法律意見書正本一式XX份，副本XX份。XX律師事務所XXX律師：年月日八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議本公司于年月日在召開了股東會（股東大會），全體股東人，出席此次股東會的股東人。鑒于本公司擬轉(zhuǎn)讓在目標公司（公司）所持有的XX%的股權(quán)，此次股東會做出決議如下：（1）按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)出席此次股東會的股東過半數(shù)以上同意，同意本公司轉(zhuǎn)讓在目標公司持有的XX%的股權(quán)；（2）同意變更目標公司股東名冊登記、修改目標公司章程、辦理其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。此次股東會程序內(nèi)容合法，從決議做出之日起即生效。股東一：（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）股東二：（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）年月日九、（目標公司）股東關(guān)于舍棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明鑒于：公司（目標公司中的棄權(quán)股東）股東會形成決議，同意公司（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）向公司（股權(quán)受讓方）轉(zhuǎn)讓其在公司（目標公司）的股權(quán)。公司（目標公司中的棄權(quán)股東）在此聲明：.本公司無條件舍棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司（目標公司）章程》對出讓股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)。.本公司舍棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的決定是無條件的和可不能撤銷的，并承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中不反悔。公司（目標公司中的棄權(quán)股東）：（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）年月日十、增資合同卜一、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議編號：當事人雙方：轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）（住宅、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）受讓方：（以下簡稱乙方）（住宅、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于第一條按照《中華人民共和國都市房地產(chǎn)治理法》、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》和其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章、地點性法規(guī)，雙方本著平等、自愿、有償、誠實信用的原則，訂立本合同。第二條甲方轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)已符合下列第項規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件：（1）系以出讓方式取得，國有土地使用證編號為，甲方已按出讓合同規(guī)定的期限和條件對土地進行了投資開發(fā)、利用。（2）系以租賃方式取得，國有土地使用證編號為，甲方轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)業(yè)經(jīng)土地治理部門同意（或原租賃合同規(guī)定，甲方可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）。合同正文第三條下列文件為合同不可分割的組成部分：（1）甲方取得土地使用權(quán)的原始合同復印件（能夠約定進行公證）；（2）甲方提供的轉(zhuǎn)讓地塊界址圖和約定地塊地理位置圖；（3）甲方提供的房地產(chǎn)權(quán)證復印件；（4）甲方提供的土地使用條件講明；（5）乙方提供的項目建設安排及進度表。第四條甲方向乙方轉(zhuǎn)讓位于地塊的使用權(quán)，作為乙方的用地。地塊面積共計平方米，其地塊形狀和位置詳見地塊位置圖和界址圖。第五條該地塊用地性質(zhì)原為用地。第六條本合同第四條規(guī)定的地塊土地使用期限為年，自土地交接之日起，至年月日止。具體以政府有關(guān)主管部門頒發(fā)給乙方的權(quán)屬證明標明的使用年限為準。第七條在乙方取得土地使用權(quán)的有效期限內(nèi)，乙方的合法權(quán)益受國家法律愛護。在專門情形下，國家按照社會公共利益的需要，依法定程序收回土地使用權(quán)時，乙方有權(quán)按照政府規(guī)定就其在該地塊使用方面的缺失得到合理的補償。第八條該地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費為單價元/平方米，總額為元。第九條前條所述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費總額的運算以土地交接時土地部門勘察定界的面積和前款所述每平方米價格的乘積為準，并實行多退少補。第十條合同簽字后個工作日內(nèi)，乙方向甲方付清上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費總額做，計元；待土地驗收交接后個工作日內(nèi)乙方向甲方付清上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費總額剩余做，計元。至此，乙方付清全部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費，共計元。第十一條甲方應于年月日前完成交付地塊的通一平。第十二條甲乙雙方土地驗收交接時刻不遲于乙方付清土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費總額除后個工作日內(nèi)。第十三條乙方付清土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費總額的%后個工作日內(nèi)，甲乙雙方就土地進行驗收交接，雙方在《土地交接單》上簽字蓋章以示土地交接完畢。甲方具體辦理土地權(quán)屬變更等手續(xù)，乙方予以配合，并負擔有關(guān)手續(xù)費、稅費等費用。第十四條甲方承諾第三人不擁有該地塊的抵押權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)益。第十五條在乙方取得土地使用權(quán)的有效期限內(nèi)，乙方有權(quán)將地上建筑物、其他地上附著物連同該地塊的土地使用權(quán)一同處置，包括轉(zhuǎn)讓、出租和抵押。上述事實的發(fā)生，應按中華人民共和國及省有關(guān)法律規(guī)定辦理，并不得與本合同第三條第一款所指的合同及本合同的有關(guān)規(guī)定相抵觸。第十六條在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓有效期限內(nèi)，乙方應按規(guī)定向政府土地治理部門繳納土地使用費。第十七條該地塊在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期屆滿日前，乙方要連續(xù)擁有該地塊的土地使用權(quán)，能夠申請續(xù)期。申請續(xù)期應按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第十八條土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期滿不續(xù)期的，乙方應按照國家的規(guī)定將該地塊完整交還給國家，該地塊的建筑物及附著物的處置，按國家有關(guān)規(guī)定辦理，本合同自然終止。第十九條甲方有下列情形之一的，構(gòu)成違約：（1）未按本合同規(guī)定的時刻提供土地；（2）所提供的土地條件不符合本合同的規(guī)定；（3）違反本合同其他條款。第二十條乙方有下列情形之一的，構(gòu)成違約：（1）對該地塊的使用和處置，與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律、法規(guī)和本合同的有關(guān)規(guī)定相抵觸；（2）非因不可抗力因素而未按合同約定使用土地；（3）違反本合同其他條款。第二十一條違約方應向另一方支付違約金，違約金的數(shù)量按照本合同地塊總價的萬分之