美國(guó)《薩班斯法案》對(duì)我國(guó)企業(yè)文件管理的啟示

美國(guó)《薩班斯法案》對(duì)我國(guó)企業(yè)文件管理的啟示美國(guó)?薩班斯法案》對(duì)我國(guó)企業(yè)文件管理的啟示

修訂后的?會(huì)計(jì)檔案管理方法》全面實(shí)施，為我國(guó)國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、企事業(yè)單位和其他組織管理會(huì)計(jì)檔案提供指導(dǎo)。除了國(guó)內(nèi)日益完善的文件管理法規(guī)，一些國(guó)外優(yōu)秀法規(guī)對(duì)我國(guó)企業(yè)文件管理同樣具有參考意義。其中，?薩班斯法案》正值美國(guó)企業(yè)遭遇危機(jī)之際出臺(tái)，它標(biāo)準(zhǔn)了上市公司的審計(jì)和財(cái)務(wù)監(jiān)管、信息披露、內(nèi)部控制等活動(dòng)，在企業(yè)文件管理方面的一些規(guī)定具有超越時(shí)間、跨越國(guó)界的借鑒價(jià)值。

一、美國(guó)?薩班斯法案》出臺(tái)的文件管理背景

?薩班斯法案》，全稱為?2022年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者愛護(hù)法案》，該法案在美國(guó)?1933年證券法》?1934年證券交易法》進(jìn)行修訂的根底上，對(duì)公司內(nèi)部控制和外部審計(jì)等做了詳細(xì)規(guī)定，并于2022年11月正式生效。在該法案出臺(tái)前，美國(guó)企業(yè)文件管理面臨較大危機(jī)，文件管理漏洞直接帶來巨大的經(jīng)濟(jì)損失。美國(guó)世通公司的破產(chǎn)事件就是其中的典型案例?！笆劳ò辅暿?0世紀(jì)初的“美國(guó)三大公司丑聞〞之一。2022年，世通公司正式申請(qǐng)破產(chǎn)愛護(hù)，成為美國(guó)有史以來規(guī)模最大的企業(yè)破產(chǎn)案。根據(jù)美國(guó)證券委員會(huì)的調(diào)查，1999年到2022年間，世通公司高層管理人員主要采用濫用準(zhǔn)備金、沖銷線路本錢和沖回線路本錢、夸大資本支出等伎倆進(jìn)行財(cái)務(wù)欺詐。從文件管理角度來說，世通公司用于沖銷線路本錢的是過去年度計(jì)提的各種材料〔如遞延稅款、壞賬準(zhǔn)備等〕；進(jìn)行沖回線路本錢時(shí)利用賬簿轉(zhuǎn)移資本。僅從這兩種行為中就可以看到，當(dāng)時(shí)美國(guó)企業(yè)管理活動(dòng)無視原始憑證等文件資料、高層管理人員無視文件責(zé)任的現(xiàn)象。

隨之出臺(tái)的?薩班斯法案》以此為鑒，針對(duì)文件審計(jì)進(jìn)行了專門規(guī)定，指導(dǎo)企業(yè)為合乎審計(jì)要求而進(jìn)行文件管理。在我國(guó)政府宏觀調(diào)控的背景下，?薩班斯法案》可以作為企業(yè)提升審計(jì)所需文件管理工作水平的有益參考。

二、美國(guó)?薩班斯法案》的文件管理特色

〔一〕文件管理要求《《

?薩班斯法案》對(duì)文件的管理要求可以概括為四個(gè)方面：文件的流程管理、文件的歸檔管理、文件管理人員職責(zé)和違規(guī)管理懲戒。在這四個(gè)方面中，由于我國(guó)和美國(guó)行政管理體系不同，文件的流程管理也存在較大區(qū)別；文件的歸檔管理對(duì)我國(guó)財(cái)務(wù)文件，尤其是會(huì)計(jì)檔案的管理具有借鑒意義；文件管理人員職責(zé)和違規(guī)管理懲戒在法案文件管理要求中最為搶眼。

1.嚴(yán)密的文件管理流程。文件傳遞、歸檔管理和加密解密是法案文件管理的重點(diǎn)?！?〕法案對(duì)文件的流程管理要求集中體現(xiàn)為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)文件傳遞方向，如第104節(jié)“對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查〞規(guī)定了檢查報(bào)告草稿的復(fù)核程序、第105節(jié)“調(diào)查和懲戒程序〞界定了不同情況下審計(jì)報(bào)告的報(bào)送部門：一些報(bào)告可以直接報(bào)送SEC和美國(guó)司法部部長(zhǎng)，當(dāng)所效勞的機(jī)構(gòu)處于聯(lián)邦職能管理當(dāng)局時(shí)向管理當(dāng)局報(bào)送，當(dāng)報(bào)告內(nèi)容波及刑事調(diào)查時(shí)向州首席檢察官報(bào)送。不同條件下文件傳遞方向的清晰規(guī)定，明確了哪些部門需要對(duì)文件負(fù)責(zé)，既有利于標(biāo)準(zhǔn)文件管理流程，又有助于提升辦事效率?！?〕法案對(duì)文件的歸檔管理要求可以概括為嚴(yán)格的“入〞“出〞規(guī)范，即哪些文件可以作為檔案保留、哪些涉密文件可以對(duì)外公開，包含文件歸檔范圍、保留期限、涉密解密等內(nèi)容。首先，第802節(jié)規(guī)定了審計(jì)證券發(fā)行者活動(dòng)中需要?dú)w檔保留的文件，包括“工作底稿、作為審計(jì)和評(píng)論根底的文件、備忘錄、通信、通訊件和其他與審計(jì)和評(píng)論有關(guān)的創(chuàng)立、發(fā)送和接收的以及寫有結(jié)論、意見、分析、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的文件和記錄〔包括電子記錄〕〞。可以看到，法案對(duì)歸檔文件的描述是非常具體的。特別需要注意的是，備忘錄、通信、通訊件這些非常規(guī)的文件也被納入歸檔范圍，類似于?會(huì)計(jì)檔案管理方法》中較為靈活的“其他會(huì)計(jì)資料〞。在實(shí)際工作中，判斷非常規(guī)文件是否需要?dú)w檔時(shí)，文件的價(jià)值比形式更為重要。其次，第103節(jié)標(biāo)準(zhǔn)了審計(jì)報(bào)告及相關(guān)文件〔包括審計(jì)工作底稿、支持審計(jì)報(bào)告結(jié)論的細(xì)節(jié)文件等〕的保留期限“不少于7年〞；第802節(jié)“篡改文件的刑事責(zé)任〞提出審計(jì)師應(yīng)該保存所有審計(jì)及相關(guān)工作底稿5年。相較?會(huì)計(jì)檔案管理方法》，?薩班斯法案》規(guī)定的文件保管期限更短。保留期限的長(zhǎng)短和國(guó)情有關(guān)，長(zhǎng)短也各有利弊。但諸如法案所規(guī)定的較短的保留期限，無疑會(huì)加劇檔案鑒定、銷毀等各環(huán)節(jié)的壓力。最后，法案規(guī)定的文件涉密范圍依據(jù)的是?信息自由法》的規(guī)定。文件公開途徑除了正常文件公開流程以外，在違規(guī)管理情況下可根據(jù)懲戒程序強(qiáng)制公開。美國(guó)法律體系較為完善，交叉領(lǐng)域的法律可以相互撐持。這種文件管理思想值得我們借鑒：在管理企業(yè)文件時(shí)，不僅需要遵守直接相關(guān)的法律法規(guī)，還需要參考?保密法》等與之相關(guān)領(lǐng)域的規(guī)定。

2.嚴(yán)格的文件管理責(zé)任。?薩班斯法案》主要明確了高層管理人員的文件管理職責(zé)，提升了企業(yè)高層對(duì)文件管理的重視。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，對(duì)企業(yè)文件標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化管理具有很大幫忙。它提出公司的首要官員及首要財(cái)務(wù)官〔或擔(dān)任同等職務(wù)的人員〕對(duì)年度報(bào)告和季度報(bào)告中的責(zé)任要逐一審閱和簽字。簽字人員在保證財(cái)務(wù)報(bào)告“不存在重大的錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)〞的同時(shí)，還要公允地反映“財(cái)務(wù)狀況及該報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)成果〞。這一規(guī)定將文件管理的責(zé)任從普通的業(yè)務(wù)人員擴(kuò)展到企業(yè)高層管理人員，強(qiáng)化了高層管理人員對(duì)文件管理的責(zé)任意識(shí)。

3.嚴(yán)酷的違規(guī)管理懲戒。?薩班斯法案》反復(fù)提及對(duì)文件違規(guī)操作的懲戒。如以阻止、阻礙或影響調(diào)查或正當(dāng)行政行為為目的，在任何記錄、文件或有形物中成心更改、銷毀、破壞、隱瞞、掩蓋、偽造或作假賬等行為，將被處以罰款、20年下列的監(jiān)禁或一并處分。嚴(yán)酷的法規(guī)體現(xiàn)了對(duì)文件管理嚴(yán)格要求的態(tài)度，盡管它并不能完全杜絕違法違規(guī)現(xiàn)象，但是其警示作用也是不容無視的。

〔二〕文件質(zhì)量要求高

除了文件管理，?薩班斯法案》還對(duì)文件質(zhì)量提出了較高要求，即對(duì)文件真實(shí)性、可靠性和時(shí)效性提出的要求。文件的真實(shí)性與可靠性含義相近卻不同。文件的真實(shí)性概念有多重解讀，在?薩班斯法案》中，真實(shí)性體現(xiàn)為文件內(nèi)容與事實(shí)相符。如第401節(jié)要求財(cái)務(wù)文件的生成和開放過程中，不得對(duì)重大事項(xiàng)虛假陳說，也不得遺漏重大事項(xiàng)，要在遵循公認(rèn)的會(huì)計(jì)原那么的前提下“盡量真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果〞。文件的可靠性那么側(cè)重于描述文件包含的信息值得信任。第501節(jié)提出通過禁止公開發(fā)布由經(jīng)紀(jì)人和交易商雇傭的從事投資銀行業(yè)務(wù)的人員提供的研究報(bào)告，以及非直接從事投資研究的人員提供的研究報(bào)告等措施，致力于向投資者提供“更為有用和可靠〞的信息。文件的真實(shí)性和可靠性二者都是從文件生成初始便對(duì)文件提出要求，主要目的不是方便企業(yè)管理而是效勞信息公開。當(dāng)公眾查閱到的文件內(nèi)容真實(shí)、可靠可信時(shí)，企業(yè)的形象自然會(huì)得到維護(hù)，企業(yè)的影響力也會(huì)得以提升。

較之前兩者，文件的時(shí)效性常常被人無視，但?薩班斯法案》將其一并考慮。如第409節(jié)要求企業(yè)更加“實(shí)時(shí)〞“快捷〞地向公眾開放信息。經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域一些文件的價(jià)值和其時(shí)效性的關(guān)系是密不可分的。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、未來規(guī)劃等的延遲公開，可能會(huì)對(duì)投資者的利益造成傷害。因此，以法規(guī)形式強(qiáng)制要求企業(yè)及時(shí)公開文件，有利于維護(hù)市場(chǎng)秩序，體現(xiàn)了公平精神。

〔三〕電子文件的地位提升

電子文件在?薩班斯法案》中屢次出現(xiàn)，如第306節(jié)提到“書面公告假設(shè)以電子形式可以被合理接受，則電子公告也應(yīng)遵從法案〞的規(guī)定；第403節(jié)規(guī)定所有權(quán)轉(zhuǎn)換或董事、官員買賣包括該證券的掉期合約的備案表應(yīng)采用電子方式化報(bào)備；第406節(jié)要求證券發(fā)行人通過國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)或其他電子伎倆，及時(shí)開放道德守那么的變化和廢止信息；第501節(jié)規(guī)定研究報(bào)告既包括紙質(zhì)形式又包括電子形式；第802節(jié)在規(guī)定需要留存的財(cái)務(wù)文件類型時(shí)，特別注明包括電子文件。

?薩班斯法案》的管理對(duì)象以紙質(zhì)文件為主，以當(dāng)下的規(guī)范來看存在相當(dāng)?shù)木窒?。但通過不同條件下不同類型電子文件的管理表明，可以看出法案對(duì)電子文件的重視?？紤]到法案出臺(tái)是在2022年，當(dāng)時(shí)電子文件的運(yùn)用與管理并不普遍。?薩班斯法案》能夠?qū)⒕植侩娮游募{入管理范圍，已是非常難得可貴。與同年代國(guó)內(nèi)外文件管理法規(guī)相比，?薩班斯法案》中電子文件的地位得到了《^大提升，體現(xiàn)了法案的前瞻性、務(wù)實(shí)性與嚴(yán)謹(jǐn)性。

三、美國(guó)?薩班斯法案》的管理應(yīng)用啟示

?薩班斯法案》最明顯的缺陷是法案在文件管理相關(guān)規(guī)定存在較大的解釋余地，不足明確指導(dǎo)，如法案中提到的“重大內(nèi)部缺陷〞“快速〞“及時(shí)〞乃至“財(cái)務(wù)文件〞等概念都沒有明確界定。盡管如此，?薩班斯法案》具有超越時(shí)代的引導(dǎo)作用，很多條款對(duì)當(dāng)下仍有借鑒意義。

〔一〕實(shí)現(xiàn)前端控制，輔助文件生成

從總體上講，實(shí)現(xiàn)前端控制是充沛發(fā)揮文檔一體化優(yōu)勢(shì)的必然選擇。在我國(guó)，文檔管理處在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)流程的兩個(gè)不同環(huán)節(jié)，通常由業(yè)務(wù)人員和檔案管理人員分別負(fù)責(zé)。為了實(shí)現(xiàn)前端控制，不同部門、不同人員的良好整合勢(shì)在必行。首先，檔案部門出臺(tái)政策指導(dǎo)檔案管理人員介入文件管理工作。其次，建立以實(shí)際情況為根底、以全程管理為理念、以文件價(jià)值為重心的前端管理模式。再次，為了使文件管理人員理解檔案理念、使檔案人員熟悉文件運(yùn)行，可以通過培訓(xùn)等方式提升文件管理人員和檔案管理人員的綜合素質(zhì)。最后，建立考察機(jī)制，檢驗(yàn)檔案部門的前端管理是否保障了數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、實(shí)現(xiàn)了文件的及時(shí)性、平衡了管理的經(jīng)濟(jì)性等要求。[6]從細(xì)節(jié)上講，?薩班斯法案》對(duì)文件本身的真實(shí)性、完整性、可靠性和可用性提出要求，但如何保證文件的長(zhǎng)久可信是一個(gè)需要不斷探索的問題。以真實(shí)性為例，業(yè)務(wù)操作部門和檔案管理部門對(duì)“真實(shí)性〞的認(rèn)識(shí)存在明顯分化。業(yè)務(wù)部門生成文件時(shí)，更看重文件內(nèi)容的真實(shí)可信，而檔案部門歸檔文件時(shí)偏重文件形式的真實(shí)無損。實(shí)際上，“真實(shí)性〞應(yīng)是內(nèi)容真實(shí)和形式真實(shí)的結(jié)合，前端控制是實(shí)現(xiàn)二者結(jié)合的良好方式。檔案部門提供指導(dǎo)，業(yè)務(wù)部門從專業(yè)角度著錄文件要素，保障文件從生成開始到歸檔這一流程中，形式上各個(gè)要素不會(huì)有過多變動(dòng)，從而在真實(shí)性上實(shí)現(xiàn)文件內(nèi)容與形式的統(tǒng)一。

〔二〕完善歸檔制度，確保遵照?qǐng)?zhí)行

我國(guó)關(guān)于企業(yè)歸檔的法規(guī)較多，如?企業(yè)文件材料歸檔范圍和檔案保管期限規(guī)定》?會(huì)計(jì)檔案管理方法》等。對(duì)于這些已出臺(tái)的國(guó)家政策，企業(yè)必須遵循，在實(shí)施過程中保持業(yè)務(wù)操作和法規(guī)要求的一致性，提升文件管理的標(biāo)準(zhǔn)性，降低文件管理的風(fēng)險(xiǎn)。在此根底上，?薩班斯法案》的一些規(guī)定可以作為企業(yè)文件管理的參考。比方調(diào)整文件歸檔范圍。?會(huì)計(jì)檔案管理方法》中的“其他會(huì)計(jì)資料〞是一個(gè)靈活的范圍，可將法案納入歸檔范圍的〔如備份材料、相關(guān)信件等〕列入其中；修訂文件保留期限表，特別是財(cái)務(wù)文件如財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等的保留期限，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)妥善保管，以備查考；設(shè)置詳盡的密級(jí)〔解密〕規(guī)定，法案要求企業(yè)加強(qiáng)信息披露，在信息公開與保守商業(yè)機(jī)密的博弈下，企業(yè)文件加密與解密的規(guī)定需要詳細(xì)具體。同時(shí)，企業(yè)可以在國(guó)家法規(guī)的指導(dǎo)下，制定內(nèi)部歸檔制度。歸檔制度需涵蓋收集范圍、保管期限等多個(gè)方面。企業(yè)在制定內(nèi)部歸檔制度時(shí)，需要做好編制準(zhǔn)備工作、完善編制流程、充沛發(fā)揮業(yè)務(wù)部門的作用。[7]編制準(zhǔn)備工作一般包括人員組織工作、政策宣貫與培訓(xùn)、前期調(diào)研與資料收集等。編制流程可以概括為：部門職責(zé)分析、業(yè)務(wù)流程梳理、部門資料匯總、形成初稿、討論修改、形成定稿等。由于文件管理的開端往往是從業(yè)務(wù)部門形成的，業(yè)務(wù)部門對(duì)歸檔的意見不容無視。

〔三〕強(qiáng)化文檔意識(shí)，明確人員職責(zé)

文檔管理職責(zé)可以根據(jù)部門和層級(jí)做出不同的辨別。根據(jù)部門劃分，業(yè)務(wù)管理部門和檔案管理部門對(duì)文件負(fù)有不可推卸的管理責(zé)任。隨著電子文件應(yīng)用、管理的遍及，技術(shù)部門〔信息化部門〕也應(yīng)被考慮進(jìn)來。簡(jiǎn)單來講，檔案部門具有制定電子文件的歸檔制度，加強(qiáng)與業(yè)務(wù)部門和技術(shù)部門溝通協(xié)調(diào)的職責(zé)；業(yè)務(wù)管理部門具有遵從檔案部門指導(dǎo)，做好文件的形成、積累、鑒定等前期工作的職責(zé)；技術(shù)部門的主要職責(zé)在于提供技術(shù)支持，包括系統(tǒng)軟硬件更新維護(hù)等。鑒于?薩班斯法案》對(duì)文件管理的重視，一些非專業(yè)文檔工作者也需要接受培訓(xùn)，以便執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部文件管理的各項(xiàng)制度規(guī)范。從管理《蛹督玻《不同層級(jí)的工作人員對(duì)文件管理具有不同的職責(zé)。普通工作人員對(duì)文件管理的職責(zé)一般與其工作要求對(duì)應(yīng)。高層管理人員對(duì)文件管理的責(zé)任值得探討。?薩班斯法案》中的公司高管假設(shè)簽署了虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，那么將面臨相當(dāng)嚴(yán)重的處分