北京證券交易所相關政策規(guī)則匯編2022版

掃碼進研報更新群北京證券交易所則匯編1 第一部分部門規(guī)章 5一、北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試 二、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 19三、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行) 33四、證券交易所管理辦法 38五、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第46號——北京證券交 六、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第47號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件 79七、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第48號——北京證券交易所上市公司向不特定合格投資公開發(fā)行股票募集說明書 82八、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第49號——北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書和發(fā)行情況報告書 101九、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第50號——北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書和發(fā)行情況報告 十、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第51號——北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股募集說明書和發(fā)行情況報告書 120十一、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第52號——北京證券 十二、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第53號——北京證券 十三、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第54號——北京證券 十四、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第55號——北京證券交易所上市公司權益變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、 2十五、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第56號——北京證券 第二部分業(yè)務規(guī)則——發(fā)行融資 212一、北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則(試 二、北京證券交易所上市委員會管理細則 229三、北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則 239四、北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則 252五、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則(試行) 267六、北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務細則 281七、北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務細則289八、北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(試行) 300九、北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷業(yè)務實施細 十、北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務辦理指 十一、北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務辦理 十二、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務指引 400十三、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務辦理指南第1號——向不特 十四、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務辦理指南第2號——向特定 十五、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務辦理指南第3號——向原股 十六、北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務辦理 十七、北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務辦理 十八、北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引 5153十九、北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則 二十、北京證券交易所證券發(fā)行承銷自律委員會管理細則 568二十一、北京證券交易所行業(yè)咨詢委員會管理細則 573業(yè)務規(guī)則——持續(xù)監(jiān)管 577一、北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行) 578二、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事 656三、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第2號——季度報告 688四、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號——股權激勵和員工持 五、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號——股份回購 725六、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第5號——要約收購 751七、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第6號——內(nèi)幕信息知情人管 八、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第1號——股票停復牌 777九、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第2號——股票限售及解除限售 787十、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第3號——權益分派 794十一、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第4號——證券簡稱或公司 十二、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第5號——表決權差異安排800十三、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第6號——定期報告相關事 十四、北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第7號——信息披露業(yè)務辦 十五、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第7號——轉板 821業(yè)務規(guī)則——交易管理 825一、北京證券交易所投資者適當性管理辦法(試行) 826二、北京證券交易所投資者適當性管理業(yè)務指南 829三、北京證券交易所交易規(guī)則(試行) 8334四、北京證券交易所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易單元管理細則 849五、北京證券交易所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易單元業(yè)務辦理指南854六、北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓細則 872七、北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引 876八、北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指南 880九、北京證券交易所交易異常情況處理細則 894十、北京證券交易所合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者證 十一、北京證券交易所合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者 十二、北京證券交易所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)證券代碼、證券簡稱編 業(yè)務規(guī)則——市場管理 909一、北京證券交易所會員管理規(guī)則(試行) 910二、北京證券交易所復核實施細則 926三、北京證券交易所自律管理聽證實施細則 934四、北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則 939五、北京證券交易所業(yè)務收費管理辦法 951六、北京證券交易所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價細 9565第一部分部門規(guī)章6一、北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)第一章總則第一條為了規(guī)范北京證券交易所(以下簡稱北交所)試點注冊制向不特定合格投資者公開發(fā)行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》及相關法律法規(guī)，制定本辦法。第二條股票向不特定合格投資者公開發(fā)行(以下簡稱公開發(fā)行)并在北交所上市的發(fā)行注冊，適用本辦法。前款所稱的合格投資者應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)和北交所的投資者適當性管理規(guī)定。第三條北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉系統(tǒng))的示范引領作用，深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟，主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)等領域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。第四條公開發(fā)行股票并在北交所上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經(jīng)北交所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。第五條發(fā)行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作。發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露7資料進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，并對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責有關的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。證券服務機構及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。第八條對發(fā)行人公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。第二章發(fā)行條件第九條發(fā)行人應當為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公第十條發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：(一)具備健全且運行良好的組織機構；(二)具有持續(xù)經(jīng)營能力，財務狀況良好；(三)最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；(四)依法規(guī)范經(jīng)營。第十一條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：(一)最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義8市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；(二)最近三年內(nèi)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；(三)最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。第三章注冊程序第十二條發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行人監(jiān)事會應當對董事會編制的招股說明書等文件進行審核并提出書面審核意見。第十三條發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行作出決議，至少應當包括下列事(一)本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；(二)發(fā)行對象的范圍；(三)定價方式、發(fā)行價格(區(qū)間)或發(fā)行底價；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；(七)發(fā)行前滾存利潤的分配方案；(八)其他必須明確的事項。第十四條發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。發(fā)行人應當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票的方式，發(fā)行人還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。第十五條發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。9第十六條自注冊申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。第十七條注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改。發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務機構應當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。第十八條北交所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。北交所可以設立行業(yè)咨詢委員會，負責為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。北交所應當根據(jù)本辦法制定發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。第十九條北交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。第二十條北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。第二十一條北交所應當自受理注冊申請文件之日起兩個月內(nèi)形成審核意見，通過對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查、對保薦人實施現(xiàn)場督導、要求保薦人和證券服務機構對有關事項進行專項核查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。第二十二條中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求北交所進一步問詢。中國證監(jiān)會認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十三條規(guī)定的注冊期限重新計算。第二十三條中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人和證券服務機構等對有關事項進行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。第二十四條中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。第二十五條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務報表已過有效期的，發(fā)行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人以及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調(diào)查責任；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應當及時向北交所報告。北交所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關重大事項導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應當撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應當停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。第二十六條北交所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。第二十七條北交所應當提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事(一)發(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則和相關業(yè)務細則；(二)在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度；(三)發(fā)行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；(四)上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結果及現(xiàn)場問詢問題；(五)對股票公開發(fā)行并上市相關主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀律處分；(六)北交所規(guī)定的其他事項。中國證監(jiān)會應當按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊相關的監(jiān)管信息。第二十八條存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應當及時書面報告北交所或者中國證監(jiān)會，北交所或者中國證監(jiān)會應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：(一)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機關偵查，尚未結案；(二)發(fā)行人的保薦人或者簽字保薦代表人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構或者相關簽字人員因公開發(fā)行股票并上市、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案；(三)發(fā)行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被北交所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；(四)發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，或者被北交所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；(五)發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當且經(jīng)北交所或者中國證監(jiān)會同意；(六)發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復申請；因前款第(二)項規(guī)定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構按照有關規(guī)定履行復核程序后，發(fā)行人也可以提交恢復申請。北交所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。第二十九條存在下列情形之一的，北交所或者中國證監(jiān)會應當終止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：(一)發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；(二)發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修(三)注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(四)發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對發(fā)行人實施檢查、核(五)發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；(六)發(fā)行人法人資格終止；(七)注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；(八)發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更；(九)發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過北交所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復；(十)北交所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；(十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。第三十條中國證監(jiān)會和北交所可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。第四章信息披露第三十一條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書。發(fā)行人應當以投資者需求為導向，結合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新特征。中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應當充分披露。第三十二條中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準則等信息披露規(guī)則，對相關信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細化和補充要求。第三十三條北交所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按規(guī)定將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在北交所網(wǎng)站預先披露。北交所將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，前款規(guī)定的文件應當同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。第三十四條發(fā)行人在發(fā)行股票前應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的招股說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。發(fā)行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。第五章發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定第三十五條公開發(fā)行股票并在北交所上市保薦業(yè)務，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)，本辦法另有規(guī)定的除外。北交所應當根據(jù)《保薦辦法》和本辦法制定發(fā)行保薦業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。第三十六條保薦人應當按照中國證監(jiān)會和北交所的規(guī)定制作、報送和披露發(fā)行保薦書、上市保薦書、回復意見等相關文件，遵守中國證監(jiān)會和北交所的規(guī)定，配合中國證監(jiān)會和北交所工作，自提交保薦文件之日起，保薦人及其保薦代表人應承擔相應的責任。第三十七條保薦人持續(xù)督導期間為公開發(fā)行股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度。第六章發(fā)行承銷第三十八條公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行與承銷行為，適用本辦法。北交所應當根據(jù)本辦法制定發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。第三十九條發(fā)行人公開發(fā)行股票，應當聘請具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關規(guī)定簽訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式。第四十條證券公司承銷公開發(fā)行股票，應當依據(jù)本辦法以及依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。為股票發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第四十一條發(fā)行人可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價，也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價，或者網(wǎng)下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷商應當在招股說明書和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價方式。發(fā)行人應當對定價依據(jù)及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應當對本次發(fā)行價格的合理性、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性，是否損害現(xiàn)有股東利益等發(fā)表意見。第四十二條發(fā)行人通過網(wǎng)下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的，詢價對象應當是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)北交所和中國證券業(yè)協(xié)會相關自律規(guī)則的規(guī)定，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。第四十三條獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應當及時向北交所報送發(fā)行與承銷方案。第四十四條公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā)行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰(zhàn)略配售。前款所稱的核心員工，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。第四十五條發(fā)行人、承銷機構及相關人員不得存在以下行為：(一)泄露詢價或定價信息；(二)以任何方式操縱發(fā)行定價；(三)夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；(四)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的公司信息；(五)以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；(六)以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；(七)直接或通過其利益相關方向參與申購的投資者提供財務資助或者補償；(八)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；(九)與投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；(十)收取投資者回扣或其他相關利益；(十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。第七章監(jiān)督管理與法律責任第四十六條中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以對北交所相關工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應當整改。第四十七條北交所應當發(fā)揮自律管理作用，對公開發(fā)行并上市相關行為進行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和國證監(jiān)會相關規(guī)定的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。北交所對股票發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關事項進行調(diào)查處理，或者直接責令發(fā)行人、承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行。第四十八條中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事股票公開發(fā)行業(yè)務的保薦人進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律管理措施。第四十九條北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責任人員相關責任：(一)未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作；(二)未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；(三)不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。第五十條發(fā)行人在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對發(fā)行人及相關責任人員依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第五十一條發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務造假、利潤操縱或者在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第五十二條保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對保薦人及相關責任人員依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、暫停保薦業(yè)務資格一年到三年、撤銷保薦業(yè)務資格、證券市場禁入等措施。證券服務機構未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對證券服務機構及相關責任人員依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、證券市場禁入等措施。第五十三條保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其業(yè)務資格：(一)偽造或者變造簽字、蓋章；(二)重大事項未報告、未披露；(三)以不正當手段干擾審核注冊工作；(四)不履行其他法定職責。第五十四條發(fā)行人、保薦人、證券服務機構存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施：(一)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；(二)擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；(三)注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；(四)文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；(五)未及時報告或者未及時披露重大事項。第五十五條承銷商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第四十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第五十六條發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。第五十七條中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。第八章附則第五十八條本辦法自2021年11月15日起施行。二、北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試第一章總則第一條為了規(guī)范北京證券交易所上市公司(以下簡稱上市公司)證券發(fā)行行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》及相關法律法規(guī)，制定本辦法。第二條上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)認可的其他證券品種，適用本辦法。第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。第四條上市公司發(fā)行證券的，應當符合《證券法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和相關信息披露要求，依法經(jīng)北京證券交易所(以下簡稱北交所)發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊，但因依法實行股權激勵、公積金轉為增加公司資本、分配股票股利的除外。第五條上市公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作。上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經(jīng)營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對上市公司是否符合發(fā)行條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對募集說明書、發(fā)行情況報告書或者其他信息披露文件及其20所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，并對募集說明書、發(fā)行情況報告書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責有關的內(nèi)容及其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。證券服務機構及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。第八條對上市公司發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。第二章發(fā)行條件第九條上市公司向特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：(一)具備健全且運行良好的組織機構。(二)具有獨立、穩(wěn)定經(jīng)營能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。(三)最近一年財務會計報告無虛假記載，未被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除(四)合法規(guī)范經(jīng)營，依法履行信息披露義務。第十條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：(一)上市公司或其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公21眾健康安全等領域的重大違法行為。(二)上市公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、北交所公開譴責；或因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意。(三)擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會認可。(四)上市公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。(五)上市公司利益嚴重受損的其他情形。第十一條上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，除應當符合本辦法第九條、第十條規(guī)定的條件外，還應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規(guī)定的其他條件。第十二條上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列規(guī)定：(一)具備健全且運行良好的組織機構；(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；(三)具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現(xiàn)金流量。除前款規(guī)定條件外，上市公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守本辦法第九條、第十條的規(guī)定；向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。第十三條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉換為股票的公司債券：(一)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(二)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。第十四條上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償。第十五條上市公司最近一期末存在持有金額較大的財務性投資的，保薦人22應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發(fā)表核查意見。第三章發(fā)行程序第一節(jié)發(fā)行人審議第十六條董事會應當依法就本次發(fā)行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。獨立董事應當就證券發(fā)行事項的必要性、合理性、可行性、公平性發(fā)表專項意見。第十七條監(jiān)事會應當對董事會編制的募集說明書等文件進行審核并提出書面審核意見。第十八條股東大會就本次發(fā)行證券作出決議，決議至少應當包括下列事項：(一)本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量(數(shù)量上限)；(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排(如有)；(三)定價方式或發(fā)行價格(區(qū)間)；(四)限售情況(如有)；(五)募集資金用途；(六)決議的有效期；(七)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；(八)發(fā)行前滾存利潤的分配方案；(九)其他必須明確的事項。第十九條股東大會就發(fā)行可轉換為股票的公司債券作出決議，除應當符合本辦法第十八條的規(guī)定外，還應當就債券利率、債券期限、贖回條款、回售條款、還本付息的期限和方式、轉股期、轉股價格的確定和修正等事項作出決議。第二十條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司應當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票的方式，上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。第二十一條董事會、股東大會就向特定對象發(fā)行證券事項作出決議，應當按要求履行表決權回避制度，上市公司向原股東配售股份的除外。23第二十二條上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，董事會、股東大會應當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，上市公司年度股東大會可以授權董事會向特定對象發(fā)行累計融資額低于一億元且低于公司最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票(以下簡稱授權發(fā)行)，該項授權的有效期不得超過上市公司下一年度股東大會召開日。第二節(jié)審核與注冊第二十四條上市公司申請發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，本辦法另有規(guī)定的除外。第二十五條自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次證券發(fā)行相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。第二十六條注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務機構應當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。第二十七條上市公司發(fā)行證券，不屬于本辦法第二十八條規(guī)定情形的，保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。保薦人持續(xù)督導期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。保薦人及保薦代表人應當按照本辦法及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定履行職責，并依法承擔相應的責任。第二十八條上市公司向前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工發(fā)行股票，連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供保薦人出具的保薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且不得存在以下情形：(一)上市公司采用授權發(fā)行方式發(fā)行；24(二)認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購；(三)發(fā)行股票導致上市公司控制權發(fā)生變動；(四)本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排；(五)上市公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被北交所采取紀律處第二十九條北交所審核部門負責審核上市公司證券發(fā)行申請；北交所上市委員會負責對上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。北交所應當根據(jù)本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。第三十條北交所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。第三十一條北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。第三十二條北交所應當自受理注冊申請文件之日起兩個月內(nèi)形成審核意上市公司采用授權發(fā)行方式向特定對象發(fā)行股票且按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的，北交所應當在兩個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，并自受理注冊申請文件之日起三個工作日內(nèi)形成審核意見。通過對上市公司實施現(xiàn)場檢查、對保薦人實施現(xiàn)場督導、要求保薦人和證券服務機構對有關事項進行專項核查等方式要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。第三十三條中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落25實事項的，可以要求北交所進一步問詢。中國證監(jiān)會認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，本辦法第三十四條規(guī)定的注冊期限重新計算。第三十四條中國證監(jiān)會在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人和證券服務機構等對有關事項進行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。第三十五條中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點由上市公司自主選擇。第三十六條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責；發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人應當及時向北交所報告。北交所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關重大事項導致上市公司不符合發(fā)行條件的，應當撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應當停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。第三十七條上市公司申請向特定對象發(fā)行股票，可申請一次注冊，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以注冊之日起，公司應當在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報北交所備案。第三十八條北交所認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。26第三十九條上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試第四十條中國證監(jiān)會和北交所可以對上市公司進行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。第三節(jié)定價、發(fā)售與認購第四十一條上市公司發(fā)行證券，應當聘請具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷，但上市公司向特定對象發(fā)行證券且董事會提前確定全部發(fā)行對象的除上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行承銷的具體要求參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》的相關規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。上市公司向特定對象發(fā)行證券的發(fā)行承銷行為，適用本章規(guī)定。第四十二條上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發(fā)行。控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，上市公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。第四十三條上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格應當不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。第四十四條上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：(一)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方；(二)按照本辦法第二十八條規(guī)定參與認購的上市公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工；27(三)通過認購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或實際控制人的投資(四)董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第四十五條上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定以外情形的，上市公司應當以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。上市公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，上市公司應當采用競價方式確定利率和發(fā)行對象，本次發(fā)行涉及發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的除外。董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價，且應當接受競價結果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數(shù)量。上市公司發(fā)行證券采用競價方式的，上市公司和承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯(lián)方不得參與競價。第四十六條上市公司以競價方式向特定對象發(fā)行股票的，在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司及承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象至少應當包括：(一)已經(jīng)提交認購意向書的投資者；(二)上市公司前二十名股東；(三)合計不少于十家證券投資基金管理公司、證券公司或保險機構。認購邀請書發(fā)送后，上市公司及承銷商應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。在申購報價期間，上市公司及承銷商應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況。申購報價結束后，上市公司及承銷商應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先等董事會確定的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股第四十七條上市公司向特定對象發(fā)行證券的，發(fā)行對象確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂認購合同，上市公司向原股東配售股份的除外。28第四十八條向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓，做市商為取得做市庫存股參與發(fā)行認購的除外，但做市商應當承諾自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得申請退出為上市公司做市。發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓。法律法規(guī)、部門規(guī)章對前述股票的限售期另有規(guī)定的，同時還應當遵守相關規(guī)定。第四十九條上市公司向原股東配售股份的，應當向股權登記日在冊的股東配售，且配售比例應當相同。向原股東配售股份的價格由上市公司和承銷商協(xié)商確定，豁免適用本節(jié)關于向特定對象發(fā)行股票定價與限售的相關規(guī)定。第五十條上市公司在證券發(fā)行過程中觸及北交所規(guī)定的終止上市情形的，應當終止發(fā)行。第四章信息披露第五十一條上市公司應當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露募集說明書、發(fā)行情況報告書等信息披露文件。上市公司應當以投資者需求為導向，根據(jù)自身特點，有針對性地披露上市公司基本信息、本次發(fā)行情況以及本次發(fā)行對上市公司的影響。中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應當充分披露。第五十二條中國證監(jiān)會依法制定募集說明書、發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式準則等信息披露規(guī)則，對相關信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細化和補充要求。第五十三條上市公司應當結合現(xiàn)有主營業(yè)務、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術條件、發(fā)展目標、前次發(fā)行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規(guī)模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。第五十四條上市公司應當按照中國證監(jiān)會和北交所有關規(guī)定及時披露董事會決議、股東大會通知、股東大會決議、受理通知、審核決定、注冊決定等發(fā)行29進展公告。第五十五條北交所認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求，將上市公司注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，募集說明書等文件應當同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。第五十六條上市公司應當在發(fā)行證券前在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的募集說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。第五十七條向特定對象發(fā)行證券的，上市公司應當在發(fā)行結束后，按照中國證監(jiān)會和北交所的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的上市公司應在每期發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會和北交所的有關要求進行披露，并在全部發(fā)行結束或者超過注冊文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第五十八條上市公司可以將募集說明書以及有關附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。第五章監(jiān)督管理與法律責任第五十九條中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以對北交所相關工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應當整改。第六十條北交所應當發(fā)揮自律管理作用，對證券發(fā)行相關行為進行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。北交所對證券發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關事項進行調(diào)查處理，或者直接責令上市公司、承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行。第六十一條中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事證券發(fā)行業(yè)務的保薦人進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并30采取自律管理措施。中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律管理措施。第六十二條北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責任人員相關責任：(一)未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作；(二)未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；(三)不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。第六十三條上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對上市公司及相關責任人員依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第六十四條上市公司的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進行財務造假、利潤操縱或者在發(fā)行證券文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第六十五條保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對保薦人及相關責任人員依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、暫停保薦業(yè)務資格一年到三年、證券市場禁入等措施。證券服務機構未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料中與其職責有關的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對證券服務機構及相關責任人員，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、31出具警示函、證券市場禁入等措施。第六十六條保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其業(yè)務資格：(一)偽造或者變造簽字、蓋章；(二)重大事項未報告、未披露；(三)以不正當手段干擾審核注冊工作；(四)不履行其他法定職責。第六十七條上市公司、保薦人、證券服務機構存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施：(一)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；(二)擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；(三)注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；(四)文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；(五)未及時報告或者未及時披露重大事項。第六十八條承銷商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，存在違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第六十九條北交所按照本辦法第三十二條第二款開展審核工作的，北交所和中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)上市公司或者相關中介機構及其責任人員存在相關違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會按照本章規(guī)定從重處罰。第七十條參與認購的投資者擅自轉讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。第七十一條相關主體違反本辦法第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第七十二條上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員，在證券發(fā)行活動中存32在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。第七十三條中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。第六章附則第七十四條本辦法所稱戰(zhàn)略投資者，是指符合下列情形之一，且與上市公司具有協(xié)同效應，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助上市公司提高公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者：(一)能夠為上市公司帶來領先的技術資源，增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司產(chǎn)業(yè)技術升級，提升上市公司盈利能力；(二)能夠為上市公司帶來市場渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，促進上市公司市場拓展，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績提升；(三)具備相關產(chǎn)業(yè)投資背景，且自愿設定二十四個月及以上限售期的其他長期投資者。境外戰(zhàn)略投資者應當同時遵守國家的相關規(guī)定。第七十五條本辦法所稱的核心員工，應當由上市公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。第七十六條上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，還應當遵守中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，其申請、審核、注冊、發(fā)行等相關程序，參照本辦法相關規(guī)定執(zhí)行。第七十七條本辦法自2021年11月15日起施行。33三、北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)第一章總則第一條為了規(guī)范企業(yè)股票在北京證券交易所(以下簡稱北交所)上市后相關各方的行為，支持引導創(chuàng)新型中小企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規(guī)，制定本辦法。第二條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和中國證監(jiān)會的其他相關規(guī)定，對北交所上市公司(以下簡稱上市公司)及相關主體進行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會其他相關規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。中國證監(jiān)會根據(jù)北交所以服務創(chuàng)新型中小企業(yè)為主的特點和市場運行情況，適時完善相關具體制度安排。第三條北交所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在公司治理、持續(xù)信息披露、股份減持、股權激勵、員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、退市等方面制定具體實施規(guī)則。上市公司應當遵守北交所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。北交所應當履行一線監(jiān)管職責，加強信息披露與二級市場交易監(jiān)管聯(lián)動，加大現(xiàn)場檢查力度，強化監(jiān)管問詢，切實防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。第二章公司治理第四條上市公司應當增強公眾公司意識，保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，明確糾紛解決機制，保障全體股東合法權利，積極履行社會責任，保護利益相關者的基本權益。上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使權利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。第五條上市公司設獨立董事，獨立董事的選任、履職應當符合中國證監(jiān)會34和北交所的有關規(guī)定。第六條鼓勵上市公司根據(jù)需要設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪