薪資報酬委員會成員專業(yè)資格

1薪資報酬委員會之設(shè)置行政院金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局2大綱壹、前言貳、國際作法參、薪資報酬委員會之設(shè)置與職權(quán)行使肆、配套措施伍、結(jié)語3壹、前言薪資報酬制度為公司治理及風(fēng)險管理重要一環(huán)。國際金融海嘯發(fā)生，OECD認為薪酬獎勵制度應(yīng)予檢討改革；而國內(nèi)有部分公司營運發(fā)生虧損，但董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人仍領(lǐng)取高額酬金，甚或不斷增加，影響股東權(quán)益?？偨y(tǒng)於99年11月24日公布增訂證券交易法第14條之6規(guī)定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業(yè)處所買賣之公司應(yīng)設(shè)置薪資報酬委員會。金管會於100年3月18日公布「股票上市或於證券商營業(yè)處所買賣公司薪資報酬委員會設(shè)置及行使職權(quán)辦法」，並於100年6月30日發(fā)布問答集。4貳、國際作法5貳、國際作法規(guī)範(fàn)依據(jù)：多透過實務(wù)守則、上市規(guī)章規(guī)範(fàn)，部分為公司法所明定。設(shè)置要求：多為鼓勵設(shè)置。成員：多由獨立董事或非執(zhí)行董事組成。職權(quán)：部分著重經(jīng)理人之薪酬；部分也涵括董事部分。6參、薪資報酬委員會之設(shè)置與職權(quán)行使7參、薪資報酬委員會之設(shè)置與職權(quán)行使一、適用範(fàn)圍二、組織規(guī)程訂定三、成員組成四、職權(quán)行使五、議事規(guī)範(fàn)六、董事會審慎決議七、資訊公開八、緩衝機制8一、適用範(fàn)圍依證券交易法第14條之6規(guī)定：股票已在證交所上市或證券商營業(yè)處所買賣之公司應(yīng)設(shè)置薪資報酬委員會。薪資報酬應(yīng)包括董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪資、股票選擇權(quán)與其他具有實質(zhì)獎勵之措施。薪資報酬委員會成員專業(yè)資格、所定職權(quán)之行使及相關(guān)事項，授權(quán)金管會訂定辦法。經(jīng)理人範(fàn)圍：總經(jīng)理及相當(dāng)?shù)燃壵摺８笨偨?jīng)理及相當(dāng)?shù)燃壵?。協(xié)理及相當(dāng)?shù)燃壵?。財?wù)部門主管。會計部門主管。其他有為公司管理事務(wù)及簽名權(quán)利之人。(92年3月27日臺財證三字第0920001301號函)9一、適用範(fàn)圍(續(xù))薪資報酬：包括現(xiàn)金報酬、認股權(quán)、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質(zhì)獎勵之措施。其範(fàn)疇?wèi)?yīng)與公開發(fā)行公司年報應(yīng)行記載事項準則中有關(guān)董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人酬金一樣。(第7條)10一、適用範(fàn)圍(續(xù))11架構(gòu)董事會成員具專業(yè)性及獨立性以和善管理人留意忠實履行職權(quán)落實議事規(guī)範(fàn)資訊公開薪資報酬委員會委任提報建議12二、組織規(guī)程訂定公司應(yīng)訂定薪資報酬委員會組織規(guī)程，其內(nèi)容至少如下:(一)成員組成、人數(shù)及任期。(二)職權(quán)。(三)議事規(guī)則。(四)行使職權(quán)時，公司應(yīng)供應(yīng)之資源。組織規(guī)程之訂定及修正，應(yīng)經(jīng)董事會決議通過。(第3條)13三、成員組成至少3人，由董事會決議委任。任期與委任之董事會屆期相同。已設(shè)置獨立董事者至少應(yīng)有1名獨立董事參與。成員因故解任，致人數(shù)不足3人者，應(yīng)於3個月內(nèi)召開董事會補行委任。(第4條)14三、成員組成(續(xù))成員應(yīng)具專業(yè)性及獨立性：專業(yè)性-薪資報酬委員會之成員，應(yīng)取得下列專業(yè)資格條件之一，並具備5年以上工作經(jīng)驗：商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計或公司業(yè)務(wù)所需相關(guān)科系之公私立大專院校講師以上。法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業(yè)務(wù)所需之國家考試及格領(lǐng)有證書之專門職業(yè)及技術(shù)人員。具有商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計或公司業(yè)務(wù)所需之工作經(jīng)驗。(第5條)15三、成員組成(續(xù))獨立性--薪資報酬委員會之成員應(yīng)於委任前2年及任職期間無下列情事之一:(第6條)公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。公司或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人。但如為公司或其母公司、公司干脆及間接持有表決權(quán)之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限。本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發(fā)行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。前三款所列人員之配偶、二親等以內(nèi)親屬或三親等以內(nèi)直系血親。干脆持有公司已發(fā)行股份總額5%以上法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人。與公司有財務(wù)或業(yè)務(wù)往來之特定公司或機構(gòu)之董事(理事)、監(jiān)察人(監(jiān)事)、經(jīng)理人或持股5%以上股東。為公司或其關(guān)係企業(yè)供應(yīng)商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計等服務(wù)或諮詢之專業(yè)人士、獨資、合夥、公司或機構(gòu)之企業(yè)主、合夥人、董事(理事)、監(jiān)察人(監(jiān)事)、經(jīng)理人及其配偶。16四、職權(quán)行使忠實履行職權(quán)：薪資報酬委員會應(yīng)以和善管理人之留意，忠實履行職權(quán)，並將所提建議提交董事會討論。職權(quán)：訂定並定期檢討董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結(jié)構(gòu)。定期評估並訂定董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪資報酬。監(jiān)察人薪資報酬建議提交董事會討論者，以監(jiān)察人薪資報酬經(jīng)公司章程訂明或股東會決議授權(quán)董事會辦理者為限。

17四、職權(quán)行使(續(xù))履行職權(quán)應(yīng)秉原則參考同業(yè)通常水準支給情形。考量與個人表現(xiàn)、公司經(jīng)營績效及未來風(fēng)險之關(guān)連合理性。不應(yīng)引導(dǎo)從事逾越公司風(fēng)險胃納之行為。短期績效發(fā)放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應(yīng)考量行業(yè)特性及公司業(yè)務(wù)性質(zhì)決定。子公司董事及經(jīng)理人之薪酬：如依子公司分層負責(zé)決行事項須經(jīng)母公司董事會核定者，應(yīng)先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。

(第7條)18五、議事規(guī)範(fàn)委員會每年至少召開2次。已設(shè)置獨立董事者，並由全體成員推舉獨立董事?lián)握偌思皶h主席；無獨立董事者，由全體成員互推一人為之。召集應(yīng)載明召集事由，於7日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。

(7日前之計算:依經(jīng)濟部95.7.14經(jīng)商字第09502101500號函規(guī)定，係自通知之翌日起算至開會前一日，算足公司法所定期間。)19召開委員會時，公司應(yīng)設(shè)簽名簿供出席成員簽到，並供查考。委員會成員應(yīng)親自出席，如不能親自出席，得委託其他成員代理，代理人以受一人委託為限。委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應(yīng)於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權(quán)範(fàn)圍。五、議事規(guī)範(fàn)(續(xù))20委員會為決議時，應(yīng)有全體成員二分之ㄧ以上同意。委員會得請相關(guān)人員(董事、部門經(jīng)理人員、內(nèi)稽人員、會計師、法律顧問等)列席會議並供應(yīng)相關(guān)必要之資訊。委員會得經(jīng)決議委任專業(yè)人員(律師、會計師或其他專業(yè)人員等)查核或供應(yīng)諮詢，由公司負擔(dān)其費用。(第8、9、11條)五、議事規(guī)範(fàn)(續(xù))21六、董事會審慎決議

董事會應(yīng)審慎討論委員會之建議:應(yīng)綜合考量薪資報酬之?dāng)?shù)額、支付方式及公司未來風(fēng)險等事項。董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應(yīng)由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數(shù)之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優(yōu)於薪資報酬委員會之建議。(第7條)22七、資訊公開

公司有下列情事者應(yīng)於事實發(fā)生之即日起算2日內(nèi)於公開資訊觀測站辦理公告申報:(第4、7、10條)成員之委任及異動。董事會通過之薪資報酬優(yōu)於薪資報酬委員會之建議，其差異情形及緣由(並應(yīng)於董事會議事錄載明)。薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者(並應(yīng)於議事錄載明)。上市櫃及興櫃公司應(yīng)於年報及公開說明書揭露薪資報酬委員會組成、職責(zé)及運作情形。23八、緩衝機制

設(shè)置期限:實收資本額達100億元之公司：應(yīng)於100年9月30日前設(shè)置薪資報酬委員會，並於100年12月31日前至少召開1次會議。實收資本額未達100億元之公司：應(yīng)於100年12月31日前設(shè)置完成，且100年12月31日前得不召開會議。(第13條)24八、緩衝機制放寬成員獨立性要求：施行日起算3年內(nèi)，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得由公司一般董事?lián)?，惟該董事仍不能有下列情事：兼任公司關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人。本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司股份1%以上或為公司持股前10名之自然人股東。為下列人員之配偶、二等親以內(nèi)親屬或三親等以內(nèi)直系血親：公司或關(guān)係企業(yè)之受僱人。公司或關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人。本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司股份1%以上或為公司持股前10名之自然人股東。又該董事不得擔(dān)任召集人及會議主席，且自103年3月20日起，全部成員皆須符合獨立性要求，不因該成員任期尚未屆滿而受影響。(第6條)25肆、配套措施考量薪資報酬委員會成員之專業(yè)資格及獨立性原則參照獨立董事之規(guī)定訂定，協(xié)作薪資報酬委員會規(guī)定發(fā)布，本會於100年8月4日發(fā)布公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法修正條文，修正重點如下：薪資報酬委員會成員於委任期間均符合獨立性規(guī)定，嗣公司辦理選任獨立董事時，仍得參與選任為獨立董事，爰修正第3條第1項第7款規(guī)定?？剂繉崉?wù)運作情形及參照薪資報酬委員會成員獨立性有關(guān)規(guī)定，爰修正第3條第1項第4款規(guī)定，由「五親等」修正為「三親等」。26肆、配套措施(續(xù))證交所及櫃買中心將訂定薪資報酬委員會組織規(guī)程參考範(fàn)例，俾供公司遵循辦理。相關(guān)單位將