2023年北京大北農(nóng)科技集團XX年度監(jiān)事會工作報告

北京大北農(nóng)科技集團XX年度監(jiān)事會工作報告本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、監(jiān)事會對xx年度經(jīng)營管理行為及業(yè)績的評價

根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（xx年修訂）等相關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，監(jiān)事會從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發(fā)，認真履行監(jiān)督職責，對xx年公司各方面情況進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為公司董事會成員忠于職守，全面落實了股東大會的各項決議，未出現(xiàn)損害股東利益的行為。同時，公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，高管人員勤勉盡責，經(jīng)營中不存在違規(guī)操作行為。

二、監(jiān)事會日常工作情況

公司監(jiān)事會按照《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，認真地履行監(jiān)察督促職能。報告期內(nèi)，公司共召開了第三屆監(jiān)事會第二次至第三屆監(jiān)事會第八次共計七次監(jiān)事會會議，會議內(nèi)容如下。

（一）第三屆監(jiān)事會第二次會議情況

會議于xx年4月20日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《xx年度監(jiān)事會工作報告》;

2、《xx年度報告》及摘要;

3、《xx年度審計報告》;

4、《xx年度財務決算報告》;

5、《關于xx年度利潤分配方案的議案》;

6、《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》;

7、《關于內(nèi)部控制有關事項的說明》;

8、《關于續(xù)聘xx年度審計機構的議案》;

9、《關于調(diào)整股票期權激勵計劃激勵對象與期權數(shù)量的議案》;

10、《關于股票期權激勵計劃第二個行權期符合行權條件的議案》。

（二）第三屆監(jiān)事會第三次會議情況

會議于xx年4月26日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《關于公司xx年第一季度報告的議案》。

（三）第三屆監(jiān)事會第四次會議情況

會議于xx年5月6日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。

（四）第三屆監(jiān)事會第五次會議情況

會議于xx年8月24日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《關于公司xx年半年度報告的議案》。

（五）第三屆監(jiān)事會第六次會議情況

會議于xx年8月28日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《關于公司員工持股計劃（草案）的議案》;

2、《關于調(diào)整部分募集資金投資項目金額的議案》。

（六）第三屆監(jiān)事會第七次會議情況

會議于xx年9月9日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《關于使用自有資金投資銀行理財產(chǎn)品和貨幣市場基金的議案》。

（七）第三屆監(jiān)事會第八次會議情況

會議于xx年10月26日在北京XX縣區(qū)中關村大街27號14層公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開，會議審議通過的議案如下：

1、《關于公司xx年第三季度報告的議案》。

三、監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司有關情況發(fā)表的意見

公司監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《證券法》，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》以及《公司章程》，從切實維護公司利益和股東權益出發(fā)，認真履行監(jiān)事會的職能，對公司的依法規(guī)范運作、經(jīng)營管理、財務狀況、募集資金使用、重大投資與出售資產(chǎn)、股權激勵計劃實施與調(diào)整、員工持股計劃、關聯(lián)交易、對外擔保、股東大會決議執(zhí)行、公司內(nèi)部控制評價等情況以及高級管理人員履行職責等方面進行全面監(jiān)督與核查，對下列事項發(fā)表了意見

（一）公司依法規(guī)范運作情況

xx年，監(jiān)事會依法列席了公司所有的董事會和股東大會，對公司的決策程序和公司董事、高級管理人員履行職務情況進行了必要的嚴格監(jiān)督，對重要事項進行全程監(jiān)督。監(jiān)事會認為：公司的決策程序嚴格遵循了《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及《公司章程》所作出的各項規(guī)定，并已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，規(guī)范運作，決策合理，工作負責，認真執(zhí)行股東大會的各項決議，及時完成股東大會決定的工作;公司董事、高級管理人員在執(zhí)行職務不存在違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務的情況

xx年度，監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了檢查。監(jiān)事會認為，公司的財務體系完善、制度健全;財務狀況良好，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，收入、費用和利潤的確認與計量真實準確公司定期財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具的xx年度審計報告，確認了公司依據(jù)《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》等有關規(guī)定編制的xx年度財務報表，客觀、公正、真實地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

（三）公司募集資金使用情況

對公司募集資金的使用情況進行監(jiān)督，認為：公司認真按照《募集資金專項管理制度》的要求管理和使用募集資金，公司募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用不當?shù)那闆r，沒有損害股東和公司利益的情況發(fā)生。公司董事會出具的《關于募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》，經(jīng)核查，該報告符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：募集資金使用》等有關募集資金管理的規(guī)定，真實、準確的反映了公司xx年度募集資金實際存放與使用情況。

（四）公司股權激勵計劃行權與調(diào)整情況

1、xx年4月20日，公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于調(diào)整股票期權激勵計劃激勵對象與期權數(shù)量的議案》，由于原激勵對象朱策亮因個人原因離職，根據(jù)《股票期權激勵計劃》，其已不具備激勵對象資格，同時其對應的23.9876萬份期權予以注銷，注銷后激勵對象由98名調(diào)整為97名，已授予未行權的期權數(shù)量由5469.1850萬份調(diào)整為5445.1974萬份。

公司監(jiān)事會認為。本次調(diào)整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司股票期權激勵計劃》的規(guī)定，同意對股票期權激勵計劃授予對象、授予數(shù)量進行調(diào)整。本次調(diào)整后的97名激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》等有關規(guī)定，其作為股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、xx年4月20日，公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃第二個行權期可行權的議案》，認為激勵計劃的第二個行權期行權條件滿足，本次符合行權條件的激勵對象與公告人員一致，本次可行權總數(shù)量為2722.6008萬份。

監(jiān)事會經(jīng)核查，本次可行權的97名激勵對象與經(jīng)中國證監(jiān)會備案并經(jīng)股東大會審議通過的激勵計劃激勵對象名單一致。激勵對象的xx年度考核結果符合公司激勵計劃的《考核方法》規(guī)定的行權條件，其作為激勵計劃本次授予的第二個行權期的激勵對象主體資格合法、有效。同意公司向97名激勵對象以定向發(fā)行公司股票的方式進行行權。

（五）關于公司員工持股計劃

1、根據(jù)公司第三屆董事會第八次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過的關于《公司員工持股計劃（草案）》的議案，

監(jiān)事會認為?！豆締T工持股計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益和以攤派、強行分配等方式強制參與員工持股計劃的情形。

（六）關于關聯(lián)交易的情況

報告期內(nèi)，本公司之子公司南京天邦生物科技有限公司與XX省農(nóng)業(yè)科學院存在480萬元應收債權。經(jīng)核查，該480萬元應收債權對公司經(jīng)營無重大影響。

另，公司實際控制人邵根伙先生為支持中國農(nóng)民大學辦學，于本年度向公司子公司中國農(nóng)民大學捐贈500.00萬元人民幣。

xx年，公司未發(fā)生其他關聯(lián)交易行為，不存在任何內(nèi)部交易，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

（七）對外擔保情況

xx年度公司無違規(guī)對外擔保，無債務重組、非貨幣性交易事項、資產(chǎn)置換，也無其他損害公司股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。

（八）股東大會決議執(zhí)行情況

xx年，監(jiān)事會認真履行職權，全面落實了股東大會的各項決議。

（九）對公司內(nèi)部控制評價的意見

監(jiān)事會認為。公司已建立了較為健全的內(nèi)部控制體系，制訂了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度，公司的內(nèi)控制度符合國家有關法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，各項內(nèi)部控制在生產(chǎn)經(jīng)營等公司營運的各個環(huán)節(jié)中得到了持續(xù)和嚴格的執(zhí)行。公司出具的《公司xx年度內(nèi)部控制評價報告》客觀地反映了公司的內(nèi)部控制狀況。監(jiān)事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《公司章程》和國家有關法規(guī)政策的規(guī)定，忠實履行自己的職責，進一步促進公司的規(guī)范運作。

四、監(jiān)事會xx年度工作計劃

公司監(jiān)事會將貫徹公司的戰(zhàn)略方針，嚴格遵照國家法律法規(guī)和《公司章程》賦予監(jiān)事會的職責，督促公司規(guī)范運作，完善公司法人治理結構，為維護股東和公司的利益及促進公司的可持續(xù)發(fā)展而努力工作。xx年的主要工作計劃有：

（一）抓好監(jiān)事的學習

xx年度，公司監(jiān)事會成員將進一步加強自身學習，強化監(jiān)督管理職能，與董事會和全體股東一起促進公司的規(guī)范運作，確保公司內(nèi)控措施的有效執(zhí)行，防范和降低公司風險，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展。

（二）加強對公司投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關聯(lián)交易等重大事項的監(jiān)督

上述事項關系到公司長期經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性，對公司的經(jīng)營運作可能產(chǎn)生重大的影響，公司監(jiān)事會將加強對上述重大事項的監(jiān)督，確保公司執(zhí)行有效的內(nèi)部監(jiān)控措施，防范或有風險。xx年監(jiān)事會成員將認真履行好監(jiān)督職責，督促公司規(guī)范運作，通過公司全體員工的共同努力，圓滿完成公司各項經(jīng)營目標。

北京大北農(nóng)科技集團股份有限公