國有獨資公司董事會議事規(guī)則

經(jīng)典word整理文檔，僅參考，雙擊此處可刪除頁眉頁腳。本資料屬于網(wǎng)絡整理，如有侵權(quán)，請聯(lián)系刪除，謝謝！XX集團有限公司董事會議事規(guī)則（XX辦〔201〕號）第一章總則第一條為進一步健全和規(guī)范XX集團有限公司（下稱：集團）董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責，充分維護公司利益，根據(jù)《中華集團有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。第二條XX省國資委的授權(quán)履行職責，并對出資者負責。第三條事會會議、辦理董事會日常事務、負責與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務等事項。集團設董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負責。第四條費用由集團承擔。第二章董事會職權(quán)第五條的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：制訂集團章程草案和章程修改方案；制訂集團發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；制訂集團年度財務預算方案和決算方案；制訂集團利潤分配方案和彌補虧損方案；1制訂集團增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；制訂集團合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產(chǎn)的方案；擬定集團高級管理人員職數(shù)；按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財務負責人，并決定其報酬事項；制定集團的基本管理制度；決定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設置，決定集團分支機構(gòu)的設立或撤銷；大項目方案，并對其實施進行監(jiān)控。（十二）決定集團的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內(nèi)部審計、法律風險控制，并對其實施監(jiān)控；（十三）審定全資、控股企業(yè)的公司章程，審定全資、控股企業(yè)增加或減少（十四）審定全資、控股企業(yè)的年度經(jīng)營計劃以及投資、融資、資產(chǎn)處置年度計劃和方案；審定全資、控股企業(yè)的財務預算方案和決算方案；審定全資、控股企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（十五）根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)委托理財、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動以及捐贈或贊助等事項；（十六）聽取集團總經(jīng)理工作匯報并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團進行審計的會計師事務所；2團章程規(guī)定的其他事項。第六條董事會按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應的授權(quán)機制，明確董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責邊界。第七條政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提請，簽署并出具有關(guān)決議。第三章會議制度第八條董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團章程規(guī)定召開。第九條董事會定期會議每年度至少召開四次，分為季度、半年度和年度會議。第十條有下列情形之一的，董事會應召開臨時會議：（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時；（二）監(jiān)事會提議時；（三）董事長認為必要時；（四）省國資委認為必要時。下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。第十一條董事會會議應以現(xiàn)場會議形式舉行。話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。第十二條董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、指定一名董事召集和主持。第十三條董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。第十四條議議題相關(guān)的集團其他人員列席董事會會議。第十五條3事項必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：（一）集團合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產(chǎn)、修改集團章程、（二）集團的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。（三）集團的年度投資計劃；重大投資項目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項目；投資額占公司所有者權(quán)益5％及以上的投資項目；境外投資項目(包括以個人名義持股設立公司)。項。說明，集團年度會計報表合并范圍的變化，集團以前年度的虧損、掛帳損失，需本。（六）集團年度融資計劃；為子公司提供單項超過公司凈資產(chǎn)1%或1000外的企業(yè)提供的擔保。理計劃。（八）集團擬從事股票、期貨、證券、保險等高風險業(yè)務以及變更主營業(yè)務（含與企業(yè)主營業(yè)務相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。務決算的審計報告、年度內(nèi)部審計工作計劃及內(nèi)部審計工作結(jié)果。（十一）省國資委要求的其他事項。第十六條聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。第四章會議議案第十七條董事、總經(jīng)理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。取得黨委的書面意見和建議。涉及到集團勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓教4育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應參與提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。第十八條提案有關(guān)的材料應當一并提交。第十九條提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會臨時會議提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。第二十條人修改或者補充。第五章會議的召開第二十一條人員送達會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括：（一）會議時間和地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應當親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（八）發(fā)出通知的日期。盡快召開董事會臨時會議的說明。第二十二條董事會召開定期會議的通知應當在會議召開十日以前以書面其他方式送達。董事會會議的通知方式包括專人送達、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。5他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應視作已向其發(fā)出會議通知。第二十三條變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會期召開。應記錄。第二十四條有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，于董事作出決策的資料。議應滿足的條件提出明確要求。第二十五條席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人的簽字或蓋章、日期。第二十六條董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。6委托其他董事對上報省國資委的定期報告代為發(fā)表意見和簽署書面確認意面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權(quán)。也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。第六章審議和表決第二十七條了解決策所需要的信息。括在會議通知中的議案。第二十八條應當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。第二十九條外部董事應對以下事項發(fā)表獨立意見：審核并發(fā)表獨立意見；有資產(chǎn)權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。第三十條職工董事應將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會會議決會提交，并就該事項