成長期有限公司章程范本

—成長期有限公司章程范本有限公司章程第一章總則第1條為標準公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》（簡稱“《公司法》”）和其他有關規(guī)定，由全體股東共同制定本章程。第2條公司中文名稱為有限責任公司，統一社會信譽代碼是。本公司系依法成立的有限責任公司（簡稱“公司”），有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務擔當責任，公司股東以其認繳的出資額為限對公司擔當責任。第3條公司住宅地為：_____________。第4條公司經營范圍：_____________。公司依據實際情況，可轉變以上經營范圍，但須根據本章程的規(guī)定和依法辦理變更登記。第5條公司營業(yè)期限為__年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如需變更公司營業(yè)期限，則須根據本章程的規(guī)定和依法辦理變更登記。第6條公司依據業(yè)務需要，可以對外投資，建立子公司和分公司或者收購其他公司。第7條公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員行使權利及職權、履行義務應當遵守本章程和相關法律的規(guī)定以及遵循公正和老實信譽的原則。第8條公司的控股股東、實際掌握人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。第9條本章程是標準公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第10條本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、總經理、副總裁、副總經理、財務負責人、會計師、工程師、總經理助理、總法律參謀，詳細名單由股東會確定。第11條公司法律文件（包括但不限于股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會會議、總經理辦公會議紀要等法律文件）由專人負責存檔和保管，以備查閱。第二章公司資本第12條公司注冊資本為人民幣萬元。公司注冊資本由全體股東認繳。股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。第13條股東的姓名或名稱及其認繳的出資額姓名或名稱身份證號或統一社會信譽代碼認繳情況實際繳納情況持股比例數額方式比例數額方式繳納時間第14條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以實物、學問產權、土地運用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應經具有評估資格的資產評估機構評估作價后，并依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。第15條未按規(guī)定履行出資、未全面履行出資或抽逃出資的股東，除應當向公司足額繳納外，還應當按照未按規(guī)定出資或出逃資金額的20%向已按期足額繳納出資的股東支付違約金。股東以非貨幣財產出資的，其實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的股東補足其差額；公司的其他股東擔當連帶責任。第16條股東未按規(guī)定履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，在公司催告后30日內仍未繳納或者返還出資，根據實際出資稀釋股份比例。該股東仍然應當按照未按規(guī)定出資或者抽逃出資金額的20%向已按期足額繳納出資的股東支付違約金。第17條公司應當向繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，代表其持有的股權。第18條公司依據經營和發(fā)展的需要，按照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，經股東會決議，可以采納以下方式增加資本：_____________1.由現有股東認繳新增資本；2.由現有股東以外的其他人認繳新增資本；3.以公積金轉增股本；4.股東會決議的其他方式；5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第19條公司可以削減注冊資本。公司削減注冊資本，應當根據《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章規(guī)定的程序辦理。公司需要削減注冊資本時，必需編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出削減注冊資本決議之日起10日內，通知債權人，并于30日內在符合法律規(guī)定的報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第20條公司增加或者削減注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第三章股東的權利和義務第21條股東有權參與或者委派股東代理人參與股東會會議，按照其所持有的股權比例行使表決權。第22條公司股東享有以下權利：_____________1.按照其實繳的出資比例獲得股利和其他形式的利益分配；2.參與或者委派股東代理人參與股東會，并行使相應的表決權；3.對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；4.按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股權；5.按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息；6.公司終止或者清算時，按其實繳的出資比例參與公司盈余財產的分配；7.按照本章程的規(guī)定要求公司收購其股權；8.優(yōu)先購置其他股東轉讓的股權；9.選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；10.要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）住宅、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；11.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第23條股東有權向股東會推舉董事或者監(jiān)事，并根據本章程規(guī)定的表決權在股東會上選舉公司的董事或者監(jiān)事。第24條公司每年的利潤分配方案須在每年的定期股東會議上進行表決決議。股東根據以下方式予以分取紅利：_____________1.按出資（認繳出資或者實繳出資）比例分配。2.根據各方商定的分配比例。第25條公司解散時，股東對于公司清償債權債務后所盈余的財產，有權根據本章程的規(guī)定或者自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。第26條公司任一股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。假如前述查閱資料觸及公司商業(yè)秘密的，股東應根據公司有關規(guī)章制度的規(guī)定擔當保密義務。公司商業(yè)秘密的范圍根據公司有關規(guī)章制度執(zhí)行。公司任一股東可以要求查閱公司會計賬簿和會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面懇求，說明查閱目的及運用范圍。公司有合理依據認為股東查閱會計賬簿有不正值目的，可能損害公司合法利益的，應當自股東提出書面懇求之日起15日內，股東會決議拒絕提供查閱并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以懇求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱、復制公司會計賬簿的，應根據公司有關規(guī)章制度的規(guī)定擔當保密義務。公司同意或法院判決股東查閱上述資料的，公司應當在股東申請?zhí)岢?5日內提供，在雙方商定的公司會議室地點查詢，7日內查詢完畢，不得影響公司的正常經營。股東可以自己查詢或托付具有資質的會計事務所幫助查詢。托付查詢的費用由申請的股東或者查詢人擔當。第27條任一股東可在股東會上或者股東會召開前以書面形式向董事、監(jiān)事、高級管理人員提出書面質詢，董事、監(jiān)事、高級管理人員應在股東會上賜予答復，重大事項或者不便利立刻答復的問題，出席會議的過半數股東同意后15日內賜予書面答復。如質詢事項及答復內容觸及公司商業(yè)秘密的，股東應根據公司有關規(guī)章制度的規(guī)定擔當保密義務。第28條公司股東會決議、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，公司任一股東有權懇求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違法本章程的，股東有權自決議或確定作出之日起60日內，懇求人民法院撤銷。第29條股東濫用股東權利或董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，單獨或合計持有公司5%以上股權的股東有權書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者自收到懇求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立刻提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以按照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第30條董事、監(jiān)事、高級管理人員違法法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，該股東可以直接向人民法院起訴要求行為人擔當賠償責任。第31條公司違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，該股東可以直接向人民法院起訴要求公司擔當賠償責任，賠償范圍包括但不限于實際損失、可得利益損失及聘請律師、會計師的合理費用。第32條公司按照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。其認繳比例，按如下第__種方式確定：_____________1.按實繳出資比例；2.各方商定的比例。如股東未根據出資比例履行增資義務，經公司書面催告兩次繳納，在公司催告后30日內仍未繳納，其股份比例除被稀釋外，還需向履行增資義務的股東擔當其未履行增資額的20%的違約金。第33條股東擔當以下義務：_____________1.遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；2.依其所認購的出資額和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；3.依其所認繳的出資額為限對公司擔當責任；4.股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；5.不得濫用股東權利；6.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當擔當的其他義務。第34條公司的控股股東、實際掌握人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。應按公司和其他股東實際損失的雙倍賠償，并擔當公司和其他股東支出的訴訟費、律師費、會計審計費。公司控股股東及實際掌握人對公司和股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和股東的合法權益，不得利用其掌握地位損害公司和股東的利益。否則應按公司和其他股東實際損失的雙倍賠償，并擔當公司和其他股東支出的訴訟費、律師費、會計審計費。第四章股權轉讓及退出第35條發(fā)起股東持有的本公司股權，自公司成立之日起3年內不得轉讓。第36條股東之間轉讓必需經股東會決議通過，假如股東會不同意，公司應回購該股權。第37條股東向股東以外的人轉讓股權，該股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東和公司征求看法。該書面通知應當包含股權轉讓價格，以及股權轉讓價格之外對該股權轉讓行為存在影響的其他全部因素。公司應當自接到通知之日起20日內發(fā)出召集股東會通知以征求其他股東的看法。如公司未發(fā)出召開股東會通知的，其他股東應當在接到轉讓通知之日起30日內賜予答復，逾期未答復者視為同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。第38條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主見行使優(yōu)先購置權的，協商確定各自的購置比例；協商不成的，根據各自實繳的出資比例行使優(yōu)先購置權。第39條人民法院按照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權的，視為放棄優(yōu)先購置權。第40條股東對內轉讓股權的，根據公司賬面價值的價格收購其股權。第41條有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以懇求控股股東或者投贊成票的股東根據公司賬面價值的價格收購其股權：_____________1.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2.公司合并、分立、轉讓主要財產的；3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由顯現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第42條依本章程第36條、第37條、第38條、第39條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第43條公司不接受本公司的股權作為質押權的標的。第44條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股權的，在其任職期間以及離職后1年內不得向現有股東以外的其他人轉讓其所持有本公司的全部或者部分股權。公司經批準實施的股權鼓勵計劃另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第45條股東在瑕疵出資、抽逃出資的情形下可以轉讓股權，但公司有權要求轉讓人、受讓人將轉讓款用于優(yōu)先補足出資，轉讓款缺乏以補足出資的，轉讓人與受讓人在補足出資范圍內對公司擔當連帶責任。第46條股權因繼承（遺贈）贈與、析產、分立、合并原因發(fā)生變動的，其合法繼承人（受遺贈人）受贈人、財產析得人獲得股權中的財產性權利。如代表三分之二表決權的其他股東同意，則取得股東資格，否則，不能取得股東資格。不同意的股東應當購置沒有取得股東資格繼承人（受遺贈人）受贈人、財產析得人的股權或者公司回購該股權。股權變動原因發(fā)生之日3個月內不購置的，視為同意該合法繼承人（受遺贈人）受贈人、財產析得人取得股東資格。但是，取得股東資格的，不得對股權進行分割繼承，合法繼承人（受遺贈人）受贈人、財產析得人之間應推舉一名代表共同行使其股東權利。法人股東解散或破產的，轉讓該股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權。其他股東自通知之日起滿30日不行使優(yōu)先購置權的，視為放棄優(yōu)先購置權。第47條受讓人必需遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。第48條公司在以下情況下，可以按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股權：_____________1.削減公司注冊資本；2.與持有本公司股權的其他公司合并；3.將股權嘉獎給本公司職工；4.股東因對股東會作出的公司合并、分立、轉讓主要資產或不分配利潤決議持異議，要求公司收購其股權的；5.法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。公司因本章程第48條1至3項的原因收購本公司股權的，應當經股東會決議。公司按照第48條規(guī)定收購本公司股權后，屬于第48條1項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第48條2項、第48條2項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司按照第48條3項規(guī)定收購的本公司股權，將不超過本公司已發(fā)行股權總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股權應當1年內轉讓給職工。第五章公司組織機構第一節(jié)股東會第49條股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，依法行使以下職權：_____________1.確定公司的經營方針和投資計劃；2.選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，確定其酬勞事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司對外收購公司的方案及預算；7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8.對公司的經營范圍和營業(yè)期限變更作出確定；9.審議批準股權鼓勵計劃；10.對公司增加或者削減注冊資本作出決議；11.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；12.修改本章程；13.對發(fā)行公司債券作出決議；14.審議批準公司擬與關聯方達成的交易金額XXX萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產肯定值5%以上的關聯交易；15.對公司向其他企業(yè)投資或者貸款、擔保以及向股東提供貸款、擔保、抵押的事項作出決議；16.審議批準公司在一年內購置、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產20%的事項；17.單筆或者連續(xù)十二個月累計金額占最近一期經審計凈資產的10%以上的托付理財；18.對投融資、增資擴股、引進新股東、股權轉讓、解除股東資格等事項做出決議；19.對股東或者高級管理人員與公司同業(yè)競爭做出決議；20.對公司主要資產或不動產或者核心技術的處置做出決議；21.對公司的重大技術轉變作出決議；22.審議批準變更公司獲得的投融資資金用途事項；23.依據國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定須股東會審議通過的其他對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、托付理財、關聯交易事項；24.審議批準金額占公司最近一期經審計凈資產總額10%以上的，或不觸及關聯交易的核銷和計提資產減值準備；25.審議批準法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東會確定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出確定，并由全體股東在確定文件上簽名、蓋章。第50條股東會分為定期股東會和臨時股東會。定期股東會每年1月召開1次。有以下情形之一的，公司在現實發(fā)生之日起2個月內召開臨時股東會：_____________1.董事人數缺乏《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的2/3時；2.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；3.代表10%以上表決權的股東懇求時；4.三分之一以上董事認為必要時；5.監(jiān)事會提議召開時；6.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第51條股東會會議的召開，應于定期會議召開前20日、臨時會議召開前15日通知全體股東。股東會通知以郵寄送達，并以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，自寄出次日起算滿3日視為送達。股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容（表決事項）會議聯系人。第51條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當按時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。第55條股東不能親自出席股東會的，可以書面托付他人參與，由被托付人在授權范圍內行使載明的權力。如被托付人有從事與公司相競爭的業(yè)務，該被托付人負有保密義務亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該托付股東與被托付人應向公司或其他股東擔當共同侵權責任。第56條股東會的召開須有全體股東人數的二分之一以上股東出席方為有效。股東會會議由股東根據實繳的出資比例行使表決權。股東會一般決議：_____________股東會對第49條第1—9項決議事項所確定，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會特別決議：_____________股東會對第49條第10—22項決議事項所確定，須經代表四分之三以上表決權的股東通過。但對于其第18項決議未通過并協商仍未決議通過的，由實際掌握股東確定。股東會應當對所議事項的確定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第57條股東接到股東會會議通知后，即未親自出席也未托付他人出席會議的，或者未向股東會提交決議事項的看法的，視為出席會議為棄權票。如出席會議但未經答應中途退席，也未托付他人行使表決權的，視為同意。第58條股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務或者關聯交易。否則，該業(yè)務的收入歸公司全部。第59條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，必需經股東會作出決議。其中，公司為公司股東或者實際掌握人提供擔保的，該股東或者受該實際掌握人支配的股東不得參與該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第二節(jié)董事會第60條公司設董事會，對股東會負責。董事會由名董事組成，設董事長1人，副董事長人。董事會行使以下職權：_____________1.召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.確定公司的經營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.確定公司內部管理機構的設置；7.制訂公司的根本管理制度；8.選舉或更換董事長、副董事長；9.聘任或者解聘公司高級管理人員并確定其酬勞事項和獎懲事項；10.確定公司職工的工資、福利及獎懲方案；11.制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；12.擬定公司重大收購、收購本公司股權或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；13.在股東會授權范圍內，確定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、托付理財、關聯交易等事項；14.制訂本章程的修改方案；15.聘請或解聘會計事務所、律師事務所作出決議；16.管理公司信息披露事項；17.聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；18.審議批準公司擬與關聯方達成的交易金額低于XXX萬元且低于公司最近一期經審計凈資產肯定值5%的關聯交易；19.在股東會授權范圍，對公司向其他企業(yè)投資或者貸款、擔保、抵押以及向股東提供貸款、擔保、抵押的事項作出決議；20.審議批準公司在一年內購置、出售重大資產低于公司最近一期經審計總資產20%的事項；21.單筆或者連續(xù)十二個月累計金額低于最近一期經審計凈資產的10%的托付理財；22.在股東會授權范圍，對投融資、增資擴股、引進新股東、股權轉讓、解除股東資格等事項做出決議；23.制定股東或者高級管理人員與公司同業(yè)競爭方案；24.制定公司的經營范圍和營業(yè)期限的修改方案；25.審議批準金額占公司最近一期經審計凈資產總額低于10%的且不觸及關聯交易的核銷和計提資產減值準備；26.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。第61條董事會可以建立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等特地委員會和董事會認為需要建立的其他特地委員會。特地委員會委員，由董事長提名，董事會決議確定。各特地委員會召集人由該委員會選舉產生。各特地委員會在董事會的統一領導下，為董事會決策提供建議、詢問看法。第62條董事由股東提名，股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿從前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未按時改選，在改選出新的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第63條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第條董事可以在任期屆滿從前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事低于法定最低人數時，在改選出新董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第65條未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方有合理理由認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第66條董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行使以下職權：_____________1.主持由董事會召集的股東會；2.召集、主持董事會會議；3.催促、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；4.提名公司總經理；依據總經理對高級管理人員的提名，提交董事會解聘；5.簽署董事會重要文件；6.在發(fā)生特大自然災害等不行抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；7.董事會授予的其他職權。公司副董事長幫助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第67條董事會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開兩次會議。董事會由董事長召集，定期會議于會議召開5日前，臨時會議于會議召開3日前，以書面通知全體董事、監(jiān)事和總經理。代表1/10以上的股東提議、1/3以上董事聯名提議、監(jiān)事會提議、總經理提議、董事長認為必要時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會會議通知應包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期、會議聯系人和電話。第68條董事會會議應有過半數的董事出席方可進行，董事會決議的表決，施行一人一票。董事會決議表決方式為記名投票表決。董事會決議第60條董事會職權1至10項的一般決議必需經過全體董事的過半數通過。董事會決議第60條董事會職權11至23項的特別決議必需經全體董事的三分之二以上通過。第69條董事與董事會會議決議事項所觸及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的無關聯董事人數缺乏3人的，應將該事項提交股東會審議。第70條董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面托付其他董事代為出席，托付書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未托付其他董事代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。如出席董事會會議但未經答應中途退席，也未托付其他董事行使表決權的，視為同意。董事會在保障董事充足表達看法的前提下，可采納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必需完好、全面且須以郵寄方式送交每一位董事，假如董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定到達作出該確定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。董事會應當對會議所議事項的確定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄包括會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第71條董事應當對董事會的決議擔當責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴峻損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節(jié)經理（總經理）第72條公司設總經理1名，任期3年，總經理可連聘連任，由董事長提名，董事會聘任或解聘。總經理對董事會負責，行使以下職權：_____________1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3.擬訂公司內部管理機構設置方案；4.擬訂公司的根本管理制度；5.制定公司的詳細規(guī)章；6.擬任董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、內設機構負責人；7.確定聘任或者解聘除應由董事會確定聘任或者解聘以外的中層管理人員；8.擬定公司職工的工資、福利、嘉獎詳細方案，確定公司職工的聘用和解聘；9.提議召開臨時董事會會議；10.本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h，非董事總經理在股東會上沒有表決權。第73條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施?？偨浝響斠罁聲蛘弑O(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必需保證該報告的真實性?？偨浝頂M定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動愛護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等觸及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的看法。總經理每年應接受監(jiān)事會的專項審計，審計結果向董事會和股東會報告。第四節(jié)法定代表人第74條公司法定代表人由董事長或者總經理擔任。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第75條法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。法定代表人履行其職責所簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參與民事活動。第76條公司法定代表人本人顯現以下情形之一的，公司應當解除其職務，重新任命符合任職資格的法定代表人：_____________1.有法律、行政法規(guī)或者確定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；2.因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；3.喪失董事長或者總經理資格的；4.其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第77條公司法定代表人如是公司總經理的，公司總經理被解聘的，其法定代表人職務即日起當然解除。第五節(jié)監(jiān)事會第78條公司設監(jiān)事會，對股東會負責，行使以下職權：_____________1.應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核看法；2.檢查公司財務；3.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以訂正；5.提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會；6.向股東會提出提案；7.對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計；8.對董事及高級管理人員進行質詢；9.指導公司內部稽核工作；10.按照《公司法》第151條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；11.發(fā)現公司經營情況異樣，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構幫助其工作，費用由公司擔當。第79條監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，股東代表監(jiān)事由股東提名，股東會選舉產生和更換；職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產生和更換。監(jiān)事任期3年，任期屆滿可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設主席1人，設1人。監(jiān)事會主席和由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿未按時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當按照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。第80條監(jiān)事會主席行使以下職權：_____________1.召集和主持監(jiān)事會會議；2.主持由監(jiān)事會召集的股東會；3.向股東會報告工作；4.組織監(jiān)事會落實職責；5.監(jiān)事會授予的其他職權。第81條監(jiān)事會應定期將監(jiān)事及監(jiān)事會履行職責情況向股東會報告。監(jiān)事會有權向公司相關人員及機構了解情況，相關人員及機構應予以協作。對監(jiān)事會提出的訂正措施、整改建議等，董事會和高級管理人員拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向股東會報告。第82條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議通知包括進行會議的日期、地點和會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。監(jiān)事連續(xù)兩次不出席監(jiān)事會會議或者沒有托付代理人出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工大會應當予以撤換。第83條監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可進行。監(jiān)事會做出決議，必需經全體監(jiān)事的過半數通過。任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面托付其他監(jiān)事代為出席。托付書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，也未托付代理人代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會應當對所議事項的確定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。第84條監(jiān)事會制訂監(jiān)事會議事規(guī)章，報股東會批準，以明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。第六節(jié)董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務第85條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠誠和勤勉義務。第86條公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得酬勞的情況。第87條股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第88條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或股東會決議，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。第89條董事、監(jiān)事、高級管理人員離職時，須進行離任審計。第90條公司的股東、董事、監(jiān)事、總經理、法定代表人應當以身份證或者戶口簿記載的真實姓名、營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件記載的名稱由本人在公司向登記機關提交的登記申請材料上簽字（蓋章）。因虛假簽字、蓋章或其他提交虛假材料的行為導致公司受到登記機關懲罰或造成公司其他損失，作出虛假簽字、蓋章或提交虛假材料的人員應當向公司擔當賠償責任。第六章財務會計及利潤分配第91條公司按照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。公司在每一會計年度前6個月結束后60日內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后120日內編制公司年度財務報告。公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，應包括資產負債表；利潤表；利潤分配表；財務狀況變動表（或現金流量表）；會計報表附注。上述財務會計報告根據有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第92條公司除法定的會計賬簿外，不得另建立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第93條公司設定盈虧平衡期為：_____________6個月，自公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起6個月內。盈虧平衡期公司不分紅。第94條盈虧平衡期后，公司分紅期為：_____________每一自然年度分一次紅。第95條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補從前__年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，根據股東持有的股權比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必需將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權不參與分配利潤。第96條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。第97條公司實行現金分配股利。公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會決議后1個月內完成紅利分配。第七章公司合并、分立、解散和清算第98條公司合并或者分立，根據以下程序辦理：_____________1.董事會擬訂合并或者分立方案；2.股東會按照章程的規(guī)定作出決議；3.各方當事人簽訂合并或者分立合同；4.依法辦理有關審批手續(xù)；5.處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；6.辦理解散登記或者變更登記。第99條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并或者分立時，董事會應當實行必要的措施愛護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第XXX條公司合并可以實行汲取合并或者新設合并。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設公司繼承。第XXX條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告不少于三次。公司分立前的債務由分立后的公司擔當連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有商定的除外。第102條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；建立新公司的，應當依法辦理公司建立登記。第103條顯現以下原因之一，公司解散：_____________1.本章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由顯現；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5.人民法院依法判決解散的。第104條公司經營管理發(fā)生嚴峻困難，連續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以懇求人民法院解散公司。公司存在以下情形之一的，可以認定為公司經營管理發(fā)生嚴峻困難：_____________1.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會的；2.公司股東會持續(xù)兩年以上無