設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本(計(jì)算機(jī)4)

第頁共頁設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本(計(jì)算機(jī)4)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本(計(jì)算機(jī)4)。目錄〔１〕總那么〔２〕資本〔３〕貸款和租賃〔４〕資本轉(zhuǎn)讓〔５〕董事會〔６〕經(jīng)理部門〔７〕主要業(yè)務(wù)活動〔８〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓〔９〕產(chǎn)品銷售〔１０〕零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購〔１１〕技術(shù)培訓(xùn)〔１２〕工廠籌建工作〔１３〕外匯管理及平衡〔１４〕利潤〔１５〕財(cái)務(wù)和審計(jì)〔１６〕稅收優(yōu)惠〔１７〕保險(xiǎn)〔１８〕職工雇傭、辭退及辭職〔１９〕職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲〔２０〕雙方的責(zé)任〔２１〕審批及注冊〔２２〕合營期限〔２３〕不可抗力〔２４〕保密〔２５〕爭端〔２６〕文本和通知〔２７〕合同的生效〔２８〕附那么附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)答應(yīng)證合同。第一章總那么１．１合同雙方本合同以＿＿＿＿＿〔以下簡稱甲方〕為一方，以＿＿＿＿＿〔以下簡稱乙方〕為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同１．２法定代表和地址法定代表：乙方：＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿職稱：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿甲方：＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿職稱：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿１．３公司的名稱和地址投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：＿＿＿＿＿英文名稱：＿＿＿＿＿〔以下合資公司簡稱為“公司”〕地址：＿＿＿＿＿１．４公司組織形式公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違背＿＿＿＿＿國法律或有關(guān)出口答應(yīng)證規(guī)定的行為。１．５經(jīng)營的范圍和目的公司創(chuàng)始階段主要在＿＿＿＿＿消費(fèi)面向＿＿＿＿＿市場的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)展有關(guān)銷售，效勞活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司消費(fèi)的第一個(gè)產(chǎn)品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計(jì)算機(jī)，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化消費(fèi)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面到達(dá)＿＿＿＿＿世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營＿＿＿＿＿型微型計(jì)算機(jī)中獲得了消費(fèi)、銷售，效勞和支持的經(jīng)歷后，進(jìn)一步消費(fèi)＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產(chǎn)品〔有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂〕，同時(shí)公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。投資雙方根據(jù)市場需要及公司消費(fèi)才能，共同擬定＿＿＿＿＿年《消費(fèi)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭＿＿＿＿＿年的目的。以后消費(fèi)方案按市場需要以及公司的消費(fèi)才能進(jìn)展安排。第二章資本２．１資本及投資比例公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達(dá)＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承當(dāng)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。２．２投資各方注冊資本的構(gòu)成＿＿＿＿＿方現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元。技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿方：現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。２．３出資證明書公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第三章貸款和租賃３．１貸款公司在需要時(shí)可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協(xié)助申請獲得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)＿＿＿＿＿元。３．２租賃公司所需要的局部消費(fèi)設(shè)備將由＿＿＿＿＿方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。公司的消費(fèi)場地，消費(fèi)廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。第四章資本轉(zhuǎn)讓４．１資本轉(zhuǎn)讓雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除＿＿＿＿＿方轉(zhuǎn)讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營他方有優(yōu)先購置權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。進(jìn)展上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。４．２資本變更注冊合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。第五章董事會５．１董事會的組成自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。５．２董事會職權(quán)董事會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同〔計(jì)算機(jī)4〕新設(shè)立中外計(jì)算機(jī)〔硬件〕產(chǎn)品合資經(jīng)營企業(yè)合同目錄〔１〕總那么〔２〕資本〔３〕貸款和租賃〔４〕資本轉(zhuǎn)讓〔５〕董事會〔６〕經(jīng)理部門〔７〕主要業(yè)務(wù)活動〔８〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓〔９〕產(chǎn)品銷售〔１０〕零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購〔１１〕技術(shù)培訓(xùn)〔１２〕工廠籌建工作〔１３〕外匯管理及平衡〔１４〕利潤〔１５〕財(cái)務(wù)和審計(jì)〔１６〕稅收優(yōu)惠〔１７〕保險(xiǎn)〔１８〕職工雇傭、辭退及辭職〔１９〕職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲〔２０〕雙方的責(zé)任〔２１〕審批及注冊〔２２〕合營期限〔２３〕不可抗力〔２４〕保密〔２５〕爭端〔２６〕文本和通知〔２７〕合同的生效〔２８〕附那么附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)答應(yīng)證合同。第一章總那么１．１合同雙方本合同以＿＿＿＿＿〔以下簡稱甲方〕為一方，以＿＿＿＿＿〔以下簡稱乙方〕為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同１．２法定代表和地址法定代表：乙方：＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿職稱：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿甲方：＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿職稱：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿１．３公司的名稱和地址投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：＿＿＿＿＿英文名稱：＿＿＿＿＿〔以下合資公司簡稱為“公司”〕地址：＿＿＿＿＿１．４公司組織形式公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違背＿＿＿＿＿國法律或有關(guān)出口答應(yīng)證規(guī)定的行為。１．５經(jīng)營的范圍和目的公司創(chuàng)始階段主要在＿＿＿＿＿消費(fèi)面向＿＿＿＿＿市場的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)展有關(guān)銷售，效勞活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司消費(fèi)的第一個(gè)產(chǎn)品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計(jì)算機(jī)，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化消費(fèi)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面到達(dá)＿＿＿＿＿世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營＿＿＿＿＿型微型計(jì)算機(jī)中獲得了消費(fèi)、銷售，效勞和支持的經(jīng)歷后，進(jìn)一步消費(fèi)＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產(chǎn)品〔有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂〕，同時(shí)公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。投資雙方根據(jù)市場需要及公司消費(fèi)才能，共同擬定＿＿＿＿＿年《消費(fèi)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭＿＿＿＿＿年的目的。以后消費(fèi)方案按市場需要以及公司的消費(fèi)才能進(jìn)展安排。第二章資本２．１資本及投資比例公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達(dá)＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承當(dāng)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。２．２投資各方注冊資本的構(gòu)成＿＿＿＿＿方現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元。技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿方：現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。２．３出資證明書公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第三章貸款和租賃３．１貸款公司在需要時(shí)可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協(xié)助申請獲得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)＿＿＿＿＿元。３．２租賃公司所需要的局部消費(fèi)設(shè)備將由＿＿＿＿＿方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。公司的消費(fèi)場地，消費(fèi)廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。第四章資本轉(zhuǎn)讓４．１資本轉(zhuǎn)讓雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除＿＿＿＿＿方轉(zhuǎn)讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營他方有優(yōu)先購置權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。進(jìn)展上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。４．２資本變更注冊合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。第五章董事會５．１董事會的組成自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。５．２董事會職權(quán)董事會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。第六章經(jīng)理部門６．１正、副總經(jīng)理公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理假設(shè)干人，均由董事會任命。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由＿＿＿＿＿方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方人員擔(dān)任。在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)＿＿＿＿＿的管理人員和經(jīng)理人員，以承當(dāng)公司的各級職責(zé)。６．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。６．３任務(wù)及職權(quán)有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。６．４正、副總經(jīng)理的更換正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選交董事會任命。６．５經(jīng)理公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理假設(shè)干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。第七章主要業(yè)務(wù)活動７．１業(yè)務(wù)活動內(nèi)容公司將有方案地按市場需要組織消費(fèi)、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供給商購置裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)展裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些可以到達(dá)公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供給單位購置。＿＿＿＿＿方確保公司消費(fèi)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面到達(dá)＿＿＿＿＿世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭＿＿＿＿＿年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《消費(fèi)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)際情況，本著公司商業(yè)成功的原那么經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改消費(fèi)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)品。７．２公司經(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。７．３進(jìn)出口業(yè)務(wù)公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓８．１初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術(shù)內(nèi)容。８．２＿＿＿＿＿方的效勞：在開場的＿＿＿＿＿個(gè)月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持效勞的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。＿＿＿個(gè)月后，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費(fèi)用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的效勞包括以下內(nèi)容：〔１〕一名全日制總經(jīng)理的工資；〔２〕一名全日制工程師的工資；〔３〕一名全日制管理人員的工資；〔４〕進(jìn)出口答應(yīng)證效勞；〔５〕質(zhì)量保證效勞〔＿＿＿＿＿個(gè)人月〕；〔６〕產(chǎn)品的全部工程改變和更新；〔７〕所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；〔８〕全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn)；８．３附加技術(shù)；雙方在條款、條件和價(jià)格方面獲得一致意見后，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術(shù)。８．４第三方技術(shù)公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司獲得必要的答應(yīng)證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。８．５商標(biāo)假設(shè)公司消費(fèi)的產(chǎn)品到達(dá)＿＿＿＿＿方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用＿＿＿＿＿的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞＿＿＿＿＿聲譽(yù)的情況下，使用＿＿＿＿＿的名稱或商標(biāo)，＿＿＿＿＿的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。第九章產(chǎn)品銷售９．１中國國內(nèi)銷售公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修效勞業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)展。初期＿＿＿＿＿年階段＿＿＿＿＿方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。９．２中國國外銷售公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方應(yīng)在第＿＿＿＿＿年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的＿＿＿＿＿％。外銷產(chǎn)品的價(jià)格可按照＿＿＿＿＿方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價(jià)格，或也可以其他更好的價(jià)格銷售。９．３銷售價(jià)格公司外銷產(chǎn)品價(jià)格將視國際市場情況以獲得有競爭性的優(yōu)勢為原那么，由公司確定。內(nèi)銷價(jià)格視中國國內(nèi)市場情況以獲得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原那么，由公司確定。第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購１０．１采購原那么公司消費(fèi)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購置，對于在合營期間中國暫時(shí)不能供給的部份，＿＿＿＿＿方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以供給。公司也可按照＿＿＿＿＿方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。１０．２進(jìn)步國內(nèi)元器件自給才能＿＿＿＿＿方將盡其所能，通過公司協(xié)助＿＿＿＿＿的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和根本設(shè)備，使＿＿＿＿＿能消費(fèi)具有世界先進(jìn)程度的元器件和零部件來供給公司。第十一章技術(shù)培訓(xùn)１１．１＿＿＿＿＿方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的開展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去＿＿＿＿＿參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的開展。在產(chǎn)品進(jìn)展商業(yè)消費(fèi)到達(dá)＿＿＿＿＿國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方仍將繼續(xù)承受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到＿＿＿＿＿方培訓(xùn)。公司應(yīng)向＿＿＿＿＿方支付有關(guān)費(fèi)用，詳細(xì)條款參見本合同附件１。第十二章工廠籌建工作１２．１現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案投資雙方初步商定將向＿＿＿＿＿廠租賃＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿廠和＿＿＿＿＿廠的廠房作為合資公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方將根據(jù)＿＿＿＿＿方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。第十三章外匯管理及平衡１３．１外匯平衡１３．１．１雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展以下業(yè)務(wù)，以獲得公司的外匯平衡。〔１〕公司開業(yè)后的第＿＿＿＿＿年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；〔２〕建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量；〔３〕成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；〔４〕設(shè)立維修效勞部，為在中國的外國單位維修效勞；〔５〕開展技術(shù)效勞以賺取外匯；〔６〕為在中國的外國用戶提供給用軟件效勞。１３．１．２為了增加公司的外匯收入，經(jīng)＿＿＿＿＿政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取以下方法?！玻薄吃谥袊鴩鴥?nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；〔２〕同＿＿＿＿＿方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；〔３〕在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類的費(fèi)用。１３．２公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。第十四章利潤１４．１利潤分配公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲藏資金，企業(yè)開展資金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。有關(guān)三項(xiàng)基金的詳細(xì)提取方法由董事會決定?？鄢鲜鋈?xiàng)金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)展分配。１４．２利潤支付公司對＿＿＿＿＿方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入＿＿＿＿＿方指定的開戶銀行。＿＿＿＿＿方表示公司開業(yè)的頭＿＿＿＿＿年里，不匯出分配的利潤，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方將匯出累積利潤的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第１４．１條之規(guī)定分配利潤。第十五章財(cái)務(wù)和審計(jì)１５．１會計(jì)制度公司內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國〔中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法〕的規(guī)定執(zhí)行。公司可以附加記錄以溝通＿＿＿＿＿國應(yīng)用的一般會計(jì)制度，公司將向投資雙方提供月報(bào)，月報(bào)以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報(bào)表均用中英文書寫。１５．２記帳貨幣公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。１５．３審計(jì)公司帳目任何時(shí)候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計(jì)師公開年度決算報(bào)告聘請?jiān)谥袊缘莫?dú)立會計(jì)師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報(bào)告和年度決算報(bào)告〔包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表〕，并附有獨(dú)立會計(jì)師的審查報(bào)告。年報(bào)用中英文書就。１５．４開戶銀行公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并承受中國國家外匯管理總局＿＿＿＿＿分局對外匯收支的檢查。１５．５財(cái)政年度公司的會計(jì)年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時(shí)考慮到乙方會計(jì)年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計(jì)年度每年七月一日至次年六月三十日止的財(cái)政報(bào)告。第十六章稅收優(yōu)惠１６．１稅收的減免公司可以向中國政府申請從獲利年度開場享受＿＿＿＿＿年所得稅的完全免稅，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。公司按合同和可行性報(bào)告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時(shí)制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品局部，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。第十七章保險(xiǎn)１７．１投資保險(xiǎn)和付款公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中華人民共和國投資，假設(shè)有中國保險(xiǎn)公司不能進(jìn)展保險(xiǎn)的工程，可以到外國保險(xiǎn)公司投保。第十八章職工雇傭、辭退及辭職１８．１雇傭公司可以同工人達(dá)成全日、臨時(shí)、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達(dá)＿＿＿＿＿天的試用期，在試用期間，任何工人可以被辭退而無需提出任何理由。雇用合同通常為＿＿＿＿＿年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過＿＿＿＿＿年。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂。簽訂后報(bào)＿＿＿＿＿年勞動局備案。＿＿＿＿＿方也可向合資公司推薦雇員。１８．２辭退根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以辭退局部職工，被辭退的中國籍職工由＿＿＿＿＿市勞動局或＿＿＿＿＿方另行調(diào)配，＿＿＿＿＿方推薦的受雇人員由＿＿＿＿＿方負(fù)責(zé)調(diào)配。１８．３辭職公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。第十九章職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲１９．１一般職工勞動費(fèi)用公司一般職工的勞動費(fèi)用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理施行方法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能局部直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎(jiǎng)金，鼓勵(lì)奉獻(xiàn)較大的雇員。１９．２高級職員工資〔１〕公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計(jì)師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。〔２〕公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局＿＿＿＿＿市分局申請，以當(dāng)日牌價(jià)折成美元從公司外匯帳戶中匯出。１９．３職工福利及獎(jiǎng)懲公司職工的所有福利，獎(jiǎng)勵(lì)和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。第二十章雙方的責(zé)任２０．１＿＿＿＿＿方的責(zé)任＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承當(dāng)以下義務(wù)：〔１〕向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資?！玻病炒_保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立消費(fèi)過程，確保公司可以有效地消費(fèi)符合＿＿＿＿＿方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品?！玻场常撸撸撸撸吣旰笈c＿＿＿＿＿方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的方案，解決公司外匯的平衡?！玻础骋钥赡艿淖顑?yōu)惠利率向國外銀行貸款?！玻怠辰?zhǔn)確的會計(jì)系統(tǒng)，向公司提供管理，財(cái)務(wù)和市場方面的建議和幫助?！玻丁硯椭鹃_拓中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，效勞或軟件出口的市場?！玻贰硯椭鸀楣緲I(yè)務(wù)而去＿＿＿＿＿國的雇員安排旅行或住宿。２０．２＿＿＿＿＿方的責(zé)任＿＿＿＿＿方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承當(dāng)以下義務(wù)：〔１〕確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的和用戶電報(bào)效勞?！玻病炒_保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。〔３〕以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。〔４〕安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。〔５〕協(xié)助公司獲得中國政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)答應(yīng)證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)?！玻丁硯椭谥袊硟?nèi)為公司工作的＿＿＿＿＿方的雇員辦理屢次簽證，并安排適宜的住宿?！玻贰常撸撸撸撸叻降墓蛦T在中國為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或＿＿＿＿＿而被拘留時(shí)，＿＿＿＿＿方將保證在法律允許下幫助其獲得有資格的法律參謀?！玻浮辰鉀Q前＿＿＿＿＿年的消費(fèi)所需外匯。第二十一章審批及注冊２１．１審批本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其施行條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。２１．２注冊投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。第二十二章合營期限２２．１合營期限投資雙方同意合資經(jīng)營＿＿＿＿＿期限為＿＿＿＿＿年，自獲得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。假如任何一方?jīng)]有在期限完畢前的＿＿＿＿＿天前提出終止，還可以自動延長＿＿＿＿＿年合營期。２２．２終止出現(xiàn)以下情況之一時(shí)可提早終止合同，解散公司。〔１〕公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時(shí)，任何一方可提出終止。〔２〕當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止?！玻场吃馐懿豢煽咕艿闹卮笫鹿?。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)?！玻础橙珉p方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。提早終止時(shí)，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報(bào)送政府批準(zhǔn)。２２．３結(jié)業(yè)合同期滿或提早終止時(shí)，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。第二十三章不可抗力２３．１雙方在改造本合同義務(wù)時(shí)，假如出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。第二十四章保密２４．１保密在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財(cái)務(wù)情報(bào)，不得泄漏給投資雙方以外的局外人〔用在向投資雙方上級組織呈交的報(bào)告中所需資料那么除外〕，除非是早已公開的情報(bào)，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)＿＿＿＿＿方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)＿＿＿＿＿方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料＿＿＿＿＿方已經(jīng)向群眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目的，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供給商和用戶。為了保障平安，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。第二十五章爭端２５．１由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時(shí)，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由＿＿＿＿＿一名中立仲裁員仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。第二十六章文本和通知２６．１文本本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。２６．２通知投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計(jì)師的通知和報(bào)表等均應(yīng)用航空掛號或電報(bào)或電傳向法定地址發(fā)送，如假設(shè)地址有更改，須用書面通知他方。第二十七章合同的生效２７．１生效日期本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報(bào)請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。２７．２修改今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件假設(shè)需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報(bào)送政府批準(zhǔn)。第二十八章附那么２８．１本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其施行條例辦理。附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)答應(yīng)證合同本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿〔簡稱公司〕于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同簽署。鑒于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿從事設(shè)計(jì)、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。＿＿＿＿＿受權(quán)＿＿＿＿＿方簽訂本合同。鑒于公司希望從＿＿＿＿＿方獲得制造的專有技術(shù)及機(jī)密資料，并以此作為＿＿＿＿＿方出資的一局部。鑒于＿＿＿＿＿方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標(biāo)的擁有者，并已向＿＿＿＿＿轉(zhuǎn)讓。鑒于＿＿＿＿＿方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)＿＿＿＿＿方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標(biāo)。為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，＿＿＿＿＿方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。１．定義１．１定義為本合同之目的，以下術(shù)語具有下述明確的含義。“技術(shù)”是指＿＿＿＿＿的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，制造、使用和銷售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字處理才能的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和附件ａ所述的類似的有關(guān)特性和機(jī)密專有技術(shù)有關(guān)的機(jī)密的和專有的資料。還包括＿＿＿＿＿消費(fèi)＿＿＿＿＿型策電腦的方法和程序?！暗貐^(qū)”是指中華人民共和國＿＿＿＿＿?！吧虡?biāo)”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明顯的商號標(biāo)志和任何其他文字形式。用來表示＿＿＿＿＿和其子公司的產(chǎn)品。２．技術(shù)２．１技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項(xiàng)技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起３個(gè)月期間，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型號技術(shù)補(bǔ)充和改良，以后的補(bǔ)充和改良，那么從管理效勞費(fèi)內(nèi)提供。２．２使用、保密此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的書面批準(zhǔn)，公司不可以轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。２．３注冊在此合同施行后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進(jìn)展注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其別人非法使用。２．４出資根據(jù)上述第２．１節(jié)中的權(quán)利，公司同意承受該項(xiàng)技術(shù)，作為對公司的出資，價(jià)值＿＿＿＿＿元并在公司組織記錄中書明該項(xiàng)技術(shù)系＿＿＿＿＿方對公司的出資。３．商標(biāo)答應(yīng)３．１＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按＿＿＿＿＿方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及指示所制造的產(chǎn)品。３．２公司保證嚴(yán)格按照＿＿＿＿＿方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及指示制造產(chǎn)品。假設(shè)公司不實(shí)在遵守這一規(guī)定，＿＿＿＿＿方就有權(quán)立即終止本答應(yīng)合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。３．３公司允許＿＿＿＿＿方或其受權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。３．４公司同意根據(jù)＿＿＿＿＿方不時(shí)的指示使用商標(biāo)。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或聲譽(yù)的方式使用商標(biāo)。３．５雙方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保存其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。３．６公司未經(jīng)＿＿＿＿＿方事先書面同意，不得出口使用該商標(biāo)的商品。３．７由于本合同所授予的權(quán)利，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成費(fèi)，該費(fèi)用為：〔１〕在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費(fèi)；〔２〕在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付＿＿＿＿＿％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格提成費(fèi)，按日歷季度計(jì)算３．８在商標(biāo)答應(yīng)有效期為＿＿＿＿＿年，但假設(shè)公司解散或公司未能實(shí)在遵守答應(yīng)規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時(shí)按規(guī)定的____郵寄書面通知，取消本商標(biāo)答應(yīng)。一旦本商標(biāo)答應(yīng)終止，公司應(yīng)立即停頓使用本商標(biāo)。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭執(zhí)時(shí)，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán)。４．總那么４．１總那么本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。本合同由雙方受權(quán)代表簽字。設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同〔計(jì)算機(jī)〕技術(shù)類合同參考格式〔樣本一〕目錄１〕總那么２〕合營各方及合資經(jīng)營公司３〕投資總額與注冊資本４〕合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模５〕合營公司經(jīng)營場所６〕合營雙方的責(zé)任７〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密８〕技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理９〕合營公司的采購與銷售１０〕董事會１１〕經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)１２〕勞動管理１３〕財(cái)務(wù)和利潤分配１４〕保險(xiǎn)１５〕特別約定１６〕爭議的解決１７〕合同文字１８〕合同的生效及其他第一章總那么××××〔以下簡稱甲方〕與××××〔以下簡稱乙方〕根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法施行條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)〔以下簡稱法律〕，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國〔以下簡稱中國〕建立合資經(jīng)營企業(yè)《××××》〔英文名稱《××××》簡稱××〕，以下簡稱合營公司。雙方于××××年×月×日在中國××簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。第二章合營各方及合資經(jīng)營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：××××法定地址：××××法定代表：×××職務(wù)：××國籍：××××××法定地址：××××法定代表：×××職務(wù)：××國籍：××乙方：××××法定地址：××××法定代表：×××職務(wù)：××國籍：××設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同〔計(jì)算機(jī)〕〔二〕>目錄〔1〕總那么〔2〕資本〔3〕貸款和租賃〔4〕資本轉(zhuǎn)讓〔5〕董事會〔6〕經(jīng)理部門〔7〕主要業(yè)務(wù)活動〔8〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓〔9〕產(chǎn)品銷售〔1〕零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購〔11〕技術(shù)培訓(xùn)〔12〕工廠籌建工作〔13〕外匯管理及平衡〔14〕利潤〔15〕財(cái)務(wù)和審計(jì)〔16〕稅收優(yōu)惠〔17〕保險(xiǎn)〔18〕職工雇傭、辭退及辭職〔19〕職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲〔2〕雙方的責(zé)任〔21〕審批及注冊〔22〕合營期限〔23〕不可抗力〔24〕保密〔25〕爭端〔26〕文本和通知〔27〕合同的生效〔28〕附那么附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)答應(yīng)證合同。第一章總那么1．1合同雙方本合同以__________〔以下簡稱甲方〕為一方，以__________〔以下簡稱乙方〕為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同1．2法定代表和地址法定代表：乙方：__________姓名：__________職稱：__________國籍：__________地址：__________甲方：__________姓名：__________職稱：__________國籍：__________地址：__________1．3公司的名稱和地址投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：中文名稱：__________英文名稱：__________〔以下合資公司簡稱為“公司”〕地址：__________1．4公司組織形式公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。公司將不從事致使__________方違背__________國法律或有關(guān)出口答應(yīng)證規(guī)定的行為。1．5經(jīng)營的范圍和目的公司創(chuàng)始階段主要在__________消費(fèi)面向__________市場的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)展有關(guān)銷售，效勞活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司消費(fèi)的第一個(gè)產(chǎn)品是__________方__________計(jì)算機(jī)，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化消費(fèi)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面到達(dá)__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營__________型微型計(jì)算機(jī)中獲得了消費(fèi)、銷售，效勞和支持的經(jīng)歷后，進(jìn)一步消費(fèi)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品〔有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂〕，同時(shí)公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。投資雙方根據(jù)市場需要及公司消費(fèi)才能，共同擬定__________年《消費(fèi)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭__________年的目的。以后消費(fèi)方案按市場需要以及公司的消費(fèi)才能進(jìn)展安排。第二章資本2．1資本及投資比例公司注冊資本為__________美元，貸款可達(dá)__________美元，投資總額為__________美元，雙方承當(dāng)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。2．2投資各方注冊資本的構(gòu)成__________方現(xiàn)匯__________元。技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：__________元，合作__________元。__________方：現(xiàn)匯__________元投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。2．3出資證明書公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第三章貸款和租賃3．1貸款公司在需要時(shí)可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協(xié)助申請獲得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)__________元。3．2租賃公司所需要的局部消費(fèi)設(shè)備將由__________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。公司的消費(fèi)場地，消費(fèi)廠房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。第四章資本轉(zhuǎn)讓4．1資本轉(zhuǎn)讓雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除__________方轉(zhuǎn)讓于__________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營他方有優(yōu)先購置權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。進(jìn)展上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以__________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。4．2資本變更注冊合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。第五章董事會5．1董事會的組成自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。5．2董事會職權(quán)董事會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。第六章經(jīng)理部門6．1正、副總經(jīng)理公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理假設(shè)干人，均由董事會任命。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由__________方人員擔(dān)任。在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承當(dāng)公司的各級職責(zé)。6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。6．3任務(wù)及職權(quán)有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。6．4正、副總經(jīng)理的更換正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選交董事會任命。6．5經(jīng)理公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理假設(shè)干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。第七章主要業(yè)務(wù)活動7．1業(yè)務(wù)活動內(nèi)容公司將有方案地按市場需要組織消費(fèi)、初始階段直接向__________方的供給商購置裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)展裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些可以到達(dá)公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供給單位購置。__________方確保公司消費(fèi)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面到達(dá)__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《消費(fèi)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)際情況，本著公司商業(yè)成功的原那么經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改消費(fèi)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)品。7．2公司經(jīng)營范圍還將包括13．1．1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。7．3進(jìn)出口業(yè)務(wù)公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓8．1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。8．2__________方的效勞：在開場的__________個(gè)月里，__________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持效勞的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。______個(gè)月后，公司將每年向__________方支付以上全部的費(fèi)用__________元。__________元的效勞包括以下內(nèi)容：〔1〕一名全日制總經(jīng)理的工資；〔2〕一名全日制工程師的工資；〔3〕一名全日制管理人員的工資；〔4〕進(jìn)出口答應(yīng)證效勞；〔5〕質(zhì)量保證效勞〔__________個(gè)人月〕；〔6〕產(chǎn)品的全部工程改變和更新；〔7〕所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；〔8〕全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn)；8．3附加技術(shù)；雙方在條款、條件和價(jià)格方面獲得一致意見后，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù)。8．4第三方技術(shù)公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的答應(yīng)證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。8．5商標(biāo)假設(shè)公司消費(fèi)的產(chǎn)品到達(dá)__________方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用__________的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞__________聲譽(yù)的情況下，使用__________的名稱或商標(biāo)，__________的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。第九章產(chǎn)品銷售9．1中國國內(nèi)銷售公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修效勞業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)展。初期__________年階段__________方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。9．2中國國外銷售公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的__________％。外銷產(chǎn)品的價(jià)格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價(jià)格，或也可以其他更好的價(jià)格銷售。9．3銷售價(jià)格公司外銷產(chǎn)品價(jià)格將視國際市場情況以獲得有競爭性的優(yōu)勢為原那么，由公司確定。內(nèi)銷價(jià)格視中國國內(nèi)市場情況以獲得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原那么，由公司確定。第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購1．1采購原那么公司消費(fèi)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購置，對于在合營期間中國暫時(shí)不能供給的部份，________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以供給。公司也可按照__________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。1．2進(jìn)步國內(nèi)元器件自給才能__________方將盡其所能，通過公司協(xié)助__________的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和根本設(shè)備，使________能消費(fèi)具有世界先進(jìn)程度的元器件和零部件來供給公司。第十一章技術(shù)培訓(xùn)11．1__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的開展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去__________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的開展。在產(chǎn)品進(jìn)展商業(yè)消費(fèi)到達(dá)__________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時(shí)_______方仍將繼續(xù)承受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到__________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向__________方支付有關(guān)費(fèi)用，詳細(xì)條款參見本合同附件1。第十二章工廠籌建工作12．1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據(jù)__________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。第十三章外匯管理及平衡13．1外匯平衡13．1．1雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展以下業(yè)務(wù)，以獲得公司的外匯平衡?！?〕公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；〔2〕建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量；〔3〕成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；〔4〕設(shè)立維修效勞部，為在中國的外國單位維修效勞；〔5〕開展技術(shù)效勞以賺取外匯；〔6〕為在中國的外國用戶提供給用軟件效勞。13．1．2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)__________政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取以下方法?！?〕在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；〔2〕同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；〔3〕在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類的費(fèi)用。13．2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。第十四章利潤14．1利潤分配公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲藏資金，企業(yè)開展資金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。有關(guān)三項(xiàng)基金的詳細(xì)提取方法由董事會決定?？鄢鲜鋈?xiàng)金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)展分配。14．2利潤支付公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業(yè)的頭__________年里，不匯出分配的利潤，__________年后__________方將匯出累積利潤的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤。第十五章財(cái)務(wù)和審計(jì)15．1會計(jì)制度公司內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國〔中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法〕的規(guī)定執(zhí)行。公司可以附加記錄以溝通__________國應(yīng)用的一般會計(jì)制度，公司將向投資雙方提供月報(bào)，月報(bào)以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報(bào)表均用中英文書寫。15．2記帳貨幣公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。15．3審計(jì)公司帳目任何時(shí)候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計(jì)師公開年度決算報(bào)告聘請?jiān)谥袊缘莫?dú)立會計(jì)師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報(bào)告和年度決算報(bào)告〔包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表〕，并附有獨(dú)立會計(jì)師的審查報(bào)告。年報(bào)用中英文書就。15．4開戶銀行公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并承受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。15．5財(cái)政年度公司的會計(jì)年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時(shí)考慮到乙方會計(jì)年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計(jì)年度每年七月一日至次年六月三十日止的財(cái)政報(bào)告。第十六章稅收優(yōu)惠16．1稅收的減免公司可以向中國政府申請從獲利年度開場享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。公司按合同和可行性報(bào)告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時(shí)制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品局部，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。第十七章保險(xiǎn)17．1投資保險(xiǎn)和付款公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中華人民共和國投資，假設(shè)有中國保險(xiǎn)公司不能進(jìn)展保險(xiǎn)的工程，可以到外國保險(xiǎn)公司投保。第十八章職工雇傭、辭退及辭職18．1雇傭公司可以同工人達(dá)成全日、臨時(shí)、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達(dá)__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被辭退而無需提出任何理由。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂。簽訂后報(bào)__________年勞動局備案。__________方也可向合資公司推薦雇員。18．2辭退根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以辭退局部職工，被辭退的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調(diào)配，__________方推薦的受雇人員由__________方負(fù)責(zé)調(diào)配。18．3辭職公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。第十九章職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲19．1一般職工勞動費(fèi)用公司一般職工的勞動費(fèi)用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理施行方法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能局部直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎(jiǎng)金，鼓勵(lì)奉獻(xiàn)較大的雇員。19．2高級職員工資〔1〕公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計(jì)師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定?！?〕公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當(dāng)日牌價(jià)折成美元從公司外匯帳戶中匯出。19．3職工福利及獎(jiǎng)懲公司職工的所有福利，獎(jiǎng)勵(lì)和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。第二十章雙方的責(zé)任2．1__________方的責(zé)任__________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承當(dāng)以下義務(wù)：〔1〕向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資?！?〕確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立消費(fèi)過程，確保公司可以有效地消費(fèi)符合__________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品?！?〕__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的方案，解決公司外匯的平衡?！?〕以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款?！?〕建立準(zhǔn)確的會計(jì)系統(tǒng)，向公司提供管理，財(cái)務(wù)和市場方面的建議和幫助?！?〕幫助公司開拓中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，效勞或軟件出口的市場?！?〕幫助為公司業(yè)務(wù)而去__________國的雇員安排旅行或住宿。2．2__________方的責(zé)任__________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承當(dāng)以下義務(wù)：〔1〕確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的和用戶電報(bào)效勞?！?〕確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。〔3〕以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款?！?〕安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造?！?〕協(xié)助公司獲得中國政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)答應(yīng)證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)?！?〕幫助在中國境內(nèi)為公司工作的__________方的雇員辦理屢次簽證，并安排適宜的住宿?！?〕__________方的雇員在中國為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或__________而被拘留時(shí)，__________方將保證在法律允許下幫助其獲得有資格的法律參謀。〔8〕解決前__________年的消費(fèi)所需外匯。第二十一章審批及注冊21．1審批本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其施行條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。21．2注冊投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。第二十二章合營期限22．1合營期限投資雙方同意合資經(jīng)營__________期限為__________年，自獲得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。假如任何一方?jīng)]有在期限完畢前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。22．2終止出現(xiàn)以下情況之一時(shí)可提早終止合同，解散公司?！?〕公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時(shí)，任何一方可提出終止?！?〕當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止?！?〕遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)。〔4〕如雙方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。提早終止時(shí)，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報(bào)送政府批準(zhǔn)。22．3結(jié)業(yè)合同期滿或提早終止時(shí)，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。第二十三章不可抗力23．1雙方在改造本合同義務(wù)時(shí)，假如出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。第二十四章保密24．1保密在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財(cái)務(wù)情報(bào)，不得泄漏給投資雙方以外的局外人〔用在向投資雙方上級組織呈交的報(bào)告中所需資料那么除外〕，除非是早已公開的情報(bào)，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向群眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目的，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供給商和用戶。為了保障平安，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。第二十五章爭端25．1由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時(shí)，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。第二十六章文本和通知26．1文本本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。26．2通知投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計(jì)師的通知和報(bào)表等均應(yīng)用航空掛號或電報(bào)或電傳向法定地址發(fā)送，如假設(shè)地址有更改，須用書面通知他方。第二十七章合同的生效27．1生效日期本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報(bào)請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。27．2修改今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件假設(shè)需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報(bào)送政府批準(zhǔn)。第二十八章附那么28．1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其施行條例辦理。附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)答應(yīng)證合同本合同由__________方和__________〔簡稱公司〕于__________年__________月__________日共同簽署。鑒于__________方和__________公司__________從事設(shè)計(jì)、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。__________受權(quán)_______方簽訂本合同。鑒于公司希望從__________方獲得制造的專有技術(shù)及機(jī)密資料，并以此作為__________方出資的一局部。鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標(biāo)的擁有者，并已向__________轉(zhuǎn)讓。鑒于__________方Ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)__________方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標(biāo)。為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。1．定義1．1定義為本合同之目的，以下術(shù)語具有下述明確的含義?！凹夹g(shù)”是指__________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，制造、使用和銷售__________型具有__________文字處理才能的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和附件Ａ所述的類似的有關(guān)特性和機(jī)密專有技術(shù)有關(guān)的機(jī)密的和專有的資料。還包括__________消費(fèi)__________型策電腦的方法和程序。“地區(qū)”是指中華人民共和國__________?！吧虡?biāo)”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標(biāo)志和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產(chǎn)品。2．技術(shù)2．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項(xiàng)技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個(gè)月期間，由__________所提供的__________型號技術(shù)補(bǔ)充和改良，以后的補(bǔ)充和改良，那么從管理效勞費(fèi)內(nèi)提供。2．2使用、保密此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準(zhǔn)，公司不可以轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。2．3注冊在此合同施行后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進(jìn)展注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其別人非法使用。2．4出資根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權(quán)利，公司同意承受該項(xiàng)技術(shù)，作為對公司的出資，價(jià)值__________元并在公司組織記錄中書明該項(xiàng)技術(shù)系__________方對公司的出資。3．商標(biāo)答應(yīng)3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按__________方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及指示所制造的產(chǎn)品。3．2公司保證嚴(yán)格按照__________方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及指示制造產(chǎn)品。假設(shè)公司不實(shí)在遵守這一規(guī)定，__________方就有權(quán)立即終止本答應(yīng)合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。3．3公司允許__________方或其受權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。3．4公司同意根據(jù)__________方不時(shí)的指示使用商標(biāo)。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害__________方或__________的形象或聲譽(yù)的方式使用商標(biāo)。3．5雙方互相理解并同意__________方保存其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。3．6公司未經(jīng)__________方事先書面同意，不得出口使用該商標(biāo)的商品。3．7由于本合同所授予的權(quán)利，公司同意支付__________方使用提成費(fèi)，該費(fèi)用為：〔1〕在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費(fèi)；〔2〕在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付__________％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格提成費(fèi)，按日歷季度計(jì)算3．8在商標(biāo)答應(yīng)有效期為__________年，但假設(shè)公司解散或公司未能實(shí)在遵守答應(yīng)規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時(shí)按規(guī)定的____郵寄書面通知，取消本商標(biāo)答應(yīng)。一旦本商標(biāo)答應(yīng)終止，公司應(yīng)立即停頓使用本商標(biāo)。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭執(zhí)時(shí)，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán)。4．總那么4．1總那么本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。本合同由雙方受權(quán)代表簽字。有關(guān)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(計(jì)算機(jī))有關(guān)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(計(jì)算機(jī))第一章總那么_________〔以下簡稱甲方〕與_________〔以下簡稱乙方〕根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法施行條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)〔以下簡稱法律〕，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國〔以下簡稱中國〕建立合資經(jīng)營企業(yè)_________〔英文名稱__________________，簡稱_________〕，以下簡稱合營公司。雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。第二章合營各方及合資經(jīng)營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表甲方：____________________________________法定地址：________________________________法定代表：________________________________職務(wù)：____________________________________國籍：____________________________________乙方：____________________________________法定地址：________________________________法定代表：________________________________職務(wù)：____________________________________國籍：____________________________________第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。合營公司的法定地址為：________________________________________________。第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育效勞，提供國際市場信息和提供咨詢效勞，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章投資總額與注冊資本第八條合營公司的投資總額為_________美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本〔人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算〕。甲、乙雙方按以下比例出資：甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％乙方：現(xiàn)金_________美元，_________〔其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的局部設(shè)備等〕_________美元，占注冊資本的_____％第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會決定。第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯〔全部或局部〕兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或局部出資，那么出資缺乏局部按年〔365天〕息_______％向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或局部出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和將來的用戶提供以下效勞〔1〕計(jì)算機(jī)硬件的安裝／撤除和軟件的安裝〔2〕改良計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能〔3〕計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修〔4〕計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝〔5〕計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定〔6〕計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢效勞〔7〕計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃〔8〕供給計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)〔9〕大專程度的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育〔10〕國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢效勞〔11〕代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售效勞〔12〕來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口〔13〕開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件第十六條合營公司的開展第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和將來用戶提供效勞第二階段：建立大專程度的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供效勞第五章合營公司經(jīng)營場所第十七條合營公司設(shè)立在中國_________，所需的消費(fèi)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承當(dāng)。第六章合營雙方的責(zé)任第十九條甲方的責(zé)任1．辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。2．協(xié)助合營公司聯(lián)絡(luò)落實(shí)合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為施行本合同所必需的物資。3．選派有相當(dāng)程度和實(shí)際工作經(jīng)歷的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)展的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開拓中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。8．協(xié)助合營公司辦理獲得按本合同規(guī)定進(jìn)展業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。10．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十條乙方的責(zé)任1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所獲得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)展。2．以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。3．根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)展技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承當(dāng)上述人員的日常開支。4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。5．根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)方案承受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)展培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)可以按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。6．為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)展效勞的_________國政府答應(yīng)證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)展來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的效勞，并向合營公司繳付代銷傭金。9．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以獲得為到達(dá)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)〔know—how〕，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的創(chuàng)造或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所獲得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的創(chuàng)造，軟件或者專有技術(shù)的開展或改良，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)創(chuàng)造的專