青島股份有限公司章程

感謝賞析青島股份有限公司章程二〇一五年二月感謝賞析感謝賞析目錄第一章總則第二章經(jīng)營要旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份刊行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三節(jié)股東大會的召集第四節(jié)股東大會的提案與通知第五節(jié)股東大會的召開第六節(jié)股東大會的表決和決策第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第六章經(jīng)理及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度和利潤分派第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘用第九章通知感謝賞析感謝賞析第十章歸并、分立、增資、減資、解散和清理第一節(jié)歸并、分立、增資和減資第二節(jié)解散和清理第十一章改正章程第十二章附則感謝賞析感謝賞析第一章總則第一條為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，擬定本章程。第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定建立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司在【青島市】工商行政管理局注冊登記。第三條公司整體改正建立股份有限公司時的倡議人為。第四條公司注冊名稱中文名稱：青島股份有限公司第五條公司住所：【】郵政編碼：【】第六條公司注冊資本為人民幣萬元。第七條公司為永遠(yuǎn)存續(xù)的股份有限公司第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部財產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。第十條本公司章程自見效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)益義務(wù)關(guān)系的擁有法律拘束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有法律拘束力的文件。依照本章程，股東能夠起訴股東，股東能夠起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東能夠起訴公司，公司能夠起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。第二章經(jīng)營要旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營要旨：經(jīng)過對公司財產(chǎn)的合理整合與優(yōu)化利用，為社感謝賞析感謝賞析會供應(yīng)優(yōu)秀的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷提升公司的核心競爭力，實現(xiàn)公司可連續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)辦優(yōu)秀的經(jīng)濟(jì)和社會效益。第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：(依法須經(jīng)贊成的項目，經(jīng)有關(guān)部門贊成后方可張開經(jīng)營活動)。】依照市場變化和公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司可對其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式，應(yīng)依照本章程的規(guī)定改正公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，如調(diào)整的經(jīng)營范圍屬于中國法律、行政法例限制的項目，應(yīng)該依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章股份第一節(jié)股份刊行第十四條公司的股份采用股票的形式。第十五條公司股份的刊行，推行公然、公正、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)該擁有同樣權(quán)益。同次刊行的同種類股票，每股的刊行條件和價錢應(yīng)該同樣；任何單位或許個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)該支付同樣價額。第十六條公司刊行的股票，以人民幣注明面值。第十七條公司股份總數(shù)為萬股，均為一般股。第十八條公司倡議建立刻，倡議人股東認(rèn)繳股份、持股比率狀況以下：序號股東名稱或姓名持股數(shù)量（萬股）持股比率（%）出資時間出資方式第十九條公司或公司的子公司（包括公司的隸屬公司）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購置或許擬購置公司股份的人供應(yīng)任何資助。第二節(jié)股份增減和回購感謝賞析感謝賞析第二十條公司依照經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法例的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決策，能夠采用以下方式增加資本：（一）公然刊行股份；（二）非公然刊行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法例規(guī)定以及中國證監(jiān)會贊成的其他方式。第二十一條公司能夠減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)該依照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十二條公司在以下狀況下，能夠依照法律、行政法例、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收買本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與擁有本公司股票的其他公司歸并；（三）將股份獎賞給本公司員工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司歸并、分立決策持異議，要求公司收買其股份的。除上述狀況外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十三條公司收買本公司股份，能夠選擇以下方式之一進(jìn)行：（一）要約方式；（二）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收買本公司股份的，應(yīng)該經(jīng)股東大會決策。公司依照第二十二條規(guī)定收買本公司股份后，屬于第（一）項狀況的，應(yīng)該自收買之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項狀況的，應(yīng)該在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或許注銷。公司依照第二十二條第（三）項規(guī)定收買的本公司股份，將不高出本公司已發(fā)行股份總數(shù)的5%；用于收買的資本應(yīng)該從公司的稅后利潤中支出；所收買的股份應(yīng)該1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。感謝賞析感謝賞析第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十五條公司的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。第二十六條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十七條倡議人擁有的本公司股份，自公司建立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公然刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)該向公司申報所擁有的本公司的股份及其變動狀況，在任職時期每年轉(zhuǎn)讓的股份不得高出其所擁有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所擁有的本公司股份。第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、擁有本公司股份5%以上的股東，將其擁有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或許在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得利潤歸本公司全部，本公司董事會將回收其所得利潤?？墒牵C券公司因包銷購入售后節(jié)余股票而擁有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不依照前款規(guī)定履行的，股東有官僚求董事會在30日內(nèi)履行。公司董事會未在上述限時內(nèi)履行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不依照第一款的規(guī)定履行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十九條公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東擁有公司股份的充分憑證。股東按其所擁有股份的種類享有權(quán)益，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；擁有同一種類股份的股東，享有同樣權(quán)益，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。第三十條公司召開股東大會、分派股利、清理及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記今后登記在冊的股東享有有關(guān)權(quán)益。感謝賞析感謝賞析第三十一條公司股東享有以下權(quán)益：（一）依照其所擁有的股份份額獲取股利和其他形式的利益分派；（二）依法懇求、召集、主持、參加或許委派股東代理人參加股東大會，并履行相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)察，提出建議或許質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法例及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所擁有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議定議、監(jiān)事會會議定議、財務(wù)會計報告；（六）公司停止或許清理時，按其所擁有的股份份額參加公司節(jié)余財產(chǎn)的分派；（七）對股東大會作出的公司歸并、分立決策持異議的股東，要求公司收買其股份；（八）法律、行政法例、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)益。第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或許索取資料的，應(yīng)該向公司供應(yīng)證明其擁有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后依照股東的要求予以供應(yīng)。第三十三條公司股東大會、董事會決策內(nèi)容違犯罪律、行政法例的，股東有權(quán)懇求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違犯罪律、行政法例或許本章程，或許決策內(nèi)容違犯本章程的，股東有權(quán)自決策作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤掉。第三十四條董事、高級管理人員履行公司職務(wù)時違犯罪律、行政法例或許本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上獨自或歸并擁有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會履行公司職務(wù)時違犯罪律、行政法例或許本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東能夠書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或許自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或許狀況緊迫、不立刻提起訴訟將會使公司利益碰到難以填補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民感謝賞析感謝賞析法院提起訴訟。他人入侵公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東能夠依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十五條董事、高級管理人員違犯罪律、行政法例或許本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。第三十六條公司股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：（一）恪守紀(jì)律、行政法例和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法例規(guī)定的狀況外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)益損害公司或許其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)益給公司或許其他股東造成損失的，應(yīng)該依法擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，躲躲債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)該對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法例及本章程規(guī)定應(yīng)該擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。第三十七條擁有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其擁有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)該自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作初版面報告。第三十八條公司的控股股東、實質(zhì)控制人員不得利用其關(guān)系關(guān)系損害公司利益。違犯規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。公司控股股東及實質(zhì)控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法履行出資人的權(quán)益，控股股東不得利用利潤分派、財產(chǎn)重組、對外投資、資本占用、借錢擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三十九條股東大會是公司的權(quán)益機(jī)構(gòu)，依法履行以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營目標(biāo)和投資計劃；感謝賞析感謝賞析（二）選舉和改換非由員工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬金事項；（三）審議贊成董事會的報告；（四）審議贊成監(jiān)事會報告；（五）審議贊成公司的年度財務(wù)估計方案、決算方案；（六）審議贊成公司的利潤分派方案和填補(bǔ)損失方案；（七）對公司增加或許減少注冊資本作出決策；（八）對刊行公司債券作出決策；（九）對公司歸并、分立、解散、清理或許改正公司形式作出決策；（十）改正本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決策；（十二）審議贊成第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購置、銷售重要財產(chǎn)高出公司近來一期經(jīng)審計總財產(chǎn)30%的事項；（十四）審議贊成改正召募資本用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法例、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)該由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得經(jīng)過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。第四十條公司以下對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議經(jīng)過。（一）單筆擔(dān)保額高出公司近來一期經(jīng)審計凈財產(chǎn)10%的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？倲?shù)，高出公司近來一期經(jīng)審計凈財產(chǎn)50%此后供應(yīng)的任何擔(dān)保；（三）為財產(chǎn)欠債率高出70%的擔(dān)保對象供應(yīng)的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額高出公司近來一期經(jīng)審計總財產(chǎn)的30%；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額高出公司近來一期經(jīng)審計凈財產(chǎn)的50%且絕對金額高出5,000萬元；感謝賞析感謝賞析（六）對股東、實質(zhì)控制人及其關(guān)系人供應(yīng)的擔(dān)保；（七）公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保狀況。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，必定經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上經(jīng)過。第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)該于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十二條有以下狀況之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月之內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或許少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未填補(bǔ)的損失達(dá)實收股本總數(shù)三分之一時；（三）獨自或許共計擁有公司10%以上股份的股東懇求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會建議召開時；（六）法律、行政法例、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他狀況。第四十三條本公司召開股東大會的地址為：本公司住所地或會議通知中指定的地址。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還能夠供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會供應(yīng)便利。股東經(jīng)過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十四條本公司召開股東大會時能夠邀請律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序可否符合法律、行政法例、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格可否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果可否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律建議。第三節(jié)股東大會的召集第四十五條監(jiān)事會有權(quán)向董事會建議召開臨時股東大會，并應(yīng)該以書面形感謝賞析感謝賞析式向董事會提出。董事會應(yīng)該依照法律、行政法例和本章程的規(guī)定，在收到提案后日內(nèi)提出贊成或不同樣意召開臨時股東大會的書面反應(yīng)建議。董事會贊成召開臨時股東大會的，將在作出董事會決策后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原建議的改正，應(yīng)征得監(jiān)事會的贊成。董事會不同樣意召開臨時股東大會，或許在收到提案后10日內(nèi)未作出反應(yīng)的，視為董事會不能夠履行或許不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會能夠自行召集和主持。第四十六條獨自或許共計擁有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會懇求召開臨時股東大會，并應(yīng)該以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)該依照法律、行政法例和本章程的規(guī)定，在收到懇求后10日內(nèi)提出贊成或不同樣意召開臨時股東大會的書面反應(yīng)建議。董事會贊成召開臨時股東大會的，應(yīng)該在作出董事會決策后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原懇求的改正，應(yīng)該征得有關(guān)股東的贊成。董事會不同樣意召開臨時股東大會，或許在收到懇求后10日內(nèi)未作出反應(yīng)的，單獨或許共計擁有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會建議召開臨時股東大會，并應(yīng)該以書面形式向監(jiān)事會提出懇求。監(jiān)事會贊成召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到懇求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的改正，應(yīng)該征得有關(guān)股東的贊成。監(jiān)事會未在規(guī)按限時內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上獨自或許共計擁有公司10%以上股份的股東能夠自行召集和主持。第四十七條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決策作出前，召集股東持股比率不得低于10%。第四十八條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)該供應(yīng)股權(quán)登記日的股東名冊。第四十九條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必要的花銷由本公司擔(dān)當(dāng)。第四節(jié)股東大會的提案與通知感謝賞析感謝賞析第五十條提案的內(nèi)容應(yīng)該屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和詳盡決策事項，并且符合法律、行政法例和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及獨自或許歸并擁有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。獨自或許共計擁有公司3%以上股份的股東，能夠在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)該在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知。除前款規(guī)定的狀況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得改正股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決策。第五十二條召集人將在年度股東大會召開20日前以書面、傳真或郵件形式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前書面、傳真或郵件形式通知各股東。第五十三條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地址和會議限時；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以顯然的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并能夠書面委托代理人出席會講和參加表決，該股東代理人不用是公司的股東；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；（五）股東大會的股權(quán)登記日。第五十四條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分顯露董事、監(jiān)事候選人的詳盡資料，最少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人狀況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實質(zhì)控制人可否存在關(guān)系關(guān)系；（三）顯露擁有本公司股份數(shù)量；（四）可否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。除采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)該以單項提案提出。感謝賞析感謝賞析第五十五條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)原因，股東大會不應(yīng)緩期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)緩期或取消的狀況，召集人應(yīng)該在原定召開日前最少2個工作日通知并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十六條本公司董事會和其他召集人將采用必要舉措，保證股東大會的正常次序。對于攪亂股東大會、尋釁生事和入侵股東合法權(quán)益的行為，將采用舉措加以遏止并實時報告有關(guān)部門查處。第五十七條股權(quán)登記日登記在冊的全部股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法例及本章程履行表決權(quán)。股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。第五十八條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示自己身份證或其他能夠表示其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示自己有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或許法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示自己身份證、能證明其擁有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示自己身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第五十九條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)該載明以下內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）可否擁有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示（四）委托書簽發(fā)日期和有效限時；（五）委托人簽字（或蓋印）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十條委托書應(yīng)該注明若是股東不作詳盡指示，股東代理人可否能夠按自己的意思表決。第六十一條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授感謝賞析感謝賞析權(quán)書或許其他授權(quán)文件應(yīng)該經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或許其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或許召會集議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或許董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決策授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、擁有或許代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十三條召集人或公司邀請的律師將依照股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行考證，并登記股東姓名（或名稱）及其所擁有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣告現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所擁有表決權(quán)的股份總數(shù)從前，會議登記應(yīng)該停止。第六十四條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)該出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)該出席會議。第六十五條股東大會由董事長主持。董事長不能夠履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持；董事長指定的董事不能夠履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由多半以上董事共同選舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能夠履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由多半以上監(jiān)事共同選舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人選舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違犯議事規(guī)則使股東大會無法連續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過多半的股東贊成，股東大會可選舉一人擔(dān)當(dāng)會議主持人，連續(xù)開會。第六十六條公司擬定股東大會議事規(guī)則，詳盡規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣告、會議定議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確詳盡。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會贊成。第六十七條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)該就其過去一年的工作向股東大會作出報告。感謝賞析感謝賞析第六十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出講解和說明。第六十九條會議主持人應(yīng)該在表決前宣告現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所擁有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所擁有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記錄以下內(nèi)容：（一）會議時間、地址、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或出席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所擁有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比率；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、講話要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢建議或建議以及相應(yīng)的回復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)該載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條召集人應(yīng)該保證會議記錄內(nèi)容真切、正確和完滿。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)該在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)該與現(xiàn)場出席股東的簽字冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決狀況的有效資料一并保留，保留限時很多于10年。第七十二條召集人應(yīng)該保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最后決策。因不能抗力等特別原因致使股東大會中止或不能夠作出決策的，應(yīng)采用必要舉措趕快恢復(fù)召開股東大會或直接停止本次股東大會，并實時通知。第六節(jié)股東大會的表決和決策第七十三條股東大會決策分為一般決講和特別決策。股東大會作出一般決策，應(yīng)該由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上經(jīng)過。感謝賞析感謝賞析股東大會作出特別決策，應(yīng)該由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上經(jīng)過。第七十四條以下事項由股東大會以一般決策經(jīng)過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分派方案和填補(bǔ)損失方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬金和支付方法；（四）公司年度估計方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法例規(guī)定或許本章程規(guī)定應(yīng)該以特別決策經(jīng)過以外的其他事項。第七十五條以下事項由股東大會以特別決策經(jīng)過：（一）公司增加或許減少注冊資本；（二）公司的分立、歸并、解散和清理；（三）本章程的改正；（四）公司在一年內(nèi)購置、銷售重要財產(chǎn)或許擔(dān)保金額高出公司近來一期經(jīng)審計總財產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）法律、行政法例或本章程規(guī)定的，以及股東大會以一般決策認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重要影響的、需要以特別決策經(jīng)過的其他事項。第七十六條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額履行表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司擁有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會和符合有關(guān)規(guī)定條件的股東能夠采集股東投票權(quán)。第七十七條股東大會審議有關(guān)關(guān)系交易事項時，關(guān)系股東不應(yīng)該參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決策應(yīng)該充分顯露非關(guān)系股東的表決狀況。在股東大會召開時，關(guān)系股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)向召集人感謝賞析感謝賞析提出該股東回避。召集人應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定審查該股東可否屬關(guān)系股東，并有權(quán)決定該股東可否回避。應(yīng)予回避的關(guān)系股東能夠參加審議波及自己的關(guān)系交易，并可就該關(guān)系交易是否公正、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出講解和說明，但該股東無權(quán)就該事項參加表決。關(guān)系股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會經(jīng)過有關(guān)關(guān)系交易決策，并因此給公司、公司其他股東或好意第三人造成損失的，則該關(guān)系股東應(yīng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)民事責(zé)任。第七十八條公司應(yīng)在保證股東大會集法、有效的前提下，經(jīng)過各樣方式和路子，包括供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第七十九條除公司處于危機(jī)等特別狀況外，非經(jīng)股東大會以特別決策贊成，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或許重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事候選人由現(xiàn)任董事會在充分考慮有關(guān)各方建議的基礎(chǔ)進(jìn)步行提名，并經(jīng)董事會審議經(jīng)過形成方案，以提案的方式提請股東大會表決。監(jiān)事候選人由現(xiàn)任監(jiān)事會在充分考慮有關(guān)各方建議的基礎(chǔ)進(jìn)步行提名，并經(jīng)監(jiān)事會審議經(jīng)過形成方案，以提案的方式提請股東大會表決。獨自或歸并擁有公司3%以上股份的股東，有權(quán)提名非獨立董事、監(jiān)事候選人。獨自或歸并擁有公司3%以上股份的股東提名非獨立董事、監(jiān)事的，應(yīng)在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。提案中須同時供應(yīng)候選人的身份證明、簡歷和基本狀況。召集人應(yīng)該在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，依照本章程的規(guī)定或許股東大會的決策，能夠推行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或許監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或許監(jiān)事人數(shù)同樣的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)能夠集中使用。董事會應(yīng)該向股東顯露候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本狀況。感謝賞析感謝賞析第八十一條除累積投票制外，股東大會將對全部提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同樣提案的，將按提案提出的時間次序進(jìn)行表決。除因不能抗力等特別原因致使股東大會中止或不能夠作出決策外，股東大會將不會對提案進(jìn)行放置或不予表決。第八十二條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行改正，否則，有關(guān)改正應(yīng)該被視為一個新的提案，不能夠在本次股東大會進(jìn)步行表決。第八十三條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十四條股東大會采用記名方式投票表決。第八十五條股東大會決策的表決結(jié)果應(yīng)載入會議記錄。第八十六條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)該宣告每一提案的表決狀況和結(jié)果，并依照表決結(jié)果宣告提案可否經(jīng)過。第八十七條出席股東大會的股東，應(yīng)該對提交表決的提案公布以下建議之一：贊成、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第八十八條會議主持人若是對提交表決的決策結(jié)果有任何思疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)組織點票；若是會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或許股東代理人對會議主持人宣告結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣告表決結(jié)果后立刻要求點票，會議主持人應(yīng)該立刻組織點票。第八十九條股東大會經(jīng)過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會結(jié)束后立刻到任。第九十條股東大會經(jīng)過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)推行詳盡方案。第五章董事會第一節(jié)董事感謝賞析感謝賞析第九十一條公司董事為自然人，有以下狀況之一的，不能夠擔(dān)當(dāng)公司的董事：（一）無民事行為能力或許限制民事行為能力；（二）因貪污、行賄、入侵財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或許損壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)次序，被判處刑罰，履行期滿未逾5年，或許因犯法被剝奪政治權(quán)益，履行期滿未逾5年；（三）擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清理的公司、公司的董事或許廠長、經(jīng)理，對該公司、公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司破產(chǎn)清理結(jié)束之日起未逾3年；（四）擔(dān)當(dāng)因違紀(jì)被取消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉的公司、公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司被取消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清賬；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分，限時未滿的；（七）近來三年內(nèi)碰到中國證監(jiān)會行政處分；（八）近來三年內(nèi)碰到證券交易所公然訓(xùn)誡或三次以上通知責(zé)怪；（九）被中國證監(jiān)會宣告為市場禁入者且尚在禁入期；（十）被證券交易所公然認(rèn)定為不適合擔(dān)當(dāng)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（十一）無法保證在任職時期投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，確實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。（十二）因涉嫌犯法被司法機(jī)關(guān)立案偵探或許涉嫌違紀(jì)違規(guī)被中國證監(jiān)會立案檢查，還沒有有明確結(jié)論建議。（十三）法律、行政法例或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違犯本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或許聘用無效。董事在任職時期出現(xiàn)本條狀況的，公司消除其職務(wù)。第九十二條董事由股東大會選舉或改換，任期三年。董事任期屆滿，可連選蟬聯(lián)。董事在任期屆滿從前，股東大會不能夠無故消除其職務(wù)。董事任期從到任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未實時改選，在改選出的董事到任前，原董事仍應(yīng)該依照法律、行政法例、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事能夠由總經(jīng)理或許其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或許其他高級管感謝賞析感謝賞析理人員職務(wù)的董事，總計不得高出公司董事總數(shù)的二分之一。第九十三條董事應(yīng)該恪守紀(jì)律、行政法例和本章程，對公司負(fù)有以下忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受行賄或許其他非法收入，不得入侵公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資本；（三）不得將公司財產(chǎn)或許資本以其個人名義或許其他個人名義開立賬戶儲藏；（四）不得違犯本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會贊成，將公司資本借貸給他人或許以公司財產(chǎn)為他人供應(yīng)擔(dān)保；（五）不得違犯本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會贊成，與本公司訂立合同或許進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會贊成，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人牟取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或許為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得私自顯露公司神秘；（九）不得利用其關(guān)系關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法例、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違犯本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)該歸公司全部；給公司造成損失的，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。第九十四條董事應(yīng)該恪守紀(jì)律、行政法例和本章程，對公司負(fù)有以下勤奮義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、仔細(xì)、勤奮地履行公司賜予的權(quán)益，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法例以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不高出營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公正對待全部股東；（三）實時認(rèn)識公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)該對公司如期報告簽署書面確認(rèn)建議。保證公司所顯露的信息真切、正確、完滿；（五）應(yīng)該如實向監(jiān)事會供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得阻擋監(jiān)事會或許監(jiān)事履行感謝賞析感謝賞析職權(quán)；（六）法律、行政法例、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤奮義務(wù)。第九十五條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能夠履行職責(zé)，董事會應(yīng)該建議股東大會予以撤換。第九十六條董事能夠在任期屆滿從前提出離職。董事離職應(yīng)向董事會提交書面離職報告。董事會將在2日內(nèi)顯露有關(guān)狀況。如因董事的離職致使公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事到任前，原董事仍應(yīng)該依照法律、行政法例、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列狀況外，董事離職自離職報告送到董事會時見效。第九十七條董事離職見效或許任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥全部移交鋒續(xù)，其對公司和股東擔(dān)當(dāng)?shù)闹覍嵙x務(wù)，在任期結(jié)束后一年之內(nèi)仍舊有效，其實不自然消除。對公司商業(yè)神秘保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效，直至該神秘成為公然信息。第九十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或許董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或許董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會集理地認(rèn)為該董事在代表公司或許董事會行事的狀況下，該董事應(yīng)該起初聲明其立場和身份。第九十九條董事履行公司職務(wù)時違犯罪律、行政法例、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。第二節(jié)董事會第一百條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零一條董事會由名董事組成，設(shè)董事長1人。第一百零二條董事會履行以下職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）履行股東大會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬定公司的年度財務(wù)估計方案、決算方案；（五）擬定公司的利潤分派方案和填補(bǔ)損失方案；（六）擬定公司增加或許減少注冊資本、刊行債券或其他證券及上市方案；感謝賞析感謝賞析（七）擬定公司重要收買、收買本公司股票或許歸并、分立、解散及改正公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收買銷售財產(chǎn)、財產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)系交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘用或許解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；依照總經(jīng)理的提名，聘用或許解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其酬金事項和賞罰事項；（十一）擬定公司的基本管理制度；（十二）擬定本章程的改正方案；（十三）管理公司信息顯露事項；（十四）向股東大會提請邀請或改換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法例、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百零三條公司董事會應(yīng)該就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計建議向股東大會作出說明。第一百零四條董事會擬定董事會議事規(guī)則，以保證董事會落實股東大會決策，提升工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會贊成。第一百零五條董事會可審議贊成知足以下條件的交易（包括對外投資、收買銷售財產(chǎn)、委托理財?shù)龋海ㄒ唬┙灰撞暗呢敭a(chǎn)總數(shù)占公司近來一期經(jīng)審計總財產(chǎn)的50%以下，該交易波及的財產(chǎn)總數(shù)同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在近來一個會計年度有關(guān)的營業(yè)收入占公司近來一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以下，且絕對金額不高出五千萬元；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在近來一個會計年度有關(guān)的凈利潤占公司近來一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以下，且絕對金額不高出五百萬元；（四）交易的成交金額（含擔(dān)當(dāng)債務(wù)和花銷）占公司近來一期經(jīng)審計凈財產(chǎn)的50％以下，且絕對金額不高出五千萬元；感謝賞析感謝賞析（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司近來一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以下，且絕對金額不高出五百萬元。上述指標(biāo)如為負(fù)值，取絕對值計算。高出上述金額的交易，應(yīng)該組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會贊成。第一百零六條公司對外擔(dān)保事項必定經(jīng)董事會審議，由三分之二以上董事贊成經(jīng)過。達(dá)到本章程第四十條所述標(biāo)準(zhǔn)的，還須提交股東大會審議。未經(jīng)上述審議程序進(jìn)行對外擔(dān)保的，公司將對有關(guān)責(zé)任人賞賜處分。公司與關(guān)系方發(fā)生的與平時經(jīng)營有關(guān)的交易事項，應(yīng)與關(guān)系方簽署書面協(xié)議，經(jīng)董事會或股東大會審議贊成。董事會有權(quán)審議公司與關(guān)系法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈財產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)系交易以及與關(guān)系自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)系交易。公司在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的有關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該依照累計計算的原則合用本章程的有關(guān)條款。公司與關(guān)系人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金財產(chǎn)和供應(yīng)擔(dān)保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司近來一期經(jīng)審計凈財產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)系交易，或是關(guān)系董事回避后董事會不足3人時，須提交股東大會審議。公司為關(guān)系人供應(yīng)擔(dān)保的，無論數(shù)額大小，均應(yīng)該在董事會審議通事后提交股東大會審議。第一百零七條董事會設(shè)董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過多半選舉產(chǎn)生。第一百零八條董事長履行以下職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）敦促、檢查董事會決策的履行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。第一百零九條董事長不能夠履行職務(wù)或許不履行職務(wù)的,由董事長指定的董事履行職務(wù)；董事長指定的董事不能夠履行職務(wù)或許不履行職務(wù)的,由多半以上董事共同選舉一名董事履行職務(wù)。感謝賞析感謝賞析第一百一十條董事會每年最少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開日從前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十一條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或許監(jiān)事會，能夠建議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)該自接到建議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百一十二條董事會召開董事會臨時會議應(yīng)于會議召開2日前以書面、傳真或郵件形式通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十三條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地址；（二）會議限時；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十四條董事會會議應(yīng)有過多半的董事出席方可舉行。董事會作出決策，必定經(jīng)全體董事的過多半經(jīng)過。董事會決策的表決，推行一人一票。第一百一十五條董事與董事會會議定議事項所波及的公司有關(guān)系關(guān)系的，不得對該項決策履行表決權(quán)，也不得代理其他董事履行表決權(quán)。該董事會會議由過多半的沒關(guān)系關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決策須經(jīng)沒關(guān)系關(guān)系董事過多半經(jīng)過。出席董事會的沒關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百一十六條董事會決策表決方式為：記名投票或舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)建議的前提下，能夠用通訊方式進(jìn)行并作出決策，并由參會董事簽字。第一百一十七條董事會會議，應(yīng)由董事自己出席；董事因故不能夠出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明朝理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效限時，并由委托人簽字或蓋印。代為出席會議的董事應(yīng)該在授權(quán)范圍專家使董事的權(quán)益。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會感謝賞析感謝賞析議上的投票權(quán)。第一百一十八條董事會應(yīng)該對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)該在會議記錄上簽字。董事會會議記錄作為公司檔案保留，保留限時很多于10年。第一百一十九條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地址和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事講話要點；（五）每一決策事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六章經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘用或解聘。公司依照經(jīng)營和管理需要，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘用或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百二十一條本章程第九十一條對于不得擔(dān)當(dāng)董事的狀況、同時合用于高級管理人員。本章程第九十三條對于董事的忠實義務(wù)和第九十三條（四）～（六）對于勤奮義務(wù)的規(guī)定，同時合用于高級管理人員。第一百二十二條在公司控股股東、實質(zhì)控制人單位擔(dān)當(dāng)除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)當(dāng)公司的高級管理人員。第一百二十三條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘能夠蟬聯(lián)。第一百二十四條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，履行以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織推行董事會決策，并向董事會報告工作；（二）組織推行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；感謝賞析感謝賞析（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）擬定公司的詳盡規(guī)章；（六）提請董事會聘用或許解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員；（七）決定聘用或許解聘除應(yīng)由董事會決定聘用或許解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理出席董事會會議。第一百二十五條總經(jīng)理應(yīng)擬定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會贊成后推行。第一百二十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：（一）總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自詳盡的職責(zé)及其分工；（三）公司資本、財產(chǎn)運用，簽署重要合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百二十七條總經(jīng)理能夠在任期屆滿從前提出離職。有關(guān)總經(jīng)理離職的詳盡程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百二十八條公司副總經(jīng)原因總經(jīng)理提名，董事會聘用。副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下展動工作，詳盡職權(quán)由《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定。第一百二十九條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌辦、文件保留以及公司股東資料管理，辦理信息顯露事務(wù)等事宜。董事會秘書由董事長提名，由董事會決定聘用或許解聘。公司董事或其他高級管理人員能夠兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事會秘書應(yīng)恪守紀(jì)律、行政法例、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十條高級管理人員履行公司職務(wù)時違犯罪律、行政法例、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。第七章監(jiān)事會感謝賞析感謝賞析第一節(jié)監(jiān)事第一百三十一條本章程第九十一條對于不得擔(dān)當(dāng)董事的狀況、同時合用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十二條監(jiān)事應(yīng)該恪守紀(jì)律、行政法例和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤奮義務(wù)，不得利用職權(quán)收受行賄或許其他非法收入，不得入侵公司的財產(chǎn)。第一百三十三條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠蟬聯(lián)。第一百三十四條監(jiān)事任期屆滿未實時改選，或許監(jiān)事在任期內(nèi)離職致使監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應(yīng)該依照法律、行政法例和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百三十五條監(jiān)事應(yīng)該保證公司顯露的信息真切、正確、完滿。第一百三十六條監(jiān)事能夠出席董事會會議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或許建議。第一百三十七條監(jiān)事不得利用其關(guān)系關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。第一百三十八條監(jiān)事履行公司職務(wù)時違犯罪律、行政法例、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百三十九條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過多半選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能夠履行職務(wù)或許不履行職務(wù)的，由多半以上監(jiān)事共同選舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)該包括適合比率的公司員工代表，其中員工代表的比率不低于三分之一。監(jiān)事會中的員工代表由公司員工經(jīng)過員工代表大會或許其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百四十條監(jiān)事會履行以下職權(quán)：（一）應(yīng)該對董事會編制的公司如期報告進(jìn)行審查并提初版面審查建議；（二）檢查公司財務(wù)；感謝賞析感謝賞析（三）對董事、高級管理人員履行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)察，對違犯罪律、行政法例、本章程或許股東大會決策的董事、高級管理人員提出免除的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）建議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異樣，能夠進(jìn)行檢查；必要時，能夠邀請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)輔助其工作，花銷由公司擔(dān)當(dāng)。第一百四十一條監(jiān)事會每6個月最少召開一次會議。監(jiān)事能夠建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決策應(yīng)該經(jīng)多半以上監(jiān)事經(jīng)過。第一百四十二條監(jiān)事會擬定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以保證監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會贊成。第一百四十三條監(jiān)事會應(yīng)該將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)該在會議記錄上簽字。監(jiān)事有官僚求在記錄上對其在會議上的講話作出某種說明性記錄。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案最少保留10年。第一百四十四條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地址和會議限時；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第八章財務(wù)會計制度、利潤分派和審計感謝賞析感謝賞析第一節(jié)財務(wù)會計制度和利潤分派第一百四十五條公司依照法律、行政法例和國家有關(guān)部門的規(guī)定，擬定公司的財務(wù)會計制度。第一百四十六條公司在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。上述財務(wù)會計報告依照有關(guān)法律、行政法例及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百四十七條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲藏。第一百四十八條公司分派當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)該提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以填補(bǔ)從前年度損失的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金從前，應(yīng)該先用當(dāng)年利潤填補(bǔ)損失。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決策，還能夠從稅后利潤中提取隨意公積金。公司填補(bǔ)損失和提取公積金后所余稅后利潤，依照股東擁有的股份比率分派。股東大會違犯前款規(guī)定，在公司填補(bǔ)損失和提取法定公積金從前向股東分派利潤的，股東必定將違犯規(guī)定分派的利潤退還公司。公司擁有的本公司股份不參加分派利潤。第一百四十九條公司的公積金用于填補(bǔ)公司的損失、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或許轉(zhuǎn)為增加公司資本?？墒牵Y本公積金將不用于填補(bǔ)公司的損失。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所保留的該項公積金將很多于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百五十條公司股東大會對利潤分派方案作出決策后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)達(dá)成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百五十一條公司利潤分派政策為應(yīng)盡可能兼顧對投資者的合理回報和有利于公司的長久發(fā)展。第二節(jié)內(nèi)部審計感謝賞析感謝賞析第一百五十二條公司推行內(nèi)部審計制度，裝備專職審計人員，對公司財務(wù)出入和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)察。第一百五十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)該經(jīng)董事會贊成后推行。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘用第一百五十四條公司聘用獲取從事證券有關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈財產(chǎn)考證及其他有關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，能夠續(xù)聘。第一百五十五條公司聘用會計師事務(wù)所必定由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百五十六條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所供應(yīng)真切、完滿的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱蔽、謊報。第一百五十七條會計師事務(wù)所的審計花銷由股東大會決定。第一百五十八條公司解聘或許不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提早30天起初通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，贊成會計師事務(wù)所陳述建議。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)該向股東大會說明公司有無不當(dāng)狀況。第九章通知第一百五十九條公司的通知以以下形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式送出（四）本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十條公司召開股東大會的會議通知，以專人、傳真或郵件方式送出。第一百六十一條公司召開董事會的會議通知，以專人、傳真或郵件方式送出。感謝賞析感謝賞析第一百六十二條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人、傳真或郵件方式送出。第一百六十三條公司通知以專人送出的，由被送到人在送到回執(zhí)上簽字（或蓋?。?，被送到人簽收日期為送到日期；公司通知以郵件送出的，自交托郵局之日起第5個工作日為送到日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機(jī)記錄的傳真發(fā)送時間為送到日期。第一百六十四條因不測遺漏未向某有權(quán)獲取通知的人送出會議通知或許該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決策其實不因此無效。第十章歸并、分立、增資、減資、解散和清理第一節(jié)歸并、分立、增資和減資第一百六十五條公司歸并能夠采用吸取歸并或許新設(shè)歸并。一個公司吸取其他公司為吸取歸并，被吸取的公司解散。兩個以上公司歸并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)歸并，歸并各方解散。第一百六十六條公司歸并，應(yīng)該由歸并各方簽署歸并協(xié)議，并編制財產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)該自作出歸并決策之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【青島市】市級報紙上通知。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自通知之日起45日內(nèi)，能夠要求公司清賬債務(wù)或許供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。第一百六十七條公司歸并時，歸并各方的債權(quán)、債務(wù)，由歸并后存續(xù)的公司或許新設(shè)的公司承繼。第一百六十八條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的切割。公司分立，應(yīng)該編制財產(chǎn)欠債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)該自作出分立決策之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【青島市】市級報紙上通知。第一百六十九條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任?？墒?，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清賬達(dá)成的書面協(xié)議還有約定的除外。第一百七十條公司需要減少注冊資本時，必定編制財產(chǎn)欠債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)該自作出減少注冊資本決策之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人