2021-2022年山西省忻州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2021-2022年山西省忻州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，說法正確的是（）。

A.國家對外國投資者的投資一律不允許征用和征收

B.外國投資者在中國境內(nèi)的出資、利潤等，需以外匯匯人、匯出

C.行政機(jī)關(guān)在必要時可以要求外國投資者提供涉及商業(yè)秘密的材料

D.行政機(jī)關(guān)及其工作人員在必要時可以利用行政手段強(qiáng)制外國投資者轉(zhuǎn)讓技術(shù)

2.第

8

題

以下是關(guān)于有限合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的四種說法，請問哪一種是符合法律規(guī)定的?（）。

A.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意

B.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)2/3上合伙人同意

C.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知15日通知其他合伙人

D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人

3.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運(yùn)給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運(yùn)輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標(biāo)的物由管理人進(jìn)行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報債權(quán)

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.乙公司不得取回該標(biāo)的物

4.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息牛，不屬于內(nèi)幕信息的是()。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20％

B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

C.上市公司董事長發(fā)生變動

D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

5.甲為乙上市公司董事，并持有乙公司股票10萬股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2018年9月3日，甲以每股15元的價格買人乙公司股票5萬股。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲通過上述交易所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額是（）。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.75萬元

6.關(guān)于融資租賃合同，下列表述不正確的是()。

A.出賣人違反合同約定的向承租人交付標(biāo)的物的義務(wù)，租賃物嚴(yán)重不符合約定，承租人可以拒絕受領(lǐng)租賃物

B.承租人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)租賃物，造成出租人損失，出租人可以要求承租人賠償損失

C.出賣人交付的標(biāo)的物質(zhì)量有瑕疵導(dǎo)致承租人損失，承租人可以向出賣人索賠，且承租人可以此為由拒絕向出租人交付租金

D.承租人占有租賃物期問，租賃物毀損、滅失的風(fēng)險由承租人承擔(dān)，出租人可以要求承租人繼續(xù)支付租金的；但當(dāng)事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外

7.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其擬訂的合伙協(xié)議中約定的下列事項中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.經(jīng)2人以上同意即可改變合伙企業(yè)名稱

B.除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

C.新合伙人人伙，應(yīng)經(jīng)3人以上同意

D.經(jīng)乙、丙同意，甲即可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

8.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

9.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定實繳出資比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則有（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤和分擔(dān)虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例

10.

第

17

題

合同關(guān)于履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)約定不明確的，按照合同有關(guān)條款仍不能確定的，負(fù)擔(dān)合同履行費(fèi)用的是（）。

A.履行義務(wù)一方B.接受履行的一方C.雙方平均分?jǐn)侱.雙方按法定比例

11.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的是()。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

12.證監(jiān)會發(fā)布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》屬于()。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

13.

第

4

題

下列不屬于權(quán)證特征的是（）。

A.對于公司發(fā)行新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用

B.持有人在認(rèn)股之前，只擁有股票認(rèn)購權(quán)

C.用權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價

D.權(quán)證容易轉(zhuǎn)讓

14.甲公司于2003年12月10日申請注冊A商標(biāo)，2005年3月20日該商標(biāo)被核準(zhǔn)注冊。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，甲公司申請商標(biāo)續(xù)展注冊的最遲日期是（）。A.2013年12月10日8.2014年6月l0日

C.2015年3月20日

D.2015年9月20日

15.通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到一定比例時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。該比例是（）。

A.90％B.75％C.50％D.30％

16.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列情形中，相關(guān)當(dāng)事人不可以依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任的是（）

A.因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人主張返還對價，恢復(fù)原狀的

B.因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的

C.因壟斷協(xié)議無效，消費(fèi)者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營者主張返還多付價款的

D.因經(jīng)營者濫用經(jīng)營者集中行為而受損的

17.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

18.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清，后乙因故辭職，月底餐廳去結(jié)賬時，甲公司認(rèn)為，乙當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)，下列中哪一選項是正確的（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.甲公司應(yīng)當(dāng)付款，乙承擔(dān)連帶責(zé)任C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙應(yīng)當(dāng)自行付款

19.甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

20.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列注冊會計師中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.注冊會計師甲曾擔(dān)任債務(wù)人公司的獨(dú)立董事，至人民法院受理破產(chǎn)申請2年前卸任

B.注冊會計師乙的父親是債務(wù)人公司的控股股東

C.注冊會計師丙因個人原因負(fù)債數(shù)額巨大，但與債務(wù)人公司無關(guān)

D.注冊會計師丁最近3年來一直為債務(wù)人公司作外部審計工作，熟悉該企業(yè)情況

二、多選題(10題)21.某破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)法院批準(zhǔn)進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，重整計劃對普通債權(quán)人組進(jìn)行了權(quán)利調(diào)整，削減對債權(quán)人組的債權(quán)至30％清償率，重整計劃執(zhí)行1年后，普通債權(quán)人組的債權(quán)人獲得了3％的部分清償，債務(wù)人不再執(zhí)行重整計劃，則下列處理正確的有()。

A.法院經(jīng)管理人申請裁定終止重整計劃

B.債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的3％的清償仍然有效

C.債務(wù)人被宣告破產(chǎn)轉(zhuǎn)入清算程序

D.債權(quán)人未獲清償?shù)?7％的債權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)參與破產(chǎn)財產(chǎn)的分配

22.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中可以掛失止付的有（）

A.未進(jìn)行承兌的銀行承兌匯票B.填明現(xiàn)金字樣和代理付款人的銀行匯票C.未填明現(xiàn)金字樣的銀行本票D.支票

23.下列有關(guān)發(fā)明和實用新型的說法正確的是()。

A.發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實用新型僅限于方法

B.發(fā)明所要求的創(chuàng)造性要高于實用新型

C.發(fā)明專利申請和實用新型申請都僅進(jìn)行形式審查

D.發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，而實用新型的保護(hù)期限為10年

24.小馬與小王簽訂了一份買賣合同，后小馬未能及時履行合同義務(wù)，小王要求其承擔(dān)違約責(zé)任，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列可以作為小馬的法定免責(zé)事由的有（）。A.自然災(zāi)害B.政府行為C.交通事故D.戰(zhàn)爭的爆發(fā)

25.公司申請其公司債券上市交易的法定條件有()。

A.公司債券的期限在一年以上

B.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元

C.持有公司債券10000元以上的在1000人以上

D.公司申請其債券上市時符合法定的公司債券發(fā)行條件

26.(2006年)根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形有（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案

B.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機(jī)構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告

27.各單位按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，根據(jù)賬簿記錄編制會計報表。設(shè)置總會計師的企業(yè)，會計報表由()簽名并蓋章。

A.記賬人員B.會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人C.會計主管人員D.總會計師

28.下列情形中，當(dāng)事人不能提起訴訟的有（）。

A.甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰

B.甲乙因為買賣合同發(fā)生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款

C.甲當(dāng)眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲乙發(fā)生糾紛，一審判決生效后，甲不服，就該糾紛再次以相同請求向法院起訴

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風(fēng)D.洪水

30.甲有限責(zé)任公司于2008年5月成立，2011年12月31口經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為6000萬元，2012年1月，該公司準(zhǔn)備按照凈資產(chǎn)100％折股變更為股份有限公司后首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該公司的下列說法中，正確的有（）。

A.由于2012年才變更為股份有限公司，甲公司的存續(xù)期間不符合首發(fā)股票并上市中持續(xù)經(jīng)營期間3年以上的規(guī)定

B.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，甲公司可以采用募集設(shè)立方式成立股份有限公司

C.甲公司的持續(xù)經(jīng)營期間可以從2008年開始計算

D.有限責(zé)任公司不得首次公開股票并上市

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

46

題

個人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

35.第

43

題

中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。（）

A.是B.否

36.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機(jī)器設(shè)備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

39.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)主動對個別債權(quán)人進(jìn)行清償。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.該合伙企業(yè)清算時，財產(chǎn)應(yīng)如何分配?

42.對甲的分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。

43.（6）如果乙銀行對甲企業(yè)的訴訟時效中斷，請問乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效是否中斷？并說明理由。

44.中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2005年5月在對A上市公司進(jìn)行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：

(1)A公司報送的2004年年度報告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會計報表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。2005年2月，由A公司董事長直接批準(zhǔn)，A公司向其控股股東B公司租賃倉儲用房一棟，年租金為380萬元，期限1年。

(2)至檢查時止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔(dān)保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔(dān)保，C公司截止2004年12月31日的財務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔(dān)保。持有D公司55%股權(quán)的E公司向A公司提供反擔(dān)保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

(3)A公司報送的2004年年度報告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網(wǎng)供氣不足，A公司停產(chǎn)20天，造成損失560萬元，A公司沒有以臨時報告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息也未以臨時報告的方式披露。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額是否違反有關(guān)規(guī)定？并說明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。A公司在年度報告中披露的B公司情況是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)上市公司臨時報告信息披露的有關(guān)規(guī)定，A公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

45.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？

五、案例分析題(5題)46.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財務(wù)顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對象發(fā)行。發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的75％。財務(wù)顧問認(rèn)為發(fā)行方案存在一定問題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會通過決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票。隨后，公司召開臨時股東大會對增發(fā)事宜進(jìn)行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過其他股東表決同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約。早在5月中旬．市場就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價異動進(jìn)行說明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉，以漲停價買入騰飛公司股票1萬股。同時，匯通基金公司準(zhǔn)備了大量資金準(zhǔn)備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參與討論此次投資事宜，會后，吳某告知其好友于某．于某當(dāng)即購入騰飛公司股票1萬股。7月1日，證監(jiān)會接到舉報，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬元。證監(jiān)會對二者進(jìn)行處罰．二者均提出異議，認(rèn)為證監(jiān)會的處罰沒有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬元。董事會要求何某之妻將3萬元交付給公司，何某之妻認(rèn)為自己已經(jīng)被證監(jiān)會處罰，且公司沒有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開發(fā)行新股的條件?并說明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說明理由。（4）新星科技認(rèn)為“只要增發(fā)經(jīng)過其他股東同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約”的觀點．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進(jìn)行處罰是否有法律依據(jù)?并說明理由。（7）董事會是否有權(quán)要求何某之妻將3萬元交付給公司?并說明理由。

47.

中國證監(jiān)會于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20%的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財務(wù)人員王某在乙公司的財務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營業(yè)務(wù)是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

49.D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

50.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

單位：萬元財務(wù)項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計47家詢價對象進(jìn)行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎(chǔ)上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說明理由。

參考答案

1.C本題考核《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要?？梢砸勒辗梢?guī)定對外國投資者的投資實行征收或者征用。選項A錯誤。外國投資者在中國境內(nèi)的出資、利潤等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯人、匯出。選項B錯誤。行政機(jī)關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強(qiáng)制或者變相強(qiáng)制外國投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)。選項D錯誤。行政機(jī)關(guān)履行職責(zé)確需外國投資者、外商投資企業(yè)提供涉及商業(yè)秘密的材料、信息的，應(yīng)當(dāng)限定在履職必需范圍內(nèi)，并應(yīng)當(dāng)依法予以保密．不得泄露或者非法向他人提供。選項C正確。

2.D根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人。

3.C人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。

4.A選項A，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；選項C，董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

5.B上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中甲在3月1日、3月8日分別賣出乙公司股票2萬股和3萬股，在9月3日重新買人，則以3月8日最后一次賣出時間作為短線交易起算時點，按照3萬股來計算短線交易的利潤，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額＝30000×(25－15)＝300000(元)。

6.C本題考核點是融資租賃合同。承租人對出賣人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務(wù)，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。

7.D選項A，改變合伙企業(yè)名稱的決議方式，先看合伙協(xié)議的約定，如果合伙協(xié)議未約定的，才由全體合伙人一致同意；選項B，無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進(jìn)行交易，先看合伙協(xié)議的約定；選項C，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；選項D，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定。

8.AA【解析】本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

9.A本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

10.B本題考核點是合同的效力。本題中的合同為附條件合同，根據(jù)《合同法》規(guī)定，附生效條件的合同，自條件成就時生效。2月10日，乙向甲匯款后，所附條件成就，合同生效。

11.A解析：本題考核買賣合同中標(biāo)的物的毀損滅失風(fēng)險的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點。義受人未按約定收取的，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點并目標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

12.C本題考核點是法律淵源。部門規(guī)章是指國務(wù)院的組成部門及其直屬機(jī)構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性文件。

13.D權(quán)證的特征：(1)發(fā)行權(quán)證是一種特殊的籌資手段，對于公司發(fā)行的新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用；(2)持有人在認(rèn)股之前，既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，只擁有股票認(rèn)購權(quán)；(3)用權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價；(4)權(quán)證的持有人不必是公司股東，這一點與優(yōu)先認(rèn)股權(quán)不同。

14.D本題考核注冊商標(biāo)的續(xù)展。根據(jù)規(guī)定，注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算。注冊商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。本題中，核準(zhǔn)注冊之日為2005年3月20日，有效期滿日為2015年3月20日，加上寬展期，甲公司最遲日期為2015年9月20日。

15.D本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

16.D反壟斷法的民事責(zé)任，主要包括停止侵害、賠償損失等。其中損害賠償責(zé)任是最主要的民事責(zé)任。一般來說，在如下情況下，相關(guān)當(dāng)事人可依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任：

（1）因經(jīng)營者的濫用市場支配地位行為而受損的；

（2）因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的（選項B）；

（3）因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議當(dāng)事人對另一當(dāng)事人主張返還對價，恢復(fù)原狀的（選項A）；

（4）因壟斷協(xié)議無效，消費(fèi)者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營者主張返還多付價款的（選項C）。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.B本題考核點是合作企業(yè)董事會決議中需經(jīng)出席會議董事一致同意的事項。選項A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，選項B中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

18.A表見代理是指行為人雖無代理權(quán)，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權(quán)的表象，而與善意第三人進(jìn)行的、由本人承擔(dān)法律后果的代理行為。其實指行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者終止代理權(quán)后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對人有理由相信該行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。題目中，甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清。后來雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應(yīng)由甲公司承擔(dān)，也即甲公司應(yīng)當(dāng)付款。故本題選A。

19.B選項A錯誤，有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；

選項B正確，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；

選項D錯誤，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（法定要求）。

綜上，本題應(yīng)選B。

20.CC【解析】本題考核管理人的資格。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應(yīng)予以回避，選項A的表述未超過3年，因此不得擔(dān)任；與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應(yīng)予以回避，選項B的表述屬于這種情況，應(yīng)予以回避；與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，應(yīng)該予以回避，選項C的表述中丙雖然負(fù)債數(shù)額巨大，但不涉及債務(wù)人公司，因此可以擔(dān)任管理人；在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)，不得擔(dān)任管理人，因此選項D的表述應(yīng)予以回避。

21.ABCD本題考核破產(chǎn)重整的規(guī)定。債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，選項AC正確；債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)，選項BD正確。

22.BD可以掛失止付的票據(jù)：

（1）已承兌的商業(yè)匯票；

（2）支票（選項D）；

（3）填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票（選項B）；

（4）填寫“現(xiàn)金”字樣的銀行本票；

不能掛失止付的票據(jù)：

（1）尚未承兌的商業(yè)匯票（選項A）；

（2）未填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票；

（3）未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票（選項C）。

綜上，本題應(yīng)選BD。

23.BD本題考核發(fā)明創(chuàng)造和實用新型的區(qū)別。發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實用新型僅限于產(chǎn)品，因此選項A的說法是錯誤的；發(fā)明專利申請不僅要進(jìn)行形式審查，還要進(jìn)行實質(zhì)審查，因此選項C的說法是錯誤的。

【該題針對“發(fā)明創(chuàng)造和實用新型的區(qū)別”知識點進(jìn)行考核】

24.ABD《合同法》規(guī)定的法定的免責(zé)事由僅限于不可抗力?！逗贤ā芬?guī)定，常見的不可抗力有：（1）自然災(zāi)害（選項A）；（2）政府行為（選項B）；（3）社會異?，F(xiàn)象（選項D）。

25.ABD公司申請其公司債券上市交易必須符合如下條件：公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；公司申請其債券上市時必須符合法定的公司證券發(fā)行條件。

26.ABCD本題考核不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：

(1)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

(2)中介機(jī)構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

(3)無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；

(4)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；

(5)劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

27.BCD解析：本題考核會計報表的簽名和蓋章的人員。根據(jù)規(guī)定，會計報表由單位負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)簽名并蓋章。設(shè)置總會計師的單位并由總會計師簽名并蓋章。

28.ABCD根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人提起訴訟必須符合下列條件：①原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；②有明確的被告；③有具體的訴訟請求和事實、理由；④屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

29.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

30.BC有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票)。因此以上選項B、C的說法是正確的。

31.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

32.Y本題考核個人獨(dú)資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權(quán)限制不得對抗善意第三人。個人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

33.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

34.Y

35.Y中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請延長合作期限。

36.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

37.N本題考核公司變更登記的規(guī)定。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記

38.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

39.N

40.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

41.該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用1．4萬元后剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務(wù)。該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用1．4萬元后,剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務(wù)。

42.甲的分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)追回。甲的分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回,計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn),管理人應(yīng)當(dāng)追回。

43.（1）丙企業(yè)的保證責(zé)任不能免除。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人與債權(quán)人對主合同履行期限的變更，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企業(yè)與乙銀行對主合同履行期限進(jìn)行變更后，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日。

（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。根據(jù)規(guī)定，借款合同的訴訟時效期間為2年，自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計算。

（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，債權(quán)人在保證期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任的時間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

（4）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同的訴訟時效為2年，自債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計算。

（5）丙企業(yè)對甲企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證人對債務(wù)人行使追償權(quán)的訴訟時效，自保證人向債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計算。

（6）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效不中斷。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，主債務(wù)的訴訟時效中斷，保證債務(wù)的訴訟時效不中斷。

【解析】希望考生熟悉三個訴訟時效期間：（1）債權(quán)人對債務(wù)人的訴訟時效期間（主債務(wù)的訴訟時效）；（2）債權(quán)人對保證人的訴訟時效期間（保證債務(wù)的訴訟時效）；（3）保證人對債務(wù)人的訴訟時效期間。

44.(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可提交董事會討論通過因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。在本題中A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。在本題中A公司持有D公司的股權(quán)低于50%因此A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對持股10%以上的法人股東應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)不屬于重大事件因此A公司不用以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理的變動屬于重大事件。在本題中王某作為副經(jīng)理其職務(wù)的變動不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時報告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會討論通過，因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%，因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50%，因此，A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對持股10%以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元，未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經(jīng)理，其職務(wù)的變動不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時報告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。

45.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認(rèn)繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔(dān)保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔(dān)保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資所得的財產(chǎn)出資。

（6）丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求丙企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應(yīng)分配人民幣152.3萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應(yīng)分配人民幣175.9萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機(jī)器設(shè)備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉(zhuǎn)讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

46.（1）騰飛公司的基本情況符合公開增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。騰飛公司2018年～2020年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。滿足增發(fā)的一般條件。（2）①向不特定對象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％，根據(jù)規(guī)定，向不特定對象增發(fā)的發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。②向老股東配股方案不合法之處在于：首先，配售數(shù)量不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％，騰飛公司原股本總額10億，擬配股4億股，不合法；其次，讓小股東優(yōu)先認(rèn)配不合法，根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③定向增發(fā)方案不合法之處在于：首先，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行不合法．根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股份的發(fā)行對象人數(shù)不能超過35人：其次，發(fā)行價格擬定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的70％不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股份發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80％。（3）張某提出新星科技不能參與表決有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。新星科技作為發(fā)行對象不能參與表決．符合規(guī)定。（4）新星科技的觀點符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。題目中新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，所以經(jīng)股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議且股東大會同意其免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司增資的計劃屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。而出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：該重大事件難以保密：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。題目中5月中旬市場出現(xiàn)傳聞．且5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露增資計劃的相關(guān)信息。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進(jìn)行處罰有法律依據(jù)。首先，何某之妻構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易活動中，上市公司的重大事件皆為內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或明示、暗示他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。何某之妻在該重大事件尚未公布的時候虧本將自己原來的股票清倉。以漲停價買入騰飛公司股票．交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由，構(gòu)成內(nèi)幕交易。其次，于某構(gòu)成利用未公開信息交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動，屬于利用未公開信息交易。（7）董事會有權(quán)要求何某之妻將3萬元交付給公司。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶、父母、子女等將其持有的股票在買入后6個月內(nèi)又賣出，或者賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有。董事會有權(quán)要求收回該收益。

47.

(1)①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資。

(2)①最近3個會計年度的凈利潤不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規(guī)定。②最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計額為4800萬元、營業(yè)收入累計為2．8億元，均不符合規(guī)定。

(3)最近一期末的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的