從合規(guī)到績效宋志平談央企學(xué)習(xí)型董事會建設(shè)

/從合規(guī)到績效：宋志平談央企學(xué)習(xí)型董事會建設(shè)2011年06月10日14:26來源：中國企業(yè)報【字體：大中小】網(wǎng)友評論宋志平宋志平看上去并不輕松。在央企領(lǐng)導(dǎo)人中，同時擔(dān)當(dāng)兩家央企的董事長，宋志平是第一位，目前也是惟一的一位。他在擔(dān)當(dāng)中國建材集團董事長的同時，還是中國醫(yī)藥（600056）集團的外部董事、董事長。據(jù)統(tǒng)計，宋志平去年為國藥集團相關(guān)工作用去了123天。這些時間從哪兒擠出來的？一起先連他自己也納悶。后來想明白了，大部分來自星期天，一年50多個星期天，他幾乎沒有休息過。但令他欣慰的是，目前這兩家央企的董事會運作順暢，成為帶領(lǐng)公司跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略性力氣?！笆晃濉逼陂g，中國建材集團總資產(chǎn)從202億元增至1535億元；營業(yè)收入從136億元增至1354億元；利潤從5億元增至75.6億元，成為中國建材行業(yè)名副其實的排頭兵企業(yè)。中國醫(yī)藥集團總資產(chǎn)從226億元增加到688億元；營業(yè)收入從311億元增長到886億元；利潤從9.3億元增長到44億元，成為中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的生力軍。董事會深化人心董事會事實上在企業(yè)里是核心，是領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)、權(quán)力機構(gòu)，也是企業(yè)在市場中競爭的戰(zhàn)略性力氣記者：您擔(dān)當(dāng)董事長的兩家央企都有清晰的戰(zhàn)略、創(chuàng)建性的執(zhí)行力和規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)，怎么理解董事會的意義和作用？宋志平：董事會事實上在企業(yè)里是核心，是領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)、權(quán)力機構(gòu)，也是企業(yè)在市場中競爭的戰(zhàn)略性力氣。它有點像斗爭時候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨斗可能不見得行，但是這些人能夠運籌帷幄之中，決勝千里之外。董事會一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，另一方面主動指導(dǎo)和促進經(jīng)理層創(chuàng)建性地開展工作，把更多的經(jīng)營性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡和市場效率相結(jié)合，進一步提高了企業(yè)的決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。所以，董事會又相當(dāng)于教育處，不僅要制定戰(zhàn)略，而且對經(jīng)理層有指導(dǎo)的作用和責(zé)任，并不是簡潔的“我是董事做決策，你是經(jīng)理層來執(zhí)行，執(zhí)行不好就換人”。記者：這次央企董事會試點沒有像過去那樣，試點一兩年后就全面鋪開，而是穩(wěn)步推動，保證整體的節(jié)奏和成效。經(jīng)驗了五年多的試點，作為親歷者您在思想和心態(tài)上有什么樣的變更？宋志平：國務(wù)院國資委董事會試點工作剛剛起先的時候，我也曾有過顧慮。比如，集團公司董事會會不會像過去國企董事會一樣成為橡皮圖章，形同虛設(shè)？記得1994年，國企搞過“百家試點”（國務(wù)院在全國范圍內(nèi)選取了100家具有代表性的國有大中型企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點），那時候我在北新建材（000786）當(dāng)廠長，因為是百戶試點之一，北新建材集團轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢薰?，也實行董事會制度，但就是總?jīng)理改成了董事長，董事會成了班子會。這不單是企業(yè)的緣由，因為大環(huán)境中很多條件還不配套。后來，北新建材在A股上市，我也出任董事長，起先時董事會和以前差不多，之后中國證監(jiān)會要求母子公司“三分開”（財務(wù)分開、管理分開、生產(chǎn)經(jīng)營分開），并起先引入獨立董事制度，組織上有了變更。再后來，國務(wù)院國資委起先實行董事會試點工作，設(shè)立了外部董事，董事會建設(shè)走上了軌道。我到中國建材集團快十年了，2005年起任集團的董事長、黨委書記。其間中國建材股份公司香港H股上市，建立了董事會，董事會有六名獨立董事，其中一名是香港人士，應(yīng)當(dāng)說是一個特別規(guī)范、特別國際化的董事會。在這個董事會里我也出任主席。然而，中國建材集團作為一個百分之百的國有獨資央企，設(shè)立董事會后會怎么樣，起先時我們還是有些顧慮，雖然覺得國企制度改革應(yīng)當(dāng)邁進一步，但不知最終結(jié)果將如何，這是第一個擔(dān)憂。其次個擔(dān)憂，我們這些人是否具備做董事的水平和心態(tài)？會不會還是像總經(jīng)理一樣當(dāng)董事長，弄得總經(jīng)理沒法干。當(dāng)時董事會試點面對不少問題和挑戰(zhàn)，包括董事會究竟怎么運作，長期總經(jīng)理負責(zé)制的國有獨資企業(yè)怎么搞董事會，能不能真正地形成決策層、執(zhí)行層，兩個層級能不能相互協(xié)作，既制衡又合作的體制能不能建立起來等。第三個擔(dān)憂，假如內(nèi)部人做董事長或總經(jīng)理，會不會一人權(quán)威？外部董事的作用能不能發(fā)揮？外部董事沒有內(nèi)部的背景，沒有專業(yè)背景，假如總經(jīng)理很強勢，能不能聽董事會的，外部董事會不會被邊緣化，會不會夾在國資委和經(jīng)理層中間很難過？此外，內(nèi)外董之間、董事和經(jīng)理層之間能不能順暢地溝通等。應(yīng)當(dāng)說國資委這些年在推動董事會試點上下了大功夫，大家也從實踐中逐步找到了感覺。以上擔(dān)憂的問題絕大多數(shù)得到了解決。在我任職的兩家公司，常常聽到集團上下在日常工作中的一些新的習(xí)慣語言。比如，“這是董事會確定的，我們必需依據(jù)董事會確定辦”；“這件事應(yīng)當(dāng)交給董事會審議，由董事會確定”。“事情再急，也要等董事會決議后再執(zhí)行”?！斑@件事還應(yīng)剛好報告外部董事”?！凹瘓F外部董事來我們單位調(diào)研了”。透過這些語言，我們能體會到董事會的規(guī)范運作在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中起到了至關(guān)重要的作用，董事會成為企業(yè)的權(quán)利機構(gòu)已經(jīng)確立，董事會制度起先深化人心。合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ)要學(xué)習(xí)合規(guī)運作，合法合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ)和前提記者：萬事開頭難，您覺得董事會試點起先時首要的工作是什么？宋志平：首先要學(xué)習(xí)合規(guī)運作，合法合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ)和前提。國務(wù)院國資委提出建設(shè)規(guī)范董事會也是突出合規(guī)性。從內(nèi)部講，董事會的合規(guī)性體現(xiàn)在日常運作的方方面面。比如，建立健全董事會工作制度，科學(xué)規(guī)范設(shè)置特地委員會，按規(guī)定條件和程序提交議案、召開會議并進行表決等等。這樣，董事會和董事嚴格依據(jù)公司章程和董事會工作制度履職，一方面可以加強行為的合規(guī)性，一方面對提高董事會的績效也特別有益。從外部看央企董事會的合規(guī)性：一是遵守國家和國際的各項法律法規(guī)；二是遵照國務(wù)院國資委有關(guān)要求和規(guī)定，把握公司發(fā)展方向，指引和帶領(lǐng)公司實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的社會責(zé)任；三是剛好公開透亮的信息披露，杜絕一切腐敗行為，誠信正直對股東、利益相關(guān)者及社會民眾負責(zé)；四是有責(zé)任和義務(wù)確保并監(jiān)督企業(yè)的各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，保證生產(chǎn)過程的環(huán)保合法，產(chǎn)品質(zhì)量的平安合規(guī)。記者：您認為董事會及董事?lián)?dāng)?shù)呢?zé)任是什么？宋志平：現(xiàn)在描述董事會責(zé)任的書很多，有不同的說法，但概括起來，董事會的責(zé)任有三：公司責(zé)任、誠信正直、透亮公開。董事會是股東的信托組織，董事會在企業(yè)內(nèi)，主要是對企業(yè)的發(fā)展、防范風(fēng)險等負責(zé)。董事要清晰相識自己的責(zé)任。說到董事責(zé)任，除了董事會對股東的信托責(zé)任外，董事真正的責(zé)任是對企業(yè)負責(zé)，對每次表決看法負有法律責(zé)任。股東對企業(yè)以出資額負有限責(zé)任，但董事要對決策失誤負無限責(zé)任，甚至刑事責(zé)任。因而在成熟市場里董事并不好找，而且公司要為董事上高額保險。由此看來，董事職務(wù)不光是待遇和榮譽，也意味著巨大的責(zé)任和風(fēng)險。記者：中國建材集團在董事會試點中如何建立起規(guī)范的制度和框架？宋志平：第一，建立健全董事會工作制度。在國務(wù)院國資委的指導(dǎo)下，中國建材集團修訂了《公司章程》，并依據(jù)國資委批復(fù)的《公司章程》，制定了董事會工作制度和董事會對集團高管人員的薪酬管理方法及業(yè)績考核方法等。同時對有關(guān)部門的職能、職責(zé)進行補充和規(guī)范，使董事會機制更加充溢，保證了董事會高效規(guī)范運作。其次，開好董事會和特地委員會會議。這些年我們確保每次開董事會都特別正規(guī)，按規(guī)定時間提前把會議議案發(fā)給各位董事，保證大家有充分的時間和條件獲得相關(guān)信息，在董事會探討中讓董事們充分表達看法。董事發(fā)言表態(tài)一個一個講，每個人的發(fā)言都仔細記錄下來，最終讓各位董事批閱后簽字，紀要簽字之前都要宣讀，每項決策都要唱票，這樣會增加大家對董事會重要性的相識，增加董事會的規(guī)范性。四個特地委員會通過召開定期和不定期會議，對影響公司發(fā)展的重大事項賜予高度關(guān)注，仔細探討并形成議案，提交董事會審議，為董事會科學(xué)決策供應(yīng)保障，并對經(jīng)營班子的工作提出建議和指導(dǎo)。第三，專業(yè)培訓(xùn)。國務(wù)院國資委組織去新加坡淡馬錫的董事培訓(xùn)讓大家知道董事究竟應(yīng)當(dāng)怎么做，明確了董事的責(zé)任和應(yīng)知應(yīng)會，提高了董事的決策實力，奠定了搞好董事會的基礎(chǔ)。最近國資委和清華高校聯(lián)合組織進行董事培訓(xùn)，我要求董事會成員都去，目的是提高董事們的素養(yǎng)和水平。再者，董事會開展的專業(yè)培訓(xùn)和專題研討也是加深董事對行業(yè)的相識深度和提高專業(yè)水平的有效途徑。這些專業(yè)培訓(xùn)，就專業(yè)議題或問題進行充分溝通和探討，加深了董事們對行業(yè)的相識，提高和強化了專業(yè)水平，為他們在董事會上發(fā)表獨立看法奠定良好的專業(yè)基礎(chǔ)。第四，保持溝通順暢和信息充分完整。我們每年組織外部董事深化企業(yè)和市場進行實地考察和調(diào)研，邀請外部董事參與公司重要會議和重大活動，使董事會在決策前，能多角度了解相關(guān)信息，并力求決策前確定要讓董事們“見人見物”。內(nèi)董和外董之間注意溝通，形成董事會內(nèi)部相互信任的氛圍。不僅報喜，也要報憂，保證外部董事信息充分暢通，能夠仔細分析和推斷。我們還充分敬重外部董事的“自組織”，充分發(fā)揮自發(fā)形成的“主導(dǎo)外部董事”的作用，保證外部董事之間的溝通、溝通充分和暢通。第五，加強對涉及職工利益事項的關(guān)注。職工董事不是個擺設(shè)，重大決策應(yīng)當(dāng)聽取職工的看法，這樣既促進職工支持董事會，也讓董事會能夠擁有更好的群眾基礎(chǔ)。記者：有了規(guī)范的董事會制度和框架，決策層和執(zhí)行層相互協(xié)作的機制怎么建立？董事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系怎么協(xié)調(diào)？宋志平：首先是規(guī)范運作，把董事會干什么、經(jīng)理層干什么都定下來，按規(guī)則去做。但制度再好再細，也要靠人來運行，因而更重要的是董事長和總經(jīng)理能不能合作好。很多有關(guān)董事會的書常會講到CEO和董事會的沖突。怎么來做好這個工作？我覺得一是規(guī)范決策，二是合理授權(quán)。我在中國建材也好，在國藥集團也好，主見把決策和執(zhí)行層面分開，假如決策層認為決策內(nèi)容太多，可以切一刀下來，小一點的事情授權(quán)給經(jīng)理層負責(zé)，這是董事會權(quán)力的延長，而不是經(jīng)理層自身的權(quán)力。授權(quán)層面的決策事務(wù)經(jīng)理層不擔(dān)責(zé)任，責(zé)任仍是董事會來負。國務(wù)院國資委董事會試點伊始，強調(diào)得比較多的是董事會的監(jiān)督和制衡，但隨著董事會工作的深化，確立了董事會是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)的地位，要對企業(yè)的長遠發(fā)展和績效負責(zé)，這是由簡潔制衡向更高的創(chuàng)建績效的目標邁進。再就是協(xié)調(diào)好董事長和總經(jīng)理的關(guān)系。企業(yè)里大部分事情須要董事長和總經(jīng)理很好地溝通。中國建材集團的總經(jīng)理辦公會，我都盡量參與。按規(guī)定，總經(jīng)理辦公會我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但經(jīng)理層決策我從不干預(yù)，他們也喜愛我坐在那里列席會議。我感覺到企業(yè)制度再完備、再清晰，合作還是前提，要相互包涵。記者：發(fā)揮外部董事的作用是央企董事會試點工作成敗的關(guān)鍵，如何發(fā)揮外部董事的作用，如何避開外部董事被邊緣化？宋志平：第一，對內(nèi)部董事和高管層而言，我們制定了“兩要兩不要和三個確保”的行為原則：要愛護外部董事的“外部性”（獨立、客觀）；要幫助外部董事專業(yè)上“內(nèi)部化”（提高專業(yè)水平）；不要拉攏外部董事；不要隱瞞外部董事。確保外部董事的獨立性，確保外部董事獲得的信息的完整性，確保董事會決策的客觀公正。其次，在外部董事和內(nèi)部董事、外部董事和經(jīng)理層之間建立良好溝通機制，為外部董事供應(yīng)充分的企業(yè)、行業(yè)信息，包括負面信息，使外部董事會決策時心中更加有數(shù)，具有充分的獨立性，決策質(zhì)量也得到極大提高。第三，充分發(fā)揮主導(dǎo)外部董事、外部董事?lián)?dāng)?shù)亩麻L的作用，保證外部董事之間的溝通、溝通和諧暢通。從另一方面來說，由于外部董事為企業(yè)擔(dān)當(dāng)著責(zé)任，因而應(yīng)當(dāng)賜予敬重。記者：作為企業(yè)董事會試點的勝利者，中國建材集團和中國醫(yī)藥集團的董事會建設(shè)有哪些特色？宋志平：兩家公司的董事會都很有特色，中國建材集團的董事會模式是目前比較普遍的，我原來是總經(jīng)理，現(xiàn)在擔(dān)當(dāng)董事長，兼法人代表、黨委書記。國藥集團是總經(jīng)理、黨委書記分設(shè)，董事長由外部董事?lián)?dāng)，是央企董事會試點中更帶有探究性的做法。但無論是內(nèi)部董事長，還是外部董事?lián)?dāng)董事長，共同點是兩個公司的董事會都是外部董事占多數(shù)，這是確保國務(wù)院國資委董事會試點勝利的最關(guān)鍵因素。依據(jù)集團公司經(jīng)營管理和董事會運作的須要，兩個公司的董事會都下設(shè)了特地委員會。名稱上略有不同，但職能基本一樣。兩家公司的薪酬和考核委員會、審計委員會全部由外部董事組成；常務(wù)委員會、戰(zhàn)略和投資委員會、提名委員會都是外部董事占多數(shù)，而且這些特地委員會除了提名委員會由黨委書記任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。記者：做兩個央企的董事長，同時運作兩個董事會，您有哪些深刻的體會？做好董事長須要具備哪些要求？宋志平：2009年上半年，受國務(wù)院國資委任命，我擔(dān)當(dāng)國藥外部董事、董事長。當(dāng)時我也不知道兩個董事長怎么做，外部董事長怎么做，時間怎么安排。但我想，國務(wù)院國資委對一人擔(dān)當(dāng)兩個董事長的試點是董事職業(yè)化的一種嘗試，我也是被試的一個要素，只好一步一步來。這種嘗試在探究什么？一是對跨行業(yè)任職的嘗試，二是個人學(xué)習(xí)實力的限度，三是企業(yè)對在職外部董事做企業(yè)董事長的承受力，四是從內(nèi)部董事到外部董事?lián)?dāng)董事長，快速的角色轉(zhuǎn)換和思想轉(zhuǎn)變，這為董事長成長為職業(yè)董事供應(yīng)了契機。在國藥任職的近兩年時間，我做了近50場調(diào)研，除了一兩個較小的企業(yè)沒去，大多企業(yè)都去過一遍，因為我認為做董事“沒有調(diào)查探討就沒有發(fā)言權(quán)”?，F(xiàn)在我漸漸適應(yīng)了職業(yè)化董事長的模式，中國建材集團和國藥集團的董事會，這兩年也都被國資委評為運作良好的董事會，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績也很好。我作為董事長，秉承“規(guī)范決策，合理授權(quán)”八字方針。我懂得要想做好董事長就要明確自己的定位，關(guān)鍵是把董事會開好，把決策做好，執(zhí)行權(quán)百分百交給經(jīng)理層。我的體會是，董事長首先是董事會的班長，要具備很強的溝通和協(xié)調(diào)實力，能主持開好董事會會議，引導(dǎo)董事會公允地進行信息溝通、風(fēng)險評價、規(guī)范決策。既要充分敬重各位董事獨立發(fā)表看法，又要做出大家能接受的確定，為董事會營造一個有主動的探討撞擊，又團結(jié)合作的氛圍。董事會是決策組織，因而董事長應(yīng)是具有全局觀念、習(xí)慣于戰(zhàn)略思維、擅長學(xué)習(xí)的戰(zhàn)略家。董事長要具有較強的學(xué)習(xí)實力，要比其他董事拿出更多的時間進行學(xué)習(xí)、參與培訓(xùn)、深化調(diào)研和系統(tǒng)思索，從而引導(dǎo)董事會成為能縱觀全局、把握機遇的戰(zhàn)略性決策組織。董事長要主動創(chuàng)建條件支配董事們進行必要的培訓(xùn)，提高董事們的決策水平和業(yè)務(wù)實力，使董事會形成較好的、閱歷互補的組合；要發(fā)揮特地委員會的職能作用，調(diào)動特地委員會召集人和委員們的主動性，為董事會供應(yīng)重要的專業(yè)建議；要明確對股東的信托責(zé)任，聽清晰股東的聲音，并為企業(yè)負責(zé)。在國藥集團，董事長、總經(jīng)理和黨委書記均是分設(shè)的。作為董事長，我激勵總經(jīng)理和黨委書記放手工作，從不干預(yù)他們的日常經(jīng)營和管理工作，形成“一駕馬車三匹馬”的合作機制。另外，選擇一個優(yōu)秀的董事會秘書是確保董事會成員良好溝通和提高董事會運作質(zhì)量的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。董事會秘書的提名權(quán)是董事長，這是董事長為數(shù)不多的單獨權(quán)利，應(yīng)當(dāng)細心選好。中國建材集團和國藥集團的董秘都很負責(zé)任，這也是兩個董事會勝利運作的重要條件。記者：目前，作為試點，建材和國藥兩個董事會完成了規(guī)范治理的階段性目標，您覺得下一步董事會的重心工作是什么？宋志平：董事會運作合規(guī)是手段，董事會的目標是要為企業(yè)創(chuàng)建績效，這是董事會的重心工作。董事會不應(yīng)是形式性的東西，而應(yīng)是能動的，為企業(yè)創(chuàng)建績效，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)、為股東創(chuàng)建利益，這是最終衡量董事會的標準。假如去翻閱一下中國建材集團和國藥集團兩個董事會的紀要，就會發(fā)覺，董事會自始至終在引導(dǎo)著企業(yè)的發(fā)展和創(chuàng)建績效。從企業(yè)戰(zhàn)略選擇和主業(yè)的確定、從三年滾動規(guī)劃到五年規(guī)劃、從投融資支配和重大項目審批、從資本運營到兼并收購、從財務(wù)審計到風(fēng)險防控等，董事會是企業(yè)創(chuàng)建績效的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，也正是因為有這樣重視績效的董事會，才會有這兩個集團的飛速發(fā)展。西方有句格言：“宏大的公司要有宏大的董事會”，講的也許也是這個道理。記者：作為企業(yè)的戰(zhàn)略機構(gòu)，董事會怎么實現(xiàn)從合規(guī)到績效？宋志平：董事會應(yīng)從長遠角度，用戰(zhàn)略眼光審慎地做出決策，這是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要保證。董事會戰(zhàn)略決策的本質(zhì)在于必需對3個方面達成一樣看法，即我們的目標是什么？我們用什么方案達到這樣的目標？我們決策依據(jù)的信息來源是什么？董事會是股東的信托組織，對股東擔(dān)當(dāng)企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)以股東利益為導(dǎo)向、以戰(zhàn)略績效為目標，高度關(guān)注集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、重大決策、經(jīng)理層管理等重大事項，千萬不能成為一個單純?yōu)榻?jīng)理層提出各類項目的審批機構(gòu)。董事會應(yīng)重視和關(guān)注公司長遠利益和績效。董事會既要關(guān)注短期經(jīng)營成本，又要關(guān)注股東的長期預(yù)期；既要關(guān)注公司治理的合規(guī)性，又要關(guān)注公司績效；既要關(guān)注年度預(yù)算，又要關(guān)注長期的股東價值。所以，董事會的每位成員都應(yīng)熟知公司財務(wù)狀況，看得懂財務(wù)報表，重視財務(wù)預(yù)算，關(guān)注公司KPI（關(guān)鍵經(jīng)營指標）。每次董事會的會議上經(jīng)理層都要以量化形式向董事會報告公司當(dāng)期的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，使董事會剛好了解和駕馭公司基本狀況。董事會要高度重視并仔細對待股東的評價。一年一度的董事會工作報告制度和國資委對董事會、董事的考核評價，是國務(wù)院國資委對董事會試點企業(yè)履行股東職責(zé)更加科學(xué)化、制度化、規(guī)范化的重要體現(xiàn)，是公司董事會規(guī)范建設(shè)、提高運作水平的助推劑，也是試點企業(yè)董事會履職的重要工作。通過考核和匯報，國務(wù)院國資委詳盡了解董事會的工作狀況，并對公司董事會提出運作中需進一步改進和加強的工作以及須要董事會重點關(guān)注的公司改革和發(fā)展方面的問題。同時，董事會進一步理解國資委股東的意圖，不斷提高董事會規(guī)范運作水平，使董事會工作的質(zhì)量得以不斷提升。同樣，國務(wù)院國資委對公司年度和任期的業(yè)績考核也是對董事會規(guī)范運作成效的檢驗。在央企實行的EVA考核，不僅引入資本成本概念，還反映了股東投入的機會和對投入資本回報的要求，體現(xiàn)了國務(wù)院國資委對央企資本運用效率的考量，從而引導(dǎo)企業(yè)增加決策的科學(xué)性，促進企業(yè)提高價值創(chuàng)建實力。記者：中國建材集團和國藥集團都處在競爭性領(lǐng)域，創(chuàng)建績效的壓力不小。有了清晰的戰(zhàn)略，董事會如何探究行之有效的商業(yè)模式和管控模式？宋志平：董事會要依據(jù)自己企業(yè)的特點去量身定做適合自己企業(yè)的商業(yè)模式和管控模式。其實大部分央企賺的是辛苦錢，像中國建材集團和國藥集團就都在充分競爭領(lǐng)域，都要探討在充分競爭領(lǐng)域中的央企的運行模式。關(guān)于商業(yè)模式，中國建材集團推行的“央企市營”，其中有五個內(nèi)容。第一是央企控股的多元化的股份制，這解決了產(chǎn)權(quán)制度的問題。我認為產(chǎn)權(quán)制度對企業(yè)有特別重要的基礎(chǔ)作用，多元制的公司比單一產(chǎn)權(quán)的公司要好。引入財務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者將給公司供應(yīng)更多的支持，公司的決策也會變得公開透亮，能削減一些內(nèi)部的決策失誤。其次是建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。這是講要有好的公司制度，把董事會、監(jiān)事會建立好，讓董事會、經(jīng)理層權(quán)責(zé)分清，從而行權(quán)順暢。第三是實行職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人實際不僅是經(jīng)理職業(yè)化，還包括董事的職業(yè)化。產(chǎn)權(quán)理論里強調(diào)托付代理制，其實任何全部制的企業(yè)做大了，就不行能再由投資者干脆去經(jīng)營。國務(wù)院國資委為國家管著這么多央企，要搞好，只能搞托付代理制，而董事會就是國資委的信托機構(gòu)。同樣，由職業(yè)經(jīng)理人組成的經(jīng)理層是董事會的信托機構(gòu)，只有職業(yè)經(jīng)理人制度建立起來，才能和董事會一起構(gòu)成企業(yè)托付代理的一個完整的閉環(huán)。前不久國資委讓我到中組部選人用人滿足推動會上做了一個發(fā)言，講的是職業(yè)經(jīng)理人制度，我挺興奮。因為中組部和國資委確定了我們在職業(yè)經(jīng)理人上的探究。第四是企業(yè)內(nèi)部機制市場化。傳統(tǒng)的國企在用人機制、用工制度和安排制度上有諸多不符合市場化的文化和做法。中國建材集團引入市場機制，使企業(yè)真正做到了干部能上能下、人員能進能出、收入能升能降的局面，這對提升企業(yè)的內(nèi)在素養(yǎng)，提高企業(yè)的運行效率和企業(yè)的市場競爭力起到了基礎(chǔ)性作用。第五是企業(yè)按市場規(guī)則進行運營。作為充分競爭的央企，中國建材集團依照“國民待遇”，不尋求政府和金融部門的額外照看，完全依據(jù)市場規(guī)則和規(guī)律運營，同時和民營、外資企業(yè)合作共生，追求包涵性成長模式。關(guān)于管控模式，這些年中國建材集團探究和推行“五化”管理，第一就是治理規(guī)范化，也就是在企業(yè)內(nèi)推行的以規(guī)范董事會為主體的制度。其次是職能層級化，把集團公司總部、二級企業(yè)集團和工廠作為決策中心、利潤中心、成本中心，做到不同層級的職能分開。現(xiàn)在中國建材集團的工廠沒有投資決策權(quán)，國藥集團下屬企業(yè)也沒有。我認為企業(yè)假如亂，往往亂在投資和行權(quán)上。所以在中國建材集團從上到下只有一個戰(zhàn)略，都得依據(jù)集團的戰(zhàn)略去做，投資決策權(quán)在集團，不在子公司。第三是平臺專業(yè)化。我不主見企業(yè)搞多元化、多角化經(jīng)營，即使是建材和國藥這樣很專業(yè)的集團，在大行業(yè)中還會細分專業(yè)，但只有集團是行業(yè)綜合性的，每個子公司都是專業(yè)化的，建材做水泥、玻璃等；國藥的下屬企業(yè)也是分開去做生物制藥、中藥、西藥。我常說我們乒乓球隊只和乒乓球隊打，籃球隊只和籃球隊打，這樣才能確保市場競爭力。第四是管理數(shù)字化，就是要突出績效。在中國建材，每位經(jīng)理人員都能倒背如流自己的KPI（關(guān)鍵經(jīng)營指標），每個月的總裁會都是大家先來報數(shù)，在這個過程中對我們的干部進行數(shù)字化訓(xùn)練。作為經(jīng)理和廠長，必需駕馭收入、成本、毛利和資產(chǎn)負債率這些基礎(chǔ)數(shù)字。最終是文化一體化。就是企業(yè)的核心價值觀、核心理念，整個集團都是統(tǒng)一的。我們的理念是“善用資源，服務(wù)建設(shè)”，這句話8年前就提出來了，這些年始終堅持。這幾年，我們把企業(yè)文化概括為“創(chuàng)新、績效、和諧、責(zé)任”。我們也講“三寬三力”，即待人寬厚、處事寬容、環(huán)境寬松，向心力、親和力、凝合力。因為中國建材集團是一個靠重組發(fā)展起來的企業(yè)，所以和諧是特別重要的。我們堅持和社會和諧、和自然和諧、和競爭者和諧。同時還要講績效，因為企業(yè)經(jīng)營的目的還是創(chuàng)建績效。建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會學(xué)習(xí)型董事會是指建立董事們的共同愿景，變更心智模式和強化團隊學(xué)習(xí)，形成高素養(yǎng)的決策團隊記者：您說過，董事會從合規(guī)到績效，就是要建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會，這是為什么？宋志平：所謂學(xué)習(xí)型董事會是指建立董事們的共同愿景，變更心智模式和強化團隊學(xué)習(xí)，形成高素養(yǎng)的決策團隊。我們的董事會成員大部分是從經(jīng)理層過來的，經(jīng)理層眼睛向內(nèi)向下，而董事應(yīng)當(dāng)眼睛向外向上，思索問題有本質(zhì)的不同。一個特別好的經(jīng)理，不見得能做一個特別好的董事，兩個角色的內(nèi)容有所不同，側(cè)重面也有所不同，從過去親歷親為的經(jīng)理到做決策的董事，最須要是轉(zhuǎn)變自己的心智模式。所以，要建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會，要強調(diào)變更心智模式，促進大家學(xué)習(xí)、轉(zhuǎn)型，做稱職的董事。學(xué)習(xí)型董事會強調(diào)的是董事會怎樣在合規(guī)型和績效型之間取得平衡。董事會常常要面對一些艱難選擇。譬如，要推動企業(yè)發(fā)展，同時又要把企業(yè)置于審慎限制之下；要完全了解公司經(jīng)營運作，以便對其負責(zé)，同時還要站在公司外部立場來客觀地推斷公司長期發(fā)展前景；要既對本地的短期需求特別敏感，又要兼顧范圍更大的區(qū)域性、全國性和全球性的發(fā)展趨勢；要關(guān)注本公司自身商業(yè)需求，又要對其他利益相關(guān)者負責(zé)。所以，董事會的決策過程事實上是董事會針對所面臨選擇的學(xué)習(xí)過程，從常規(guī)性、政策性的學(xué)習(xí)到戰(zhàn)略性學(xué)習(xí)。在這個過程中，董事會和經(jīng)理層為應(yīng)對環(huán)境的不斷變更，實現(xiàn)公司的發(fā)展目標，學(xué)習(xí)并實踐對有限資源進行合理的配置和運用。同時，決策過程中，除了議案里供應(yīng)的數(shù)據(jù)支持之外，董事還要有現(xiàn)場的干脆視察和感受，所以董事會必須要組織董事深化調(diào)研，力求見物見人。再加上大家探討過程中的頭腦風(fēng)暴，三方面結(jié)合起來才能做出正確的決策。董事會通過不斷地學(xué)習(xí)，帶領(lǐng)經(jīng)理層實施相關(guān)的決策，又促進了董事會進行更高水平的決策。記者：在這種學(xué)習(xí)和轉(zhuǎn)型中，董事長和總經(jīng)理的角色如何做到不缺位、不錯位、不越位？宋志平：第一，董事長要站得高，真正從過去的親歷親為的總經(jīng)理身份轉(zhuǎn)變到戰(zhàn)略決策者的定位上來。在國資委的試點實踐中，董事長大多是由原來的“一把手”擔(dān)當(dāng)，做董事大多有個適應(yīng)期和心理過渡期。我自己也深有體會，剛做董事長時，由于突然沒有了那么多執(zhí)行部門的匯報，也曾有過“若有所失”的感覺，但隨著漸漸進入董事長角色，發(fā)覺做董事長也不是件輕松的事，須要了解、思索和探討的東西很多，忙得不亦樂乎，工作特別充溢。我牢記自己是董事長，不要總操勞經(jīng)理層執(zhí)行上的事。其次，在現(xiàn)在的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理要向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)變，首要的任務(wù)是完成股東會和董事會交給的經(jīng)營任務(wù)和績效目標?？偨?jīng)理不能放著大量管理的事不干，老想著代替董事會去決策。第三，作為決策層的董事會和執(zhí)行層的經(jīng)理團隊要保持親密的溝通。董事長和總經(jīng)理建立良好的溝通和互動，對于建立規(guī)范的董事會架構(gòu)、推動董事會決策、提高董事會運行質(zhì)量是特別重要的。第四，董事會一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，一方面主動指導(dǎo)和促進經(jīng)理層創(chuàng)建性地開展工作，把更多的經(jīng)營性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡和市場效率相結(jié)合，進一步提高決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。董事會的新坐標建設(shè)世界一流的企業(yè)須要世界一流的董事會，而世界一流的董事會應(yīng)當(dāng)是主動進步的合規(guī)型、績效型、學(xué)習(xí)型董事會記者：“十二五”時期，央企改革發(fā)展的核心目標是“做強做優(yōu)，培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”。這對董事會提出了什么新的要求？宋志平：在中國建材集團和國藥集團2011年工作會議召開前夕，國務(wù)院國資委主任王勇百忙之中分別給兩個集團發(fā)來賀信，對兩個集團“十一五”期間取得的成果賜予充分確定，對“十二五”期間的發(fā)展目標提出明確要求，希望中國建材集團和國藥集團兩家企業(yè)建設(shè)成為世界一流的企業(yè)。國資委領(lǐng)導(dǎo)的重要指示和殷切希望，極大地鞭策和鼓舞了中國建材集團和國藥集團全體干部員工的發(fā)展信念和工作熱忱，為集團的發(fā)展注入了強大動力。國務(wù)院國資委在”十二五“央企發(fā)展戰(zhàn)略上定位是“做強做優(yōu)，培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”，既符合央企目前發(fā)展的現(xiàn)狀，也指明白央企下一步發(fā)展的目標，是特別具有戰(zhàn)略眼光的。央企從起先的“做大做強”到“做強做大”，再到現(xiàn)在的“做強做優(yōu)”反映了央企不同階段的戰(zhàn)略取向，應(yīng)當(dāng)說符合央企成長的邏輯。做強做優(yōu)更強調(diào)企業(yè)內(nèi)在素養(yǎng)和企業(yè)的核心競爭力的提升，符合科學(xué)發(fā)展觀的大思路，也是國際競爭對央企的基本要求。所以央企董事會也應(yīng)當(dāng)站在一個新的高度，通過一個全球化視野來進一步提高自己的工作定位，為企業(yè)制定世界一流的戰(zhàn)略目標和發(fā)展規(guī)劃。經(jīng)過這幾年的快速發(fā)展，無論從規(guī)模和創(chuàng)新實力上，中國建材集團和國藥集團在“十二五”期間都具備做強做優(yōu)，成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)的條件，因而董事會把這個目標作為董事會工作的新坐標。記者：做世界一流的企業(yè)，須要世界一流的董事會。目前央企董事會是否具備這樣的底氣？宋志平：這個底氣是有的。應(yīng)當(dāng)說，經(jīng)過這幾年董事會的試點工作，對于如何建設(shè)合規(guī)高效的董事會，我們已經(jīng)有了一些閱歷，而且董事的素養(yǎng)也大大提高，董事的來源比以前更加豐富。講到董事會董事的來源，國務(wù)院國資委現(xiàn)在新設(shè)立了董事資格審查委員會，我也是委員。這項工作取得了主動進展，使我們有了更豐富的董事庫，為提高董事整體素養(yǎng)和高質(zhì)量的