2022-2023年寧夏回族自治區(qū)石嘴山市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年寧夏回族自治區(qū)石嘴山市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內投資設立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18．9萬美元B.27萬美元C.36萬美元D.45萬美元

2.甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔保，甲公司請丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實，本公司愿意保證。后經了解丙公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔的責任是（）。

A.應承擔一定賠償責任B.只承擔一般保證責任，不承擔票據保證責任C.應當承擔票據保證責任D.不承擔任何責任

3.

第

16

題

財政部門收到供應商的投訴書后，決定是否受理的期限是（）。

A.5個工作日內B.10個工作日內C.15個工作日內D.30個工作日內

4.根據《中外合資經營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列事項中，無須經合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的是()。

A.章程的修改B.注冊資本的增加C.利潤的分配D.與其他經濟組織的合并

5.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于經營者集中申報制度方式的是（）

A.強制的事前申報B.強制的事后申報C.集體申報D.自愿申報

6.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，資產評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

7.某公司老板與其員工簽訂勞動合同時附加如下條款：若該員工在本公司工作滿一年，則加10％，則該行為屬于（）的法律行為。

A.附生效條件B.附解除條件C.附生效期限D.附解除期限

8.

人民法院在受理甲公司破產申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產，乙公司按照規(guī)定申報債權

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

9.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合同約定各自的權利和義務的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經營企業(yè)C.外商獨資經營企業(yè)D.中外合資股份有限公司

10.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，在經營者集中審查中，剝離義務人應在商務部作出審查決定之日起（）日內向商務部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段（）日前向商務部提交剝離受托人人選

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

11.下列關于法律關系主體權利能力與行為能力的說法中，正確的是()。

A.自然人的行為能力一般通過自身實現，而法人的行為能力則通過法定代表人或者其他代理人實現

B.行為能力是權利主體享有權利和承擔義務的資格

C.權利能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力

D.社會組織作為法律關系的主體，不具有權利能力和行為能力

12.技術服務合同的委托方違反合同，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受服務方的工作成果的，應當()。

A.按照約定支付報酬B.支付違約金和報酬C.支付違約金或者賠償損失D.應當加倍賠償

13.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權用于質押。根據物權法律制度的規(guī)定，該質權的設立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質登記之日D.在證券登記結算機構辦理出質登記之日

14.2012年4月20日，甲因瑣事與乙發(fā)生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費醫(yī)療費3000元，但從未向甲追討。2013年5月3日，乙向甲追討該醫(yī)療費。下列說法正確的是（）。

A.訴訟時效未滿，甲應承擔賠償責任

B.訴訟時效已滿，經雙方協(xié)商可予以延長

C.訴訟時效已滿，甲不再承擔賠償責任

D.訴訟時效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時效的限制

15.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

16.遼東公司欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后．遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》的規(guī)定，關于遼西公司的行為，下列各項中，正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

17.甲公司因資金緊張向乙公司借款100萬元，丙公司在借款合同上簽字，但未表明其保證人的身份與保證方式。借款到期后，甲公司不能履行還款義務，乙公司主張丙公司承擔責任。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.丙公司應當承擔連帶責任保證

B.乙公司要求丙公司承擔保證責任，丙公司可以主張先訴抗辯權

C.丙公司不承擔保證責任

D.乙公司有其他事實證明丙公司為保證人的，可以要求丙公司承擔一般保證責任

18.根據《公司法》的規(guī)定，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉讓手續(xù)，該手續(xù)一般應當在法定期限內辦理完畢。該法定期限是（）個月。

A.1

B.8

C.6

D.9

19.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規(guī)定了刑事責任

C.國家工商局負責價格壟斷協(xié)議

D.國家發(fā)改委負責經營者集中的反壟斷審查工作

20.甲、乙、丙設立了某有限責任公司，分別出資75萬元、55萬元、55萬元。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）

A.公司決定不設立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

B.執(zhí)行董事甲自行決定修改公司章程

C.公司決定設1名監(jiān)事，由丙擔任，任期為2年

D.第一次股東會會議應當由乙召集和主持

二、多選題(10題)21.

第

21

題

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業(yè)的全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理退伙的退伙人

D.被聘為合伙企業(yè)的經營管理人員

22.根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

23.

第

31

題

下列合同中，一方當事人不履行支付款或者報酬義務時，另一方可依法行使留置權的有（）。

A.保管合同B.建設工程合同C.貨物運輸合同D.行紀合同

24.根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關于公開發(fā)行股票詢價和申購程序的說法中，正確的有（）。

A.參與首次公開發(fā)行股票網下報價和申購的個人投資者，應具備至少5年的投資經驗

B.符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價

C.公開發(fā)行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家

D.網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當依法剔除一部分報價最高的部分，剔除部分的投資者可以重新確定報價再次參與網下申購

25.某外國投資者擬在中國境內出資設立一家外商獨資企業(yè)。根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為該外國投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤

26.根據關于《進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾的事項有()。

A.公司上市后6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

B.所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價

C.上市后三年內公司股價必須高于每股凈資產、低于每股收益

D.上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

27.根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債權人會議表決的下列事項中，對債務人的特定財產享有擔保權且未放棄優(yōu)先受償權利的債權人享有表決權的有（）。A.A.通過重整計劃B.通過和解協(xié)議C.通過破產財產的分配方案D.通過破產財產的變價方案

28.

第33題經相關行業(yè)部門測算，某地區(qū)家具建材市場份額總量為1000億元，該地區(qū)從事該行業(yè)的主要企業(yè)共有3家，甲企業(yè)所占的市場份額為50億元、乙企業(yè)所占的市場份額為350億元、丙企業(yè)所占的市場份額為400億元，關于該數據，下列說法正確的是（）。

A.甲企業(yè)和乙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

B.乙企業(yè)和丙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

C.甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

D.由于甲企業(yè)所占市場份額不足l／l0，因此其不具有市場支配地位

29.

第

32

題

以（）出質的，應當向有關部門辦理出質登記。

A.依法可轉讓的股票

B.商標專用權

C.專利權

D.著作權中的財產權

30.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，我國法定的破產原因主要有兩種情況，分別為（）

A.債務人不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力

B.債務人不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務

C.債務人資產不足以清償全部債務

D.債務人不能清償到期債務

三、判斷題(10題)31.第

43

題

納入國家計劃調整的破產企業(yè)的職工在享受安置費、經濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發(fā)放的補償金。（）

A.是B.否

32.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產品的技術原理，并組織生產相同的產品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

33.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

34.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產，界定為國家股。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

37.第

42

題

破產企業(yè)設立的分支機構和具有法人資格的子公司的財產，應當作為破產財產，一并納入破產程序進行清理。（）

A.是B.否

38.第

50

題

有限合伙人不得以勞務出資。（）

A.是B.否

39.第

39

題

具備實施條件的單位以合理的條件請求發(fā)明、實用新型和外觀設計專利權人許可實施其專利，而未能在合理長的時間內獲得這種許可時，國務院專利行政管理部門根據該單位的申請，可以給予實施該發(fā)明、實用新型和外觀設計的強制許可。（）

A.是B.否

40.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁公司與B公司的交易造成的損失應由準承擔賠償責任?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉讓全部股份？說明理由。

44.（4）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

45.甲、乙、丙、丁決定成立一個生產服裝的有限合伙企業(yè)，經協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內容有：①甲以現金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設備出資；丁以勞務出資。

②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業(yè)債務承擔有限責任；丁為普通合伙人，對企業(yè)債務承擔無限責任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責管理合伙企業(yè)的事務，其他人不再執(zhí)行合伙事務。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

合伙協(xié)議經修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經營過程中，發(fā)生以下事項：

（1）甲未經其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。

（2）乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出轉為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續(xù)擔任企業(yè)事務管理人，負責合伙企業(yè)的經營管理。

問題：

（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法？說明理由。

（2）甲的出質行為是否有效？說明理由。

（3）乙是否可以以勞務作價增加出資份額？說明理由。

（4）丁轉為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經營是否合法？說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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47.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款1000萬元，借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企業(yè)將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，雙方于2020年1月4日簽訂了書面抵押合同，并于2020年1月10日辦理了抵押登記。借款期限屆滿后，甲企業(yè)拒絕清償到期借款。乙銀行經調查發(fā)現：(1)2020年11月，甲企業(yè)未經乙銀行同意，將一臺生產設備以市場價格40萬元出賣給丙公司，丙公司已經付款，甲企業(yè)已經將其交付給丙公司；(2)2020年12月，甲企業(yè)另有一臺價值50萬元的生產設備被送至丁公司修理，但因甲企業(yè)無法支付丁公司修理費用，該生產設備被丁公司留置。2021年1月20日，乙銀行就丙公司所購買的生產設備主張行使抵押權，被丙公司拒絕。乙銀行就丁公司所留置的生產設備主張行使抵押權，丁公司則認為自己的留置權優(yōu)先于乙銀行的抵押權。根據上述內容，分別回答下列問題：(1)乙銀行的抵押權何時設立？并說明理由。(2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權?并說明理由。(3)丁公司是否有權就甲企業(yè)的生產設備行使留置權?并說明理由。(4)丁公司提出其留置權優(yōu)先于乙銀行抵押權的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，從事產業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執(zhí)行合伙事務。

2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應參與執(zhí)行合伙事務為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。

2011年4月，戊又與他人共同設立從事產業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)(簡稱C企業(yè))，并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。

2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財產份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經評估，戊在A企業(yè)中的財產份額價值150萬元。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產份額行使質權。對于庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業(yè)均表反對。

要求：

(1)甲、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由是否成立?并說明理由。

(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能否通過?并說明理由。

(3)甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張是否成立?并說明理由。

(4)庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務?并說明理由。

(5)戊以其在A企業(yè)中的財產份額向庚出質的行為是否有效?并說明理由。

(6)庚是否有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產份額?并說明理由。

49.就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?請分別說明理由。

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50.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權向管理人進行了申報。在

債權人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權的主張是否成立?請說明理由。

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參考答案

1.A合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，投資總額在300萬美元以下的(含300萬美元)，注冊資本至少應占投資總額的7/10。300×7/10×60%×15%=18.9(萬美元)。

[解題技巧]注意關于投資總額與注冊資本關系的規(guī)定。此類題目需要準確記憶。

2.CC【解析】本題考核票據保證?！镀睋ā芬?guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任?！?/p>

3.A本題考核點是政府采購活動事項的投訴。財政部門收到投訴書后，’應當在5個工作日內進行審查，決定是否接受投訴。

4.CC

【答案解析】：本題考核點是合營企業(yè)董事會的議事規(guī)則。中外合資經營企業(yè)是有限責任公司，其利潤分配以出資比例為依據，載明于公司章程中，因此也無須董事會討論通過。

5.C根據反壟斷法律制度的規(guī)定，經營者集中申報制度主要分為三種模式：強制的事前申報、強制的事后申報和自愿申報；我國現階段采取的是強制的事前申報模式。

綜上，本題應選C。

6.D根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，資產評估檔案的保存期限不少于30年。

7.A雖然是一年時間，但在本題不是附期限的法律行為。因為附期限的法律行為是期限是必然到來的事實、，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該員工是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實。

8.C人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

9.B本題考核點是中外合作經營企業(yè)的概念。中外合作經營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)．經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合作經營企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。

10.C根據反壟斷法律制度的規(guī)定，在經營者集中審查中，剝離義務人應在商務部作出審查決定之日起15日內向商務部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段30日前向商務部提交剝離受托人人選。

綜上，本題應選C。

11.A本題考核法律關系主體的權利能力與行為能力。權利能力是權利主體享有權利和承擔義務的資格。行為能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力。社會組織作為法律關系的主體也應當具有權利能力和行為能力，但是，其權利能力和行為能力不同于自然人。

12.A解析：《合同法》第362條規(guī)定：“技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。技術服務合同的受托人未按照合同約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等違約責任?！?/p>

13.D以上市公司的股權出質的，應當向“證券登記結算機構”辦理出質登記；

14.D【解析】本題考核訴訟時效的規(guī)定。身體受到傷害要求賠償的訴訟時效為1年，本題訴訟時效已滿1年，但是，根據規(guī)定，超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效的限制。另外，訴訟時效屬于國家法律的強制性規(guī)定，當事人不得對其內容作任何修改，只有人民法院才能決定延長。

15.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

16.C對之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。企業(yè)債權債務關系比較復雜，行使留置權的要求相對較低。

17.A（１）選項ＡＢＣ：主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。但是，當事人在借據、收據、欠條等債權憑證或者借款合同上簽字或者蓋章，但未表明其保證人身份或者承擔保證責任，或者通過其他事實不能推定其為保證人的，出借人不能要求當事人承擔保證責任。（２）選項Ｄ：當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，承擔“連帶”保證責任。本題中，乙公司以其他證據證明丙公司為保證人，但是無法證明保證方式，對保證方式沒有約定，所以丙公司應當承擔連帶保證責任。

18.C股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，該手續(xù)一般應當在6個月內辦理完畢。

19.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護競爭、提高效率和提升消費者福利，保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執(zhí)法機構中，國家工商局負責壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作；國家發(fā)改委負責依法查處價格壟斷行為；商務部負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選A。

20.A選項A正確，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事；

選項B錯誤，修改公司章程屬于股東會的特別決議，必須經全體股東所持的表決權2/3以上通過；

選項C錯誤，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為每屆3年（法定）；

選項D錯誤，有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持。

綜上，本題應選A。

21.ABCD選項不具普通合伙人資格，所以該選項錯誤。

22.ACD解析：根據有關規(guī)定，外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。相應的做出計算可以得出ACD三項符合規(guī)定。

23.ACD

24.ABC本題考核公司公開發(fā)行股票的方式。根據規(guī)定，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網下申購。因此選項D的說法是錯誤的。

25.ABD外國投資者可以用外幣、合法獲得的“境外人民幣”以及“人民幣利潤”出資，但不包括從境內商業(yè)銀行獲得的“人民幣貸款”。

26.ABD根據規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：(1)所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；(2)公司上市后6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

27.AD本題考核債權人的表決權。根據規(guī)定，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議草案和通過破產財產的分配方案的決議不享有表決權，因此選項B和C不正確。

28.BD本題考核市場支配地位的推定。根據規(guī)定，可以推定經營者具有市場支配地位的情形包括：兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3(666．67億元)的；三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4(750億元)的。其中有的經營者市場份額不足l／10(100億元)的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

29.ABC

30.AB破產原因可以分為兩種情況：

（1）債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務，主要適用于債務人提出破產申請且其資不抵債情況通過對相關證據的形式審查即可判斷的案件；

（2）債務人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力，主要適用于債權人提出破產申請和債務人提出破產申請但其資不抵債狀況通過形式審查不易判斷的案件。

綜上，本題應選AB。

31.N根據國務院《通知》及《補充通知》的規(guī)定，清償解除勞動合同經濟補償金的規(guī)定不適用于納入國家計劃調整的破產案件，已發(fā)放安置費、經濟補償金的，就不再發(fā)放解除勞動合同補償金。

32.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經營者不正當獲取披露或使用權利人商業(yè)秘密的行為。

33.Y本題為今年教材中新增加的內容。

34.N根據法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

35.Y本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的要求。境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。

36.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

37.N

38.Y有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。

39.N本題考核專利的強制許可。可以給予專利實施強制許可的，僅為發(fā)明和實用新型，并不包括外觀設計。

40.Y

41.損失應由丁公司承擔。根據規(guī)定有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。本題中丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易應當對造成的損失承擔責任。損失應由丁公司承擔。根據規(guī)定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。本題中,丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易,應當對造成的損失承擔責任。

42.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據規(guī)定用法定公積金轉增資本時轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據規(guī)定,用法定公積金轉增資本時,轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

43.（1）董事李某無權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權。

（2）董事陳某不應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內幕信息的知情人，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉讓全部股份。根據規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內不得轉讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉讓全部股份是不符合規(guī)定的。

44.（1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。

（2）本題所述的支票在變造后仍然有效。

（3）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，存在除未發(fā)現支票變造事實之外的其他過失。

（4）王某可以向張某、李某和甲公司中的任何一人或部分或全部進行追索。

甲公司應當對4萬元負責；

李某應當對4萬元負責；

張某應當對14萬元負責。

45.【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。②由甲負責管理合伙企業(yè)的事務不合法。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對退伙后一年內合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任不合法。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

（2）甲的出質行為有效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對出質行為沒有約定。

（3）乙不可以以勞務作價增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務出資。

（4）丁轉為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經營不合法?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉為有限合伙人，該合伙企業(yè)應當解散。

46.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

47.(1)乙銀行的抵押權于2020年1月4日設立。根據規(guī)定，以動產抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立，未經登記，不得對抗善意第三人。(2)乙銀行可以向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權。根據規(guī)定，以動產抵押的，不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產