2022-2023年安徽省馬鞍山市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年安徽省馬鞍山市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.(2012年B卷)甲、乙系多年同窗，二人共同購(gòu)買了一套住房。甲出資90萬(wàn)元，乙出資60萬(wàn)元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機(jī)，請(qǐng)丙裝修公司對(duì)房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙獲悉裝修事宜后，表示反對(duì)，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對(duì)該套房屋形成共同共有關(guān)系

B.甲對(duì)房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對(duì)于丙公司的付款請(qǐng)求，乙有權(quán)拒絕

2.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)匯票背書的表述中正確的是()。

A.背書日期為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)

B.背書不得附有條件，背書時(shí)附有條件的，背書無(wú)效

C.出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓

D.委托收款背書的被背書人可以再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利

3.下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是()。A.A.甲基金管理公司為銷售基金，向購(gòu)買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任某證券投資基金的基金管理人和基金托管人

C.丙商業(yè)銀行作為基金托管人對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

4.

第

6

題

在作業(yè)成本法下，計(jì)算成本的過(guò)程可以概括為“資源-作業(yè)-產(chǎn)品”，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.在作業(yè)成本法下，需要將資源按照作業(yè)動(dòng)因分配到作業(yè)，然后按照資源動(dòng)因分配到產(chǎn)品

B.在作業(yè)成本法下，成本進(jìn)行分配時(shí)強(qiáng)調(diào)以直接追溯或動(dòng)因追溯的方式計(jì)人產(chǎn)品成本，而不能用分?jǐn)?/p>

C.從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑就是消除非增值成本

D.在強(qiáng)度動(dòng)因、期間動(dòng)因和業(yè)務(wù)動(dòng)因中，強(qiáng)度動(dòng)因的精確度最高，執(zhí)行成本最昂貴

5.

第

1

題

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，不正確的是（）。

6.根據(jù)合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

7.國(guó)有股東所持上市公司股份時(shí)，公開征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個(gè)交易日B.7個(gè)交易日C.10個(gè)交易日D.15個(gè)交易日

8.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋?，錯(cuò)誤的是（）

A.破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由破產(chǎn)申請(qǐng)人預(yù)先支付

B.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用

C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償

D.債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用的，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序

9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.人民法院受理破盤申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人在設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人無(wú)償設(shè)置用益物權(quán)的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷

C.在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，債權(quán)人可以行使破產(chǎn)撤銷權(quán)或者針對(duì)債務(wù)人的無(wú)效行為而追回財(cái)產(chǎn)，在此期間追回的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，對(duì)全體債權(quán)人進(jìn)行追加分配

D.破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)因無(wú)效行為而應(yīng)追回的財(cái)產(chǎn)，不再用于對(duì)全體債權(quán)人清償，而是用于對(duì)追回財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人個(gè)別清償

10.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)填寫結(jié)算憑證的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.單位在結(jié)算憑證上的簽章，為該單位的蓋章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或蓋章

B.結(jié)算憑證的金額不得更改；更改的，銀行不予受理

C.結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者不一致的，以中文大寫為準(zhǔn)

D.少數(shù)民族地區(qū)根據(jù)實(shí)際需要，結(jié)算憑證金額大寫可以使用少數(shù)民族文字

11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

12.甲、乙公司簽訂買賣合同，雙方約定采用托收承付、驗(yàn)單付款結(jié)算方式。2010年5月10日，銀行向付款人甲公司發(fā)出承付通知，根據(jù)支付結(jié)算法律制度規(guī)定．如不考慮法定節(jié)假日因素，甲公司的承付期滿日為（）。

A.5月13日B.5月15日C.5月20日D.6月10日

13.(2005年)根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的，對(duì)首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）。

A.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上簽章效力的表述中，不正確的是（）。

A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效

B.承兌人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效

C.保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

D.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力

15.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述正確的是()。

A.甲乙之間的合同不成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

16.上市公司增發(fā)股票，股東大會(huì)決議時(shí)的下列情形中，可以通過(guò)該決議的是（）。

A.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

B.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C.經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

D.經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

17.

第

11

題

某房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓寫字樓收入5000萬(wàn)元，計(jì)算土地增值額準(zhǔn)予扣除項(xiàng)目金額1200萬(wàn)元，則適用稅率和速算扣除系數(shù)為（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

18.甲．乙．丙．丁．戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲．乙．丙為普通合伙人，?。鞛橛邢藓匣锶?。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙．丙反對(duì)，?。焱?。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因?。熳鳛橛邢藓匣锶藷o(wú)表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

19.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，境內(nèi)投資主體境外投資時(shí)，相關(guān)主管部門應(yīng)依據(jù)各自職責(zé)按照“規(guī)定的模式”建立健全相應(yīng)的對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵(lì)發(fā)展＋正面清單B.鼓勵(lì)發(fā)展＋負(fù)面清單C.統(tǒng)一歸口＋正面清單D.分級(jí)分類＋負(fù)面清單

20.我國(guó)《外匯管理?xiàng)l例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對(duì)于特定主體，僅對(duì)其發(fā)生在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。下列各項(xiàng)中，屬于此類主體的是（）。

A.到廣州旅游1個(gè)月的美國(guó)公民甲

B.持中華人民共和國(guó)居民身份證的中國(guó)公民丁

C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國(guó)公民丙

二、多選題(10題)21.甲是某外商投資企業(yè)的名義股東，乙是該外商投資企業(yè)的實(shí)際投資者。下列有關(guān)實(shí)際投資者乙的請(qǐng)求，能夠得到人民法院支持的有（）。

A.乙請(qǐng)求甲依據(jù)雙方約定履行相應(yīng)義務(wù)的

B.雙方未約定利益分配，乙請(qǐng)求甲向其交付從外商投資企業(yè)獲得的收益的

C.甲不履行與乙之間的合同，致使乙不能實(shí)現(xiàn)合同目的，乙請(qǐng)求解除合同并由甲承擔(dān)違約責(zé)任的

D.乙根據(jù)其與甲的約定，直接向外商投資企業(yè)請(qǐng)求分配利潤(rùn)或者行使其他股東權(quán)利的

22.

第

37

題

下列關(guān)于破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋?，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

23.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告

24.黃河公司經(jīng)法院批準(zhǔn)進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，重整計(jì)劃對(duì)普通債權(quán)人組進(jìn)行了權(quán)利調(diào)整，削減對(duì)債權(quán)人組的債權(quán)至30%清償率，重整計(jì)劃執(zhí)行1年后，普通債權(quán)人組的債權(quán)人獲得了3%的部分清償，債務(wù)人不再執(zhí)行重整計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如何處理（）

A.債權(quán)人未獲清償?shù)?7%的債權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)參與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配

B.法院經(jīng)管理人申請(qǐng)裁定終止重整計(jì)劃

C.債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的3%的清償仍然有效

D.債務(wù)人被宣告破產(chǎn)轉(zhuǎn)入清算程序

25.下列關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，債務(wù)人可以對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償

B.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)

C.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，管理人可以決定解除破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同

D.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，有關(guān)債務(wù)人的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止

26.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的表述中，錯(cuò)誤的有（）。A.A.業(yè)主對(duì)于專有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益

B.業(yè)主對(duì)于共有部分的使用，應(yīng)征得其他業(yè)主的同意

C.業(yè)主對(duì)于共有部分的使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)主專有部分建筑面積的比例來(lái)決定

D.業(yè)主大會(huì)選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)征求房地產(chǎn)開發(fā)商的意見

27.長(zhǎng)江天成股份有限公司擬于2018年9月在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列條件符合規(guī)定的有（）A.最近一期期末凈資產(chǎn)為2300萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

B.最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入為5500萬(wàn)元

C.發(fā)行后股份總額為2800萬(wàn)元

D.最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均無(wú)重大變化，實(shí)際控制人也未發(fā)生變更

28.存款人因地址變更需要辦理賬戶撤銷手續(xù)的，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.銀行應(yīng)該為其辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，而不能辦理撤銷手續(xù)

B.銀行在收到存款人撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請(qǐng)后，對(duì)于符合銷戶條件的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)辦理撤銷手續(xù)。

C.存款人需要重新開立基本存款賬戶的，應(yīng)在撤銷其原基本存款賬戶后10日內(nèi)申請(qǐng)重新開立基本存款賬戶

D.存款人在申請(qǐng)重新開立基本存款賬戶時(shí)，要出具“已開立銀行結(jié)算賬戶清單”

29.

第

36

題

占有國(guó)有資產(chǎn)的單位,（）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

A.成立中外合資企業(yè)B.與其他企業(yè)聯(lián)營(yíng)C.企業(yè)發(fā)生重大人事變動(dòng)D.拍賣部分房屋所有權(quán)

30.

第

37

題

企業(yè)改組后，發(fā)行境外上市外資股必須具備下列（）條件。

A.經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率達(dá)到10%，稅后凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)4000萬(wàn)元以上

B.發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣（折合5000萬(wàn)美元）以上

C.企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于人民幣2億元

D.稅后凈利潤(rùn)達(dá)6000萬(wàn)元以上

三、判斷題(10題)31.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

32.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

33.48.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)終止時(shí)，經(jīng)過(guò)清理納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

合同的變更，僅對(duì)變更后未履行的部分有效，對(duì)已經(jīng)履行的部分無(wú)溯及力。（）

A.是B.否

36.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為34720萬(wàn)元，累計(jì)債券余額為12000萬(wàn)元。該公司計(jì)劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬(wàn)元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計(jì)劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

37.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

企業(yè)對(duì)外擔(dān)保余額不得超過(guò)其上年外匯收入的50%，并不得超過(guò)其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

39.第

48

題

在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)對(duì)價(jià)支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？并說(shuō)明理由。

42.工商銀行能否參加破產(chǎn)程序，申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。

43.董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明并說(shuō)明理由。

44.

45.（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

五、案例分析題(5題)46.縣委書記表示希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購(gòu)進(jìn)A牌啤酒是否屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為?縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購(gòu)進(jìn)本地生產(chǎn)的啤酒是否屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.某境外公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國(guó)境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。計(jì)劃一：并購(gòu)中國(guó)一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。向中國(guó)商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購(gòu)中國(guó)某國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任

中外雙方的“并購(gòu)顧問(wèn)”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，向我國(guó)商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：①合營(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬(wàn)美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的

(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。

(2)中方認(rèn)為合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師。但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件?說(shuō)明理由。

(2)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說(shuō)明理由。

(3)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(4)外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(5)董事會(huì)的召開是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說(shuō)明理由。

48.乙銀行請(qǐng)求法院判定林某代替陳某償還10萬(wàn)元借款能否得到法律支持?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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49.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說(shuō)明理由。

50.對(duì)破產(chǎn)裁定之后，債權(quán)人舉報(bào)甲公司負(fù)責(zé)人的各項(xiàng)行為應(yīng)分別如何認(rèn)定，怎樣處理?請(qǐng)說(shuō)明殫由。

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參考答案

1.C

本題考核共有制度。根據(jù)規(guī)定，共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；因共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對(duì)外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.C解析：(1)選項(xiàng)A：背書日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項(xiàng)B：背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據(jù)權(quán)利；(3)選項(xiàng)C：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對(duì)受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；(4)選項(xiàng)D：委托收款背書的背書人仍是票據(jù)權(quán)利人，被背書人只是代理人，但未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利；如果轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。

3.C解析：(1)選項(xiàng)A：基金管理公司不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(2)選項(xiàng)B：基金托管人、基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；(3)選項(xiàng)C：基金托管人應(yīng)當(dāng)對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；(4)選項(xiàng)D：基金財(cái)產(chǎn)不得從事無(wú)限責(zé)任的投資。

4.D在作業(yè)成本法下，需要將資源按照資源動(dòng)因分配到作業(yè)，再按照作業(yè)動(dòng)因?qū)⒆鳂I(yè)成本分配到產(chǎn)品，所以選項(xiàng)A不正確；作業(yè)成本法的一個(gè)突出特點(diǎn)，就是強(qiáng)調(diào)以直接追溯或動(dòng)因追溯的方式計(jì)入產(chǎn)品成本，而盡量避免不準(zhǔn)確的分?jǐn)?，并不是不能用分?jǐn)偅赃x項(xiàng)B不正確；降低成本是生產(chǎn)分析的最終目標(biāo)，從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑主要是改善作業(yè)，提高增值作業(yè)的效率和消除無(wú)增值作業(yè)，所以選項(xiàng)C不正確。

5.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

6.C本題主要考核提前償還貸款利息的計(jì)算，按照規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除"-3事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

7.C本題考核國(guó)有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開征集期限不得少于10個(gè)交易日。

8.A選項(xiàng)A錯(cuò)誤，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)支付

選項(xiàng)B正確，當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)只能滿足破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)其中一項(xiàng)清償?shù)臅r(shí)候，應(yīng)先行清償破產(chǎn)費(fèi)用；

選項(xiàng)C正確，當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不能清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)中任何一項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照比例清償；

選項(xiàng)D正確，當(dāng)破產(chǎn)費(fèi)用都不能全部清償時(shí)，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。

綜上，本題應(yīng)選A。

9.A債務(wù)人在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷。

10.C選項(xiàng)C：結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的結(jié)算憑證，銀行不予受理。

11.A根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

12.A本題考核托收承付的承付期。根據(jù)規(guī)定，驗(yàn)單付款的承付期為3天，從銀行向付款人發(fā)出承付通知的次日算起，本題的承付期為5月11日至5月13日，承付期滿日為5月13日。

13.B本題考核國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期付款的期限規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付。

14.BB【解析】本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效；承兌人、保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

15.A本題考核合同的訂立。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

16.D解析：本題考核增發(fā)股票的程序。股東大會(huì)就股票發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

17.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，適用第4級(jí)稅率，即60%，速算扣除系數(shù)35%。

18.D(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議(該考點(diǎn)2013年教材未提及);(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

19.B《對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）報(bào)告暫行辦法》規(guī)定，相關(guān)主管部門應(yīng)依據(jù)各自職責(zé)按照“鼓勵(lì)發(fā)展＋負(fù)面清單”的模式建立健全相應(yīng)的對(duì)外投資備案（核準(zhǔn)）辦法。

綜上，本題應(yīng)選B。

20.A(1)選項(xiàng)A：在中國(guó)短期旅行的美國(guó)公民甲屬于“境外個(gè)人”，僅對(duì)其發(fā)生在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。(2)選項(xiàng)BD：中國(guó)公民丁、已在上海連續(xù)居住3年(在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)居住滿1年)的法國(guó)公民丙屬于“境內(nèi)個(gè)人”，境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。(3)選項(xiàng)C：屬于“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

21.ABC【解析】本題考核外商投資企業(yè)的名義股東與實(shí)際投資者。實(shí)際投資者根據(jù)其與名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請(qǐng)求分配利潤(rùn)或者行使其他股東權(quán)利的，人民法院不予支持。

22.ACD選項(xiàng)B：債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。

23.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的條件為（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D即為其中的條件之一。

24.ABCD選項(xiàng)A、C正確，人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)；

選項(xiàng)B、D正確，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；債務(wù)人被宣告破產(chǎn)轉(zhuǎn)入清算程序。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.BC解析：本題考核受理破產(chǎn)的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人不得對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償；人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

26.BCD業(yè)主對(duì)其建筑物專有部分享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。業(yè)主行使權(quán)利不得危及建筑物的安全，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益，選項(xiàng)A正確；業(yè)主對(duì)建筑物專有部分以外的共有部分，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，使用共有部分時(shí)不需要征得其他業(yè)主同意，選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤；選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人需要由業(yè)主共同決定，但不需要征求房地產(chǎn)開發(fā)商的意見，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

27.ABD（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)要求

①最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元；或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)（選項(xiàng)B符合）；

②發(fā)行后股份總額不少于3000萬(wàn)元（選項(xiàng)C不符合）；

③最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損（選項(xiàng)A符合）。

（2）最近2年穩(wěn)定（主板要求最近3年穩(wěn)定）

最近2年內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更（選項(xiàng)D符合）。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

28.BCDBCD

【答案解析】：本題銀行結(jié)算賬戶的變更與撤銷。根據(jù)規(guī)定，因地址變更或其他原因需要變更開戶銀行，銀行結(jié)算賬戶撤銷手續(xù)的辦理。銀行在收到存款人撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請(qǐng)后，對(duì)于符合銷戶條件的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)辦理撤銷手續(xù)。存款人需要重新開立基本存款賬戶的，應(yīng)在撤銷其原基本存款賬戶后10日內(nèi)申請(qǐng)重新開立基本存款賬戶。存款人在申請(qǐng)重新開立基本存款賬戶時(shí)，除應(yīng)根據(jù)前述開立基本存款賬戶的規(guī)定出具相關(guān)證明文件外，還應(yīng)出具“已開立銀行結(jié)算賬戶清單”。

29.ABD本題的考核點(diǎn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的情形。占有、使用國(guó)有資產(chǎn)的單位,發(fā)生下列情形的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定=(1)與外方合資、合作的；(2)實(shí)行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營(yíng)的；(3)發(fā)生兼并,拍賣等產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的；(4)國(guó)家機(jī)關(guān)及其所屬事業(yè)單位創(chuàng)辦企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的；(5)國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)為需要界定的其他情形。

30.BD企業(yè)改組后投入上市公司的凈資產(chǎn)部分不應(yīng)低于人民幣4億元，預(yù)計(jì)稅后凈利潤(rùn)達(dá)6000萬(wàn)元以上人民幣。

31.N

32.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

33.N

34.N應(yīng)為更改后票據(jù)無(wú)效

35.Y本題考核點(diǎn)是合同的變更。合同變更后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對(duì)變更后未履行的部分有效，對(duì)已履行的部分無(wú)溯及力。

36.N

37.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

38.N本題考核境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理。根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對(duì)外擔(dān)保不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過(guò)其上年外匯收入。

39.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，行使代位權(quán)，必要的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)；在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。

40.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

41.（1）甲乙公司訂立的買賣合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將70臺(tái)精密儀器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

（2）甲公司8月20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同。

（3）乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

（4）丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)向甲公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運(yùn)人對(duì)運(yùn)輸過(guò)程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

42.工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)。本題中因破產(chǎn)案件中債務(wù)人A公司作為連帶責(zé)任保證人屬于連帶債務(wù)人因此債權(quán)人工商銀行可以選擇將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)。工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定,連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的,其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)。本題中因破產(chǎn)案件中債務(wù)人A公司作為連帶責(zé)任保證人,屬于連帶債務(wù)人,因此,債權(quán)人工商銀行可以選擇將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)。

43.①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定配股發(fā)行新股的擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％。本題中向原有股東配售的股份比例為3800萬(wàn)元超過(guò)了股本總額1．2億元的30％(3600萬(wàn)元)因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除金融類企業(yè)外本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,配股發(fā)行新股的,擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％。本題中,向原有股東配售的股份比例為3800萬(wàn)元,超過(guò)了股本總額1．2億元的30％(3600萬(wàn)元),因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除金融類企業(yè)外,本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

44.

45.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無(wú)效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬(wàn)元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過(guò)備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

46.①縣委書記表示希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購(gòu)進(jìn)A牌啤酒不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。②縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購(gòu)進(jìn)本地生產(chǎn)的啤酒屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。根據(jù)規(guī)定，政府及其所屬部門濫用行政權(quán)力，限定他人購(gòu)買其指定的經(jīng)營(yíng)者的商品，限制其他經(jīng)營(yíng)者正當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)屬于濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為。本題中，縣委書記的表示是“優(yōu)先考慮”而不是限制，而且僅表達(dá)個(gè)人意見并非政府意見；縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購(gòu)進(jìn)本地生產(chǎn)的A牌啤酒，是濫用行政權(quán)力，限定他人購(gòu)買其指定