中信銀行股權融資解決方案

1第二部分中信銀行股權融資產品方案第一部分銀企合作面臨的經濟形勢第三部分中信銀行投資銀行業(yè)務發(fā)展情況演示目錄第一頁，共79頁。2演示目錄第一部分銀企合作面臨的經濟形勢歐美經濟環(huán)境惡化國內經濟環(huán)境復雜貨幣市場持續(xù)緊縮股權融資依然活躍融資結構變化顯著第二頁，共79頁。31.1歐美經濟環(huán)境惡化美國經濟增長放緩的邏輯去年四季度后，美國經濟環(huán)比增速出現(xiàn)了明顯放緩，政府支出的環(huán)比負增長是拉低經濟增長的一個主要原因。第三頁，共79頁。4主權CDS利差大幅上升由于財政支出的削減，歐洲各國經濟出現(xiàn)了放緩的跡象，二季度德國和法國GDP環(huán)比增速都接近于零。然而由于通脹仍處于高位，使得歐央行沒有采取降息措施來刺激經濟。同時，歐洲主權債務危機一直未得到解決，邊緣國家相對德國的融資成本大幅上升。由于增長的放緩以及融資成本的上升，市場擔憂歐洲邊緣國家的債務具有不可持續(xù)性，CDS利差大幅上升。另外，由于歐洲商業(yè)銀行有大量主權債務的風險敞口，因此市場開始擔憂風險開始向銀行體系蔓延。銀行的CDS利差上升1.1歐美經濟環(huán)境惡化第四頁，共79頁。5多國主權評級被下調主權債務風險不僅出現(xiàn)在歐洲邊緣國家，當前已經開始逐漸向發(fā)達國家蔓延，美國、日本都被相繼下調評級，法國AAA評級也可能做出向下調整。1.1歐美經濟環(huán)境惡化第五頁，共79頁。6由于債務規(guī)模高企，歐美經濟體都有財政緊縮的壓力，而財政緊縮也弱化了經濟增長的動力，使經濟增速出現(xiàn)下滑的趨勢。美國經濟是否能走出低增長的陰影，擺脫陷入衰退的風險，主要看是否能推出新一輪的財政刺激政策以及新一輪的寬松貨幣政策。財政政策上，奧巴馬9月8日推出一項規(guī)模為4470億美元的提振就業(yè)的刺激計劃。奧巴馬建議投入1050億美元用于公共基礎設施建設，以促進就業(yè)。他還建議國會為約600萬可能失去失業(yè)保險的人提供500億美元的失業(yè)津貼。但這一計劃是否能夠得到國會通過，美國政府是否有新增資金用于此計劃都有待觀察。而貨幣政策上，美聯(lián)儲在年內推出新一輪定量寬松政策的概率較大,但邊際效應逐步遞減，即使再次擴大資產購買規(guī)?；颉芭まD”資產負債表，其對美國經濟的刺激作用也有限。而歐洲方面，希臘違約的風險大幅上升，德國也開始考慮希臘違約的可能性。一旦希臘違約，對金融系統(tǒng)將形成一定的沖擊。目前來看，主要的風險依然在意大利和西班牙，如果任由市場情緒蔓延，而沒有采取足夠的行動，那么歐洲主權債務的風險將快速擴散，各國的經濟增長也可能急劇下滑。1.1歐美經濟環(huán)境惡化第六頁，共79頁。71.2國內經濟環(huán)境復雜綜合各方面因素來看，四季度通脹仍將在高位運行。如果海外經濟不急劇惡化導致中國外需大幅下滑，四季度中國的CPI環(huán)比仍難以下降，即使四季度CPI同比有所回落，到年底也仍將在5%左右，到明年上半年CPI也很難大幅回落。CPI同比預測第七頁，共79頁。8銀行新增貸款減少在央行擴大準備金繳款范圍，連續(xù)上調存款準備金率，并加強對銀行的存貸比指標考核后，貸款獲得性不足，實際貸款利率也不斷上升。利率上浮貸款占比與貸款增速1.3貨幣政策持續(xù)緊縮第八頁，共79頁。9

9月1日出版的《求是》雜志發(fā)表了溫家寶總理重要文章《關于當前的宏觀經濟形勢和經濟工作》，文章認為：綜合各方面情況看，穩(wěn)定物價總水平仍然是宏觀調控的首要任務，宏觀調控的取向不能變。由于當前物價水平仍處高位，調控效果仍需要觀察，因此短期內政策松動的可能性較小，但由于全球經濟面臨下行的風險，同時國內的通脹同比也已經見頂，在央行已經出臺了保證金存款納入準備金交存范圍的政策后，再次出臺緊縮性政策的必要性也不大。因此，盡管短期內政策不會出現(xiàn)松動，但政策加碼的可能性也較小，最大的可能性是維持現(xiàn)有的政策力度，等待通脹的逐步回落?？傊?，如果海外形勢不急劇惡化以致大幅降低我國的出口增速，政策不會出現(xiàn)全面的放松，即4季度不會出臺降息、降準備金的政策。1.3貨幣政策持續(xù)緊縮第九頁，共79頁。資料來源：中國人民銀行1.4社會融資總量結構變化顯著社會融資結構情況表10第十頁，共79頁。社會融資總量中商業(yè)銀行貸款占比逐年下降，由2002年的95.7%下降至2011年上半年的53.74%，表明銀行在整個社會融資體系中的重要性降低。認知誤區(qū)分析及結論貸款占比逐年下降的大背景下，銀行承兌匯票、企業(yè)債券、委托貸款和信托貸款的占比逐年提高。而銀行承兌匯票是銀行授信業(yè)務之一，全部債券62.4%由銀行承銷，大部分委托貸款和信托貸款是通過銀行渠道進行資金安排。將本外幣貸款（58%）、銀行承兌匯票（17.2%）、委托貸款（9.2%）和信托貸款（1.3%）、企業(yè)債券（5%）占比按照上述分析進行測算，那么社會融資總量中銀行起主導作用的部分仍高達90%。當前商業(yè)銀行在社會融資體系中仍然占據(jù)核心主導地位，只是表現(xiàn)形式多元化、業(yè)務結構創(chuàng)新化。在此大背景下，商業(yè)銀行除提供債務性融資服務外，提供和安排企業(yè)股權融資也應將逐步發(fā)揮重要作用。1.4社會融資總量結構變化顯著11第十一頁，共79頁。12中國企業(yè)境內外IPO情況--------分離可轉債融資方式2010年2011年1-9月家數(shù)融資額（億元）家數(shù)融資額（億元）IPO3494921.302282296.36增發(fā)1703771.761373521.50配股181438.2113405.22可轉換債券8713.309413.20合計54510844.573876636.28A股融資市場表現(xiàn)2011年雖然資本市場處于動蕩局面，但股權融資活動依然十分活躍。2011年上半年，中國企業(yè)共有207家在境內外市場上市，超過其他國家企業(yè)IPO總數(shù)；上市融資總額達350.10億美元，占全球融資總額的38.9%，IPO數(shù)量僅較2010年同期小幅下滑，融資額較2010年同期小幅上升，基本呈現(xiàn)平穩(wěn)過渡。從A股市場看，2011年1-9月，資本市場股權融資總額達到6,636.28億元，與去年同期的6,911.71億元基本持平，按此節(jié)奏，今年A股市場融資額很可能再次突破1萬億元。1.5股權融資依然活躍數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)庫2011.7第十二頁，共79頁。13IPO發(fā)行市盈率整體仍然較高，融資能力較強2011年截至目前IPO發(fā)行市盈率為55倍，與2010年相比有所下降，但相對2009年以前市盈率依然較高。發(fā)行市盈率較高的原因一方面是證監(jiān)會放開了發(fā)行價格的窗口指導，另一方面也反映了資本市場對于優(yōu)質公司的追捧愈發(fā)熱烈。A股IPO市盈率2011年下半年，優(yōu)質大型企業(yè)將抓住股市估值水平回升的機遇，著力優(yōu)化、平衡股權和債券融資結構，加大股權融資比例。以中小板、創(chuàng)業(yè)板為代表的多層次資本市場深入發(fā)展，也將進一步拓寬成長型中小企業(yè)的股權融資渠道。1.5股權融資依然活躍第十三頁，共79頁。1414

如何利用銀行渠道，拓展可自由運用的資金來源以提高資金調配能力？如何通過結構設計實現(xiàn)股權融資目的？

面對頻繁的調控措施，如何合理利用股權及債權融資，實現(xiàn)更穩(wěn)定的負債結構以提高財務抗風險能力？

如何抓住資本市場機遇，運用好股權融資產品，快速實現(xiàn)資本市場增值收益？精細化財務管理要求不斷提高1324政策調控短期化資本市場活躍化貸款管理規(guī)范化

市場流動性趨緊，如何搭建多元化融資渠道，獲取股權加債權的融資資金，以支持企業(yè)擴張，實現(xiàn)穩(wěn)健經營？貨幣政策緊縮化1.6企業(yè)融資面臨挑戰(zhàn)第十四頁，共79頁。15資金來源的轉變將銀行資金、IPO/再融資、信托資金、私募股權資金納入到常規(guī)化資金來源。融資模式的轉變搭建多元化融資渠道，從單一銀行融資為主，向銀行及非銀行金融機構并重的融資模式過渡。融資性質的轉變融資結構從純債權向股權融資和夾層融資轉變，快速搭建資本市場融資渠道。轉變融資思路，應對環(huán)境挑戰(zhàn)1.6企業(yè)融資面臨挑戰(zhàn)伴隨著客戶融資思路的轉變，我行將不斷提升綜合金融服務能力，強化金融中介職能，以提供融資為主，向融資安排和財務顧問并重過渡。第十五頁，共79頁。16演示目錄第二部分

中信銀行股權融資產品方案

并購融資Pre-IPO信托股權融資私募股權融資夾層融資資產重組第十六頁，共79頁。17172中信銀行股權融資產品創(chuàng)新產品服務，滿足客戶需求夾層融資

利用我行的信貸資源優(yōu)勢，在向客戶提供信貸支持的基礎上附加股權認購期權，并由第三方行使股權認購權后，我行分享股權增值收益。

資產重組

利用我行融資服務能力，為企業(yè)資產重組中的剝離或收購活動，提供資金支持。

利用我行并購貸款等特定產品，為客戶在戰(zhàn)略擴張、資產收購、股權整合等并購過程中，提供并購交易的方案設計和資金支持。

并購融資

利用我行的同業(yè)渠道優(yōu)勢以及“三位一體”的海外平臺優(yōu)勢，為客戶上市前的規(guī)模擴張、股權及資產重組提供財務顧問及搭橋融資服務。Pre-IPO

利用我行的項目資源優(yōu)勢，通過搭建信托公司合作渠道，代理推介信托計劃以此滿足客戶的股權融資需求。

信托股權融資向PE、股權基金推介我行擬上市客戶，為撮合雙方的投融資安排提供顧問服務。

私募股權融資第十七頁，共79頁。181818銀監(jiān)會于2008年12月9日頒布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》允許符合條件的商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務。并購:指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

并購貸款融資限制：

-并購貸款占并購資金來源的比例：不高于50%。

-期限：一般不超過五年。并購貸款的前提條件：

-戰(zhàn)略相關：并購雙方具有一定的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，可能形成協(xié)同效應

-持續(xù)經營：并購完成后，并購方需持續(xù)經營目標公司，不以短期投機獲利為目的

-實際控制：并購行為須達到并購方實際控制：絕對控股/相對控股/實際控制人2.1并購融資-并購貸款第十八頁，共79頁。192.1并購融資-并購貸款并購貸款在企業(yè)資本運作中的有效運用滿足企業(yè)借殼上市以及規(guī)模擴張的股權、資產收購過程中的資金需求為大股東認購增發(fā)股份提供資金支持滿足企業(yè)資產剝離和注入、股權結構優(yōu)化過程中的資金需求兼并收購上市公司增發(fā)資產重組股權整合滿足客戶整合股權結構和提升控股權地位過程中的融資需求第十九頁，共79頁。2020XX鋁業(yè)集團公司下屬A股**上市公司是國內電解鋁龍頭企業(yè)，**公司擬通過配股募集資金25.3億元，投資建設三個鋁深加工項目。**公司10配3的配股方案，獲得證監(jiān)會核準。XX鋁業(yè)集團公司作為控股51.28%的大股東，需以現(xiàn)金認購本次配股中51.28%的部分，共計1.8億股，需支付配股資金13.3億元。中信銀行為XX鋁業(yè)集團公司設計了并購貸款的解決方案，為客戶利用銀行信貸資金介入資本市場提供了融資新渠道。這是河南省內第一筆上市公司增資類并購貸款，對于其他上市企業(yè)具有極大的示范效應。XX鋁業(yè)集團有限責任公司認購下屬**上市公司配股6億元并購貸款項目2016年1月2.1并購融資-并購貸款第二十頁，共79頁。212121并購貸款結構并購交易金額13.32億元，其中6億元采用并購貸款解決，剩余7.32億元為企業(yè)自籌；期限5年，以XX鋁業(yè)集團公司現(xiàn)持有的**公司5000萬流通股和配股后新增的11,000萬流通股質押，貸款寬限期2年，從第三年開始按25%、35%、40%還款。公眾股東**公司XX鋁業(yè)集團51.28%60,662萬股48.72%57,644萬股并購交易前其他流通股公眾股東**公司XX鋁業(yè)集團并購交易后其他流通股51.28%78,860萬股48.72%74,937萬股2.1并購融資-并購貸款第二十一頁，共79頁。22222.1并購融資-并購貸款股權收益XX鋁業(yè)集團公司通過中信銀行并購貸款配股新增下屬A股**上市公司8,200萬股，通過配股價和市場流通價的差額，快速獲取了較高的資本增值收益。資金配置通過中信銀行并購貸款的支持，**上市公司快速募集資金13億元，滿足了新建項目的融資需求，實現(xiàn)了搭建全產業(yè)鏈條的戰(zhàn)略構想。市場影響在短時間內獲得銀行并購貸款支持，提升企業(yè)在當?shù)厥袌鲆约靶袠I(yè)內的影響力，也為企業(yè)日后并購融資樹立了典范。項目亮點第二十二頁，共79頁。23幫助企業(yè)一次性剝離大額非核心資產，解決企業(yè)借殼上市前的最后一道障礙;通過我行高效運作，快速滿足了客戶收購資產的資金需求；深化了我行與湖北能源的銀企合作關系，并在后續(xù)合作中，為客戶提供了債券承銷、信托融資、公司理財、年金托管等多項業(yè)務服務。湖北**資產管理有限責任公司收購湖北能源集團**置業(yè)有限公司并購貸款項目8.4億元人民幣2016年8月2.1并購融資-并購貸款第二十三頁，共79頁。24湖北能源集團是湖北省內能源產業(yè)龍頭企業(yè)，湖北省屬控股最大的電力能源企業(yè)，股東為湖北省國資委、中國長江電力股份有限公司和中國國電集團公司。湖北能源集團擬以資產置換的方式借殼三環(huán)股份(000883)實現(xiàn)上市，已獲得證監(jiān)會有條件通過。根據(jù)證監(jiān)會要求，為了突出重組后上市公司電力主業(yè)，湖北能源需將其非電力主業(yè)業(yè)務轉出上市公司，因此湖北能源將其持有的清能置業(yè)有限公司100%股權轉讓給湖北**資產管理有限責任公司。湖北**資產管理有限責任公司是為配合湖北能源集團上市而設立的，其股東結構與湖北能源集團完全一致。案例背景2.1并購融資-并購貸款第二十四頁，共79頁。25并購方湖北**主要負責收購和接收湖北能源非主業(yè)資產；湖北**下屬公司涉及酒店、化工、水電等行業(yè)，其主要資產為分布在湖北、深圳和三亞等地的酒店；湖北**2009年底總資產18.09億元，2009年全年虧損9,990萬元。目標企業(yè)湖北能源集團清能置業(yè)有限公司為湖北能源集團全資子公司，經營范圍為房地產開發(fā)及商品房銷售，具有國家二級房地產開發(fā)資質；清能置業(yè)在北京、珠海、廣州、武漢和宜昌等地均有優(yōu)質房地產項目開發(fā)成功或正在開發(fā)；2010年上半年清能置業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入8.05億元，凈利潤2.02億元。2010年6月底公司總資產42.23億元。并購雙方概況2.1并購融資-并購貸款第二十五頁，共79頁。2626并購貸款結構并購交易金額16.8億元，其中8.4億元采用并購貸款解決，剩余8.4億元由并購企業(yè)股東增資解決；期限5年，以目標企業(yè)股權質押，貸款寬限期2年，從第三年開始每年還款。公眾股東湖北能源集團湖北國資委50.96%7.35%并購交易前清能置業(yè)國電集團長江電力公眾股東湖北**資產湖北國資委并購交易后清能置業(yè)國電集團長江電力41.69%50.96%7.35%41.69%100%100%2.1并購融資-并購貸款第二十六頁，共79頁。項目亮點該并購貸款與湖北能源的借殼上市高度相關，對企業(yè)意義重大，我行通過提供此次并購貸款為湖北能源解決了上市障礙；高效滿足客戶的資金需求，我行通過總分支三級聯(lián)動，在半個月內完成了項目立項、盡職調查及項目審批等全部工作；為湖北能源提供了8億元資金支持，并在后續(xù)向客戶提供了債券承銷、信托融資、公司理財、年金托管等多項業(yè)務服務，成功鞏固與加深了雙方的銀企合作關系。2.1并購融資-并購貸款27第二十七頁，共79頁。282.2Pre-IPOIPO上市流程IPO（InitialPublicOffering）---首次公開發(fā)行

首次公開發(fā)行是指企業(yè)首次公開向投資者發(fā)行股票并在交易所上市交易，以募集企業(yè)發(fā)展所需的資金，是實現(xiàn)公司價值最主要和最常見的手段之一

。第二十八頁，共79頁。29客戶金融需求和銀行提供的服務私募股權融資上市前顧問境內搭橋融資境外股權重組融資Pre-IPO2.2Pre-IPO滿足企業(yè)上市資產重組和股權整合的短期資金需求協(xié)同券商等機構滿足上市前股改和輔導的專業(yè)需求滿足境外企業(yè)整合境內資產控制權的短期資金需求滿足客戶上市前股權融資、優(yōu)化股權結構及降低負債率等需求第二十九頁，共79頁。優(yōu)質客戶篩選企業(yè)因素優(yōu)質企業(yè)行業(yè)因素傳統(tǒng)行業(yè)行業(yè)龍頭新興行業(yè)成長性強2.2Pre-IPO上市前顧問服務上市前顧問服務是指我行協(xié)同券商、律師等專業(yè)機構，為客戶達到上市標準提供專業(yè)建議的顧問服務。30擬上市公司具備的基本條件第三十頁，共79頁。31擬上市公司具備的基本條件行業(yè)因素

符合國家產業(yè)政策導向證監(jiān)會于2010年3月29日公布的《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》中規(guī)定：保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。傳統(tǒng)行業(yè)中優(yōu)選有利于促進產業(yè)結構調整和技術升級。深交所提出的“兩高六新”是篩選創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的首要原則。即成長性高、科技含量高，以及新經濟、新服務、新農業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。2.2Pre-IPO上市前顧問服務第三十一頁，共79頁。32擬上市公司具備的基本條件2.2Pre-IPO上市前顧問服務第三十二頁，共79頁。33擬上市公司具備的基本條件（續(xù)）2.2Pre-IPO上市前顧問服務第三十三頁，共79頁。34中信銀行上市前顧問服務協(xié)助客戶處理IPO過程中的復雜的法律和財務問題，在必要時向擬上市公司引進直投機構或提供過橋貸款，加強擬上市公司與主承銷商的談判能力。以財務顧問身份幫助企業(yè)股份制改造的前期安排。包括但不限于股權比例設置，資產剝離、重組方案設計，上市地點、上市時間的籌劃以及推薦中介機構等。輔導階段后續(xù)管理股改階段發(fā)行階段對項目全過程進行跟蹤，安全監(jiān)管IPO募集資金。及時反饋動向和客戶需求，并做好項目完成后客戶回訪工作。向客戶介紹中信金融控股平臺和金融網絡資源，為客戶推薦戰(zhàn)略投資者，提供IPO財務顧問服務。幫助企業(yè)選擇最佳時機進行公開募股。2.2Pre-IPO上市前顧問服務第三十四頁，共79頁。35境外上市前搭橋貸款2.2Pre-IPO-搭橋融資中信銀行境外銀行或銀團境外子公司放款擬上市企業(yè)（SPV）增資境內境外股權收購或整合核心資產資金監(jiān)管牽頭境外銀團第三十五頁，共79頁。36362.2Pre-IPO-搭橋融資經典案例綿陽新晨動力

5,500萬美元Pre-IPO股權融資綿陽新晨動力為國內領先的汽車發(fā)動機制造商，技術優(yōu)勢將明顯，公司目前由綿陽新華和華晨汽車集團持股50%，綿陽新華為實際控制人。近期綿陽新華計劃將綿陽新晨動力的核心資產裝入境外平臺公司后在港交所申報上市，由于核心資產權屬分離，需要在上市前進行股權整合。有利因素：綿陽新晨公司的核心產品主要為低能耗高效率乘用車發(fā)動機，技術優(yōu)勢明顯，受到國內主要車企的青睞，市場前景廣闊；公司已經完成前期資產投資和技術升級，經營穩(wěn)健，近幾年來的盈利能力穩(wěn)步提升；以綿陽新晨作為擬上市公司核心資產，未來上市潛力較高。不利因素：擬上市的核心資產權屬分離，無法達到上市要求；根據(jù)外管局的相關規(guī)定，內保外貸所獲取的境外融資，不能用于收購境內股權和資產，即受到返程投資的限制。第三十六頁，共79頁。3737綿陽新華(SC)華晨中國汽車(Bermuda,

1114.HK)綿陽新晨動力(SC）（擬上市資產)南邦投資(BVI)100%50%50%100%境內境外境內2.2Pre-IPO-搭橋融資經典案例交易前公司股權結構第三十七頁，共79頁。382.2Pre-IPO-搭橋融資經典案例*

中信銀行與中信銀行國際在境外組成銀團，并由中信銀行國際擔任銀團代理行收購境內股權，為上市做準備1.5500萬

美元貸款新晨動力(Cayman)新華(BVI)華晨中國汽車(Bermuda)南邦投資(BVI)50%50%境內境外境內境外銀團*中信銀行4.支付股權收購款2.增資5500萬100%5.100%股權質押100%100%5.出售股權款項直接存在中信銀行，作為還款保證綿陽新華(SC)綿陽新晨動力(SC)融資方案綿陽新華設立新華BVI,新華BVI與華晨中國汽車聯(lián)合設立離岸公司新晨動力(Cayman)境外銀團提供5,500萬美元至新華BVI,用于對新晨動力的注資(圖中步驟1）華晨中國汽車以其持有的南邦投資100%股權注資新晨動力（圖中步驟2）新晨動力注資南邦投資，并由南邦投資收購綿陽新華持有的綿陽新晨動力的50%股權（圖中步驟3、4），新晨動力通過南邦投資實現(xiàn)對綿陽新晨動力機械全資控股新晨動力100%股權質押與境外銀團貸款代理行,綿陽新華內燃機將出售股權款項存于中信銀行（圖中步驟5）3.增資第三十八頁，共79頁。392.2Pre-IPO-搭橋融資經典案例交易完成后的股權結構示意圖新晨動力(Cayman)新華(BVI)華晨中國汽車(Bermuda)南邦投資(BVI)50%50%境內境外境內100%100%100%綿陽新華內燃機(SC)綿陽新晨動力機械(SC)第三十九頁，共79頁。4040該筆業(yè)務涉及的角色、環(huán)節(jié)較多，結構復雜，通過我行的前期設計，在成本可控的前提下滿足了各方的需求。確保企業(yè)資本運作的快捷和合規(guī)，又保證資金的順利回流，受到企業(yè)的充分肯定；擬上市公司新晨動力順利實現(xiàn)對核心資產綿陽新晨動力機械的100%的控股，上市成功后即可實現(xiàn)資本的迅速升值。通過銀團貸款加境內資金監(jiān)管，充分滿足了企業(yè)上市前的大額股權資金需求；作為跨境Pre-IPO的典型案例，該結構具有很強示范性，滿足客戶上市前融資及股權跨境運作需求。項目亮點2.2Pre-IPO-搭橋融資經典案例第四十頁，共79頁。41信托股權融資產品是指我行利用自身的項目資源和渠道優(yōu)勢，以信托公司作為產品平臺和操作平臺，通過設計結構化的信托產品，募集長期限、高風險承受能力的市場投資資金，并利用項目分紅、公開市場轉讓、第三方回購等形式實現(xiàn)一定的投資回報率，以此滿足客戶的股權融資需求。

信托股權融資簡介信托股權資金資金信托購買信托計劃信托投資者中信銀行信托公司借款人代銷信托設計融資方案綜合資產管理2.3

信托股權融資第四十一頁，共79頁。42設計融資方案并購貸款信托資金托管信托代銷信托股權融資2.3

信托股權融資為借款人提供并購貸款，滿足信托到期時回購信托股權的資金需求滿足借款人的特殊融資需求監(jiān)控信托資金合規(guī)使用，并歸集還款資金搭建銀行銷售渠道，快速籌集客戶所需資金客戶金融需求和銀行提供的服務第四十二頁，共79頁。43信托股權融資結構圖2.3

信托股權融資大股東或第三方1.發(fā)行信托計劃3.投資標的股權或收購股權收益權4.到期履行回購義務2.交付信托資金5.分配信托收益表示信托計劃成立時現(xiàn)金流方向表示信托計劃終止時現(xiàn)金流方向信托計劃投資者中信銀行信托公司借款人2.代銷信托計劃1、信托計劃發(fā)行時，提供相應擔保并承諾回購重點說明：此方案結構多用于項目公司的資本金需求或上市公司定向增發(fā)過程中；借款人的大股東應提供足額擔保，并承諾回購；信托計劃到期時的還款來源來自于大股東或第三方的回購；此方案不適用于房地產行業(yè)和政府融資平臺。第四十三頁，共79頁。44442.3

信托股權融資典型案例XN證券上市公司14.33億元信托股權融資XN證券公司定向增發(fā)方案獲得證監(jiān)會審核通過，計劃發(fā)行不超過60億元的股票，每股發(fā)行價格不低于14.33元。由于股票市場持續(xù)走低，XN證券公司增發(fā)前二級市場股價已經低于14.33元。為保證定向增發(fā)成功，XN證券公司的大股東FY公司希望銀行幫助特定投資者籌集認股資金。有利因素：XN證券是唯一一家注冊地在當?shù)氐娜珖C合性證券公司，是當?shù)氐谝患褹股上市金融機構，當?shù)卣o予充分的政策支持；大股東愿意為信托計劃的還款提供回購保證。不利因素：定向增發(fā)有時間限制和股東資格要求，上市公司需能按時完成增發(fā)；增發(fā)前二級市場股價已經低于14.33元，出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象，投資者認購積極性不高；傳統(tǒng)銀行融資滿足不了定向增發(fā)的融資需求。第四十四頁，共79頁。4545XN證券公司注冊資本23.23億元，經營范圍包括：證券經紀、證券承銷保薦及財務顧問、證券自營、資產管理、融資融券、證券投資基金代銷，擁有融資融券、資產管理、直接投資、場外交易等四塊業(yè)務牌照。2009年在上海證券交易所掛牌上市，其41家營業(yè)網點遍布國內19個經濟中心城市，在北京、上海、深圳、成都、重慶5地設有投資銀行業(yè)務部。2010年，公司取得了優(yōu)良的經營成績，全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入19.36億，利潤總額10.45億，經紀業(yè)務市場份額增速位列15家上市券商第1位，凈資產規(guī)模位居行業(yè)第13位，資本實力接近券商第一陣營。企業(yè)經營情況由于股票市場持續(xù)走低，XN證券公司增發(fā)前二級市場股價已經低于增發(fā)價14.33元，出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象，沒有投資者愿意認購。為保證定向增發(fā)的順利完成，其大股東FY公司計劃通過保本回購方式吸引投資者認購1億股股票，保本收益6%。企業(yè)需求2.3

信托股權融資典型案例第四十五頁，共79頁。46462.3

信托股權融資典型案例2.發(fā)行信托計劃1.認購股權3.交付信托資金表示信托計劃成立時現(xiàn)金流方向表示信托計劃終止時現(xiàn)金流方向信托計劃投資者中信銀行重慶國投XN證券公司3.代銷信托計劃特定投資者4.信托資金4.轉讓股權收益權1.定向增發(fā)5.承諾保本，到期通過協(xié)議回購的方式收購標的股權控股股東YF公司項目交易結構圖第四十六頁，共79頁。472.4私募股權融資廣義的私募股權融資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益類融資,即處于種子期、起步期、成長期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進行的股權融資。包括風險投資（VentureCapital，VC）、私募投資（PrivateEquity，PE）。狹義的私募股權融資主要指已經形成一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)在IPO前幾年進行的股權融資，一旦企業(yè)成功上市，渡過特定鎖定期后，投資者就可以通過在二級市場上出售股票獲得回報。很多時候，私募股權融資界定于狹義概念，并據(jù)此與風險投資相區(qū)別。種子期起步期成長期擴張期成熟（增長）期未上市階段公開發(fā)行上市風險投資（VC）狹義私募投資（PE）廣義私募投資私募股權融資：指未上市企業(yè)以向特定投資者出售股權的方式進行的融資活動。第四十七頁，共79頁。48客戶金融需求和銀行提供的服務撮合交易資金托管財務顧問私募股權融資2.2Pre-IPO2.4私募股權融資滿足PE和客戶的募集資金監(jiān)管要求幫助客戶搭建PE渠道融資渠道從規(guī)范管理、完善財務結構等角度幫助企業(yè)達到上市要求滿足客戶PE融資的短期流動資金需求搭橋融資第四十八頁，共79頁。49在中國的投資市場上，投資機構眾多，形形色色，企業(yè)對于投資機構的甄別顯得尤為重要，要選擇好的私募股權投資機構，首先要對其有一定的了解。根據(jù)不同的分類標準，投資機構可被分成多種類型。比如，按照資金來源分，可分為本土機構和外資機構；按照投資階段分，可分成VC、PE（但這種區(qū)別正在模糊化）。投資機構的投資風格主要決定于投資管理人的類型和投資階段。紀源達晨弘毅軟銀建銀紅杉厚樸新天域九鼎鼎輝凱雷IDG創(chuàng)新投塞富黑石投資管理人類型外資機構本土機構種子期成熟期被投資企業(yè)發(fā)展階段國內私募股權融資發(fā)展情況2.4私募股權融資蘇高投永宣深中科創(chuàng)投機構私募機構中信產業(yè)高盛第四十九頁，共79頁。50國內私募股權投資機構的分類企業(yè)引進私募投資，應著重關注投資管理人的屬性。2.4私募股權融資第五十頁，共79頁。51金石投資有限公司成立于2006年總規(guī)模60億元人民幣中信資本控股有限公司成立于2002年管理資金超過30億美元中信銀行成立于2008年管理的第一支人民幣基金–

綿陽科技城產業(yè)投資基金，總規(guī)模90億元人民幣

中信產業(yè)投資基金管理有限公司中信銀行利用中信集團金融優(yōu)勢，與集團旗下多個私募股權投資機構保持良好的合作關系2.4私募股權融資第五十一頁，共79頁。522.4私募股權融資典型案例西南某礦業(yè)公司1.49億元PE股權融資西南某礦業(yè)公司地處南中國腹地，擁有國內目前探明最大的P稀貴金屬礦藏，市場前景廣闊。公司已經由初創(chuàng)期進入成長期，2009年凈利潤超過2000萬元，且近三年逐年增長。公司計劃盡快申報上市，并積極引入股權投資機構。有利因素：公司擁有的P金屬具有熔點高、耐磨損、抗氧化、延展性好等優(yōu)點，在國防和民用上有廣泛用途，市場前景十分廣闊。公司經營穩(wěn)健，近幾年來的盈利能力穩(wěn)步提升。公司治理較為規(guī)范。不利因素：公司礦業(yè)開采受國家環(huán)保及其他相關政策影響較大；公司資質達不到大額銀行信貸支持的標準，擴大產能的資金壓力較重。第五十二頁，共79頁。53投資意向中信銀行通過定期跟蹤，發(fā)掘了客戶的股權融資需求。分行第一時間上報中信銀行總行總行聯(lián)系金石投資，安排雙方會面，簽訂保密協(xié)議，企業(yè)向金石投資提供商業(yè)計劃書雙方確定投資意向，簽訂投資意向書盡職調查我行參與金石投資對企業(yè)的盡職調查盡職調查范圍包括企業(yè)資產、經營、管理、組織、財務、人員等各方面盡職調查時間歷時2個月投資條款的確定雙方針對投資方式、金額、價格、數(shù)量等投資條款進行最后商定最終完成投資協(xié)議的簽訂，完成股權、資金的交割中信銀行全程私募股權融資服務流程簽訂回購條款雙方簽訂回購條款，保護投資人利益2.4私募股權融資典型案例第五十三頁，共79頁。54回購條款介紹主要作用回購條款即融資企業(yè)向投資方承諾，在未來一定期限內，若企業(yè)沒有上市成功，向投資方回購股權回購條款的約定期限一般為3年或5年回購條款的回購價格一般為投資金額加上一定的利率回購條款的回購義務一般由企業(yè)的控股股東或第三方來承擔此方案中設計了回購條款：企業(yè)若3年后未實現(xiàn)上市，則大股東承諾以投資金額加每年5%的利率回購金石投資的股權對于企業(yè)的控制人而言，回購條款意味著一種承諾，承諾企業(yè)將在未來盡快的實現(xiàn)上市，為投資者實現(xiàn)回報；這也是對公司未來發(fā)展信心的體現(xiàn)同時對于企業(yè)經營也是一種約束和促進對于投資者而言，回購條款有助于保證投資者的資金安全，加強對企業(yè)的投資信心2.4私募股權融資典型案例第五十四頁，共79頁。555555在短時間內客戶獲取1.49億元的股權融資額，降低了資產負債率，并利用金石投資提高資本市場的影響力；利用銀行的渠道，成功撮合了企業(yè)與私募股權機構的合作，幫助企業(yè)建立了資本市場的融資途徑，為企業(yè)未來上市提供了便利條件；客戶獲取金石投資的股權投資后，實力進一步增強，更加容易獲取銀行信貸資金，提高企業(yè)擴張過程中的資金調配能力。2.4私募股權融資典型案例項目亮點第五十五頁，共79頁。56選擇權貸款是一種夾層融資產品，指我行在為公司客戶提供信貸資金時，附加一定數(shù)額的股權認購期權。我行可以在約定的行權期限內，指定第三方按約定價格認購公司的股權，在企業(yè)上市后與指定第三方分享資本收益的一種產品。2.5選擇權貸款

企業(yè)可實現(xiàn)股權+債權的綜合融資需求；選擇權貸款的成本遠低于股權資金的實際成本，且成本來自于未來資本市場的溢價，不增加企業(yè)即期的財務負擔；與PE相比，銀行的融資金額大，但獲得的股權最?。汇y行不參與公司經營管理（董事會、股東大會）；銀行利用資金優(yōu)勢，孵化企業(yè)核心競爭力，達到真正意義上的銀企戰(zhàn)略合作。區(qū)別于PE的產品優(yōu)勢第五十六頁，共79頁。57并購貸款私募股權融資項目融資流動資金貸款選擇權貸款2.5選擇權貸款滿足企業(yè)上市的產能擴張需求配合選擇權貸款，滿足客戶債權+股權的綜合金融需求滿足客戶資產重組和股權整合的融資需求滿足客戶上市前營運資金需求客戶金融需求和銀行提供的服務第五十七頁，共79頁。58

結構模式②提供股權認購選擇權③中信銀行指定投資者行使認股選擇權

④

按期歸還貸款本息①提供貸款融資股權投資者目標公司原股東中信銀行貸款：中信銀行經過風險評審后，向目標企業(yè)提供貸款融資。賦權：中信銀行與借款人及其股東簽署《選擇權協(xié)議》，獲得股權認購選擇權，明確在行權期內有權選擇指定的投資人按約定的價格認購借款人一定比例的股權。

選擇股權投資者：中信銀行與指定股權投資者簽署《服務協(xié)議書》，約定服務內容和服務報酬。行權：商業(yè)銀行指定股權投資者與借款人及其股東簽署《股權轉讓協(xié)議》或《增資擴股協(xié)議》。具體方式可以通過直接指定或者債權轉讓等方式實現(xiàn)。實現(xiàn)收益：借款人上市后，股權投資者拋售股權獲取溢價收益并與我行分潤。⑤行權⑥投資者上市后拋售，與我行分配收益2.5選擇權貸款第五十八頁，共79頁。592009年某銀行向HRT公司提供3年期的5000萬元貸款，并獲取客戶的股權選擇權：股權期權的份額為2%；行權價格為行權前一年度經審計的會計報表中等比例凈資產市值；行權期限為5年。根據(jù)公司財務報表：2009年HRT公司凈資產約8000萬元（總股本也為8000萬股），凈利潤2100萬；假設上市后，公司PE倍數(shù)為302.5選擇權貸款案例PE融資與選擇權貸款的融資成本比較銀行選擇權的融資成本：貸款年利息：5000萬*5.4%（09年度3年期基準利率）=270萬選擇權成本：

（2%*8000萬股）*30倍*（2100/8000）-（2%*8000萬元）≈1110萬元（每年為370萬）行權股數(shù)行權價格上市股價銀行選擇權貸款年化成本為640萬第五十九頁，共79頁。602.5選擇權貸款案例PE的融資成本：PE機構以10倍PE入股5000萬元，每股價格為10倍*（2100/8000）=2.625元PE機構折計持股數(shù)為1904萬股，企業(yè)總股本變更為9904萬股上市后，PE機構的資本增值收益為：1904萬股*30倍*（2100/9904）-5000萬元≈7111萬元PE的融資成本年化為2370萬元PE融資與選擇權貸款基本屬性的比較

從提供融資角度看，銀行融資更能滿足企業(yè)發(fā)展的各種需求，資金使用的途徑和期限與PE股權融資本質上無重大區(qū)別；銀行對企業(yè)發(fā)展的支持力度超過PE，承擔風險程度也不低于PE，理應與企業(yè)分享上市后的資本增值；

PE融資對股權稀釋遠大于銀行選擇權貸款。第六十頁，共79頁。6112目的方式概念是指企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，將原企業(yè)的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合并、分立等方式，將企業(yè)資產和負債重新組合和設置。重組對象：●資產●債務●股權IPO:擬上市公司在保薦機構的輔導下對企業(yè)資產重組，以達到上市公司標準：主業(yè)突出、股權結構清晰等。改善公司業(yè)績:公司股東通過注入優(yōu)質資產、剝離低效資產等方式進行資產重組，從而改善公司業(yè)績。優(yōu)化債務結構:通過債務重組的方式優(yōu)化企業(yè)債務結構，降低財務風險。借殼上市:通過上市公司股東變更、資產注入等方式實現(xiàn)借殼上市目標。

●收購兼并●股權轉讓●資產剝離●資產置換32.6

資產重組第六十一頁，共79頁。622.6

資產重組客戶金融需求和銀行提供的服務并購貸款私募股權融資過橋貸款選擇權貸款財務顧問資產重組滿足企業(yè)重組過程中的彌補營運資金缺口的短期資金需求滿足企業(yè)采用收購兼并或資產剝離等方式，以突出主業(yè)、優(yōu)化股權結構為目的的重組過程中的融資需求引入直投機構，滿足企業(yè)重組過程中優(yōu)化股權結構及降低負債率等需求提供資產收購或借殼上市的對象，撮合雙方交易。或者幫助企業(yè)設計重組方案。提高銀行信貸資產的綜合收益率第六十二頁，共79頁。6363第三部分中信銀行投資銀行業(yè)務優(yōu)勢中信銀行投資銀行的業(yè)績中信銀行投資銀行的優(yōu)勢演示目錄第六十三頁，共79頁。64單位：億元投資銀行業(yè)務收入情況200620102007200820092010年，我行共實現(xiàn)投資銀行中間業(yè)務收入13.33億元人民幣，最近5年復合增長率高達67.59%。2011年1-9月，我行共實現(xiàn)投資銀行中間業(yè)務收入15.13億元人民幣，繼續(xù)保持高速增長。3.1

中信銀行投資銀行的業(yè)績第六十四頁，共79頁。6565656540.61％46.32％116.67％2010年完成債券承銷520.54億元，同比增長46.32％，年度承銷規(guī)模創(chuàng)歷史新高；結構融資規(guī)模達到825.10億元，對公理財產品銷售規(guī)模達到614.42億元，同比分別增長40.61%、116.67%。數(shù)據(jù)來源：中信銀行統(tǒng)計3.1

中信銀行投資銀行的業(yè)績第六十五頁，共79頁。66663.2

中信銀行投資銀行的優(yōu)勢豐富的業(yè)內經驗卓越的創(chuàng)新能力廣泛的客戶資源三位一體的國際平臺突出的市場地位強大的金融混業(yè)優(yōu)勢中信銀行投資銀行第六十六頁，共79頁。67首批短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行主承銷銀行-最早發(fā)行境外債券：1987年12月4日，中信銀行率先首次在英國倫敦代理發(fā)行150億歐洲日元債券。-最早任外國公司債承銷主干事：1995年11月，中信銀行與美國雷曼兄弟公司共同擔任了承銷美國福特汽車公司2億美元小龍債的主干事，開創(chuàng)了中國金融機構參與承銷外國公司債并擔任主干事的先例。-2005年，中信銀行成為最早獲得短期融資券主承銷資格的銀行之一；2008年4月，獲得第一批中期票據(jù)試點主承銷商資格；2008年10月，成功主承銷銀行間市場第一批中小企業(yè)短期融資券。憑借著卓越的承銷業(yè)績，2008年11月起，中信銀行成為擁有6條項目上報通道的主承銷商之一；2009年11月，成功主承銷銀行間市場第一批中小企業(yè)集合票據(jù)。最早開展表外融資業(yè)務的商業(yè)銀行

-上世紀90年代，為滿足諾基亞、北電網絡、愛立信等跨國公司在華投資企業(yè)表外融資需求，中信銀行率先推出表外融資產品,隨后又將該產品推向中國聯(lián)通等國內大型企業(yè)。中信銀行投資銀行的優(yōu)勢-卓越的創(chuàng)新能力第六十七頁，共79頁。6868率先推出債務優(yōu)化型銀團貸款的商業(yè)銀行-2007年，由中信銀行與美國摩根大通銀行聯(lián)合牽頭籌組的天瑞水泥集團債務優(yōu)化型銀團貸款項目，獲得了市場的高度認可，被國際權威財經雜志《國際金融評論（亞洲版）》評為“2007年度中國地區(qū)最佳貸款”。率先籌組出口信貸銀團貸款的商業(yè)銀行-1996年，由中信銀行作為牽頭行和代理行籌組的伊朗地鐵項目2.69億美元出口買方信貸銀團貸款召集了當時國內13家金融機構參與，是當時國內融資規(guī)模最大、參加銀行數(shù)量最多的出口信貸業(yè)務，開創(chuàng)了國內銀行以銀團方式提供出口信貸的先河。最早開展國內保理業(yè)務的商業(yè)銀行-上世紀90年代，為滿足諾基亞、北電網絡、愛立信等跨國公司在華投資企業(yè)國內保理的需求，中信銀行率先推出國內保理產品,隨后又將該產品推向中國聯(lián)通等國內大型企業(yè)。中信銀行投資銀行的優(yōu)勢-卓越的創(chuàng)新能力第六十八頁，共79頁。6969首批獲準開展并購貸款業(yè)務的商業(yè)銀行-2009年2月12日,中信銀行獲得并購貸款業(yè)務資格，成為首批獲準開展并購貸款業(yè)務的8家商業(yè)銀行之一。2009年4月，中信銀行成功為中國機械工業(yè)集團公司收購中國一拖集團提供并購貸款，該項目是機械工業(yè)領域的首筆并購貸款業(yè)務，也是國內首例以銀團貸款方式開展的并購貸款業(yè)務。率先推出應收租金準資產證券化的商業(yè)銀行

-2007年起，中信銀行將信托融資與應收賬款融資相結設計而成的應收租金準資產證券化產品，幫助客戶將融資成本降到1-3年期貸款基準利率下浮15%的水平。中信銀行投資銀行的優(yōu)勢-卓越的創(chuàng)新能力第六十九頁，共79頁。70率先開展全系列對公資產管理業(yè)務產品的商業(yè)銀行

-2007年起,中信銀行陸續(xù)推出投資于資本市場、證券市場、信貸市場等方向從保本穩(wěn)健投資產品到股權類高風險投資產品的全系列資產管理業(yè)務，成為最先為對公客戶提供全系列資產管理業(yè)務產品的商業(yè)銀行。首批信貸資產證券化試點股份制商業(yè)銀行

-2008年10月10日，中信銀行首支信貸資產支持證券“信銀2008年第一期信貸資產支持證券”成功發(fā)行。中信銀行成為中小股份制商業(yè)銀行中第一批信貸資產證券化銀行，并率先完成發(fā)行工作。該資產證券化項目獲得《證券時報》2009年中國區(qū)最佳資產證券化項目。

中信銀行投資銀行的優(yōu)勢-卓越的創(chuàng)新能力第七十頁，共79頁。7106-10年國家開發(fā)投資公司中期票據(jù)項