2021-2022年陜西省銅川市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2021-2022年陜西省銅川市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者采取并購(gòu)方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的是()。

A.注冊(cè)資本150萬(wàn)美元，投資總額200萬(wàn)美元

B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額620萬(wàn)美元

C.注冊(cè)資本700萬(wàn)美元，投資總額1500萬(wàn)美元

D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額3900萬(wàn)美元

2.下列各項(xiàng)中，屬于法律事實(shí)中的行為的是（）

A.地震B(yǎng).戰(zhàn)爭(zhēng)C.偷稅D.水災(zāi)

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（）。

A.對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任

B.對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任

C.對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

D.對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任

4.某國(guó)有資本控股公司準(zhǔn)備在2009年第一季度首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，關(guān)于該上市程序，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.該事項(xiàng)必須由董事會(huì)決定

B.該事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定

C.該事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定

D.該事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)決定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)獨(dú)立提出提案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)

5.孫女_{在某首飾店看到一款項(xiàng)鏈，標(biāo)價(jià)4500元；由于未帶夠錢，該項(xiàng)鏈又僅剩一一條，于是與店主商定。先付2000元，讓店主給她留下項(xiàng)鏈．第二天再來(lái)付足余款買走項(xiàng)鏈；孰料當(dāng)晚首飾店發(fā)生盜竊案，該項(xiàng)鏈被盜。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法，正確的是（）。

A.直由首飾店承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。退回孫女2000元

B.應(yīng)由雙方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，首飾店不必退還2000，元，孫女士也不必補(bǔ)足2500元

C.應(yīng)由孫女士承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。補(bǔ)足余款2500元

D.應(yīng)由雙方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，各自承擔(dān)2250元

6.非上市公眾公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，分期發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)發(fā)行完畢。

A.3個(gè)月；6個(gè)月B.3個(gè)月；12個(gè)月C.4個(gè)月；6個(gè)月D.4個(gè)月；12個(gè)月

7.

第

7

題

公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資不低于人民幣（）的公司除外。

A.20億元B.15億元C.10億元D.30億元

8.

第

24

題

甲公司向乙工廠訂購(gòu)一批價(jià)值1（）萬(wàn)元的產(chǎn)品，合同約定如甲公司不能按時(shí)付款，則支付貨款5％的違約金．并由丙企業(yè)為甲公司提供連帶擔(dān)保，保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及其違約金。后乙工廠領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為違約金偏低，就私下與甲公司將訂貨合同的違約金修改為貨款的1O%。如果甲公司不能按期付款，下列說(shuō)法正確的是

A.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)10萬(wàn)元的保證責(zé)任

B.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)10.5萬(wàn)兀的保證責(zé)任

C.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)11萬(wàn)元的保證責(zé)任

D.丙企業(yè)不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任

9.甲公司出賣一批鋼材給乙公司，合同訂立的日期是2011年3月1日，并在合同中注明鋼材的所有權(quán)在乙公司付清貨款時(shí)才轉(zhuǎn)移。乙公司在2011年4月5日支付了第一筆貨款，甲公司按照合同規(guī)定在4月10日將鋼材運(yùn)到乙公司，乙公司檢驗(yàn)并接受了鋼材，5月10日付清余款。該鋼材所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時(shí)間是（）。A.2011年3月1日B.2011年4月5日C.2011年4月10日D.2011年5月10日

10.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對(duì)行為人處以罰款

D.向有關(guān)七級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

11.下列有關(guān)金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的說(shuō)法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財(cái)政部門是金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門

C.財(cái)政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可以低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

12.甲超市業(yè)務(wù)員A，持超市采購(gòu)方便面的授權(quán)委托書，到乙公司采購(gòu)方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購(gòu)100箱“骨濃牌”方便面，總價(jià)格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時(shí)，發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，分量足，價(jià)格便宜，于是決定購(gòu)買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無(wú)效，拒絕支付貨款。對(duì)此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳為表見(jiàn)代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳的行為已經(jīng)其追認(rèn)

C.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為無(wú)權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為濫用代理權(quán)的行為

13.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中．正確的是（）。

A.本票的基本當(dāng)事人為出票人、付款人和收款人B.未記載付款地的本票無(wú)效C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票D.本票無(wú)須承兌

14.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，在清償職工工資時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資，其正確的清償方法是()。

A.按企業(yè)破產(chǎn)前其實(shí)際的工資清償

B.按企業(yè)破產(chǎn)前3年其實(shí)際工資的平均水平清償

C.按照破產(chǎn)前1年其實(shí)際工資水平清償

D.按照破產(chǎn)企業(yè)職工的平均工資計(jì)算

15.股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司相關(guān)權(quán)利人的下列請(qǐng)求中，不會(huì)得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)

B.請(qǐng)求公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任

C.公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

D.請(qǐng)求公司設(shè)立后加入的股東與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任

16.第

1

題

外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同（）。

A.需要延期繳付出資B.違約C.外商投資企業(yè)自動(dòng)解散D.外商投資企業(yè)未成立

17.上海的甲公司和美國(guó)的乙公司在上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),投資總額為420萬(wàn)美元,采取分期付款的方式繳付,該合營(yíng)企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照起滿3個(gè)月時(shí),實(shí)收資本不能少于()萬(wàn)美元。A.A.30B.40C.63D.52.5

18.甲、乙雙方約定，由丙每月代乙向甲償還債務(wù)500元，期限2年。丙履行5個(gè)月后，以自己并不對(duì)甲負(fù)有債務(wù)為由拒絕繼續(xù)履行。甲遂向法院起訴，要求乙、丙承擔(dān)違約責(zé)任。法院應(yīng)如何處理？()A.判決乙承擔(dān)違約責(zé)任B.判決丙承擔(dān)違約責(zé)任C.判決乙、丙連帶承擔(dān)違約責(zé)任D.判決乙、丙分擔(dān)違約責(zé)任

19.

第

16

題

外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%，且以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起（）個(gè)月內(nèi)繳清。

A.12B.9C.6D.3

20.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于從供給角度界定相關(guān)商品市場(chǎng)時(shí)所應(yīng)考慮的因素的是（）。

A.商品的功能及用途B.商品間的價(jià)格差異C.消費(fèi)者的消費(fèi)偏好D.其他經(jīng)營(yíng)者的轉(zhuǎn)產(chǎn)成本

二、多選題(10題)21.根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（）。

A.背書不連續(xù)

B.票據(jù)上沒(méi)有記載付款地

C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題

22.甲上市公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，下列表述中正確的有（）。

A.上市公司1年前受到證交所的公開(kāi)譴責(zé)，這構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

B.上市商業(yè)銀行可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人

C.發(fā)行可轉(zhuǎn)債的保證人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議

D.募集說(shuō)明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意

23.甲死亡，乙對(duì)甲在某普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。下列有關(guān)乙與合伙企業(yè)關(guān)系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（）

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

B.如果乙為完全民事行為能力人，自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

C.如果乙為無(wú)民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無(wú)民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

24.目前，我國(guó)關(guān)于有價(jià)證券或者衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項(xiàng)下的外匯管理主要涉及合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFⅡ)、合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDⅡ)、境外上市外資股(H股)、境內(nèi)上市外資股(B股)等制度。下列內(nèi)容中，由外匯管理局負(fù)責(zé)的有()。

A.合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFⅡ)資格的審定

B.合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDⅡ)境外投資額度

C.境外上市外資股(H股)資金結(jié)匯

D.QDⅡ機(jī)構(gòu)境外資金匯兌管理

25.下列關(guān)于我國(guó)現(xiàn)在外匯管理的原則說(shuō)法正確的有()。

A.實(shí)行國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)與應(yīng)急保障制度

B.禁止外幣在境內(nèi)流通

C.維護(hù)人民幣主權(quán)貨幣地位

D.通過(guò)外匯賬戶辦理外匯業(yè)務(wù)

26.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請(qǐng)辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司

B.占有、使用國(guó)有資產(chǎn)的集體企業(yè)

C.國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)的境外企業(yè)

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)

D.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金或辦理職業(yè)保險(xiǎn)

28.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

29.

第

43

題

下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶使用說(shuō)法正確的是（）。

A.基本存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

B.一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

C.專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

D.臨時(shí)存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

30.關(guān)于票據(jù)代理，下列表述正確的是（）。

A.代理人在行使代理權(quán)時(shí)，須在票據(jù)上以自己的名字或名稱作簽章

B.代理人應(yīng)當(dāng)在票據(jù)上注明“代理”字樣或類似的文句

C.沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

三、判斷題(10題)31.第

46

題

支票的出票人于2005年9月9日出票時(shí)，在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）

A.是B.否

32.第

43

題

納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

39

題

某上市公司召開(kāi)董事會(huì)擬決議某項(xiàng)與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，該公司董事會(huì)成員共計(jì)5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

39.第

47

題

沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說(shuō)明理由。

42.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

43.（7）獨(dú)立董事張某對(duì)B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

44.甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外7家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立A公司，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2011年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2011年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2012年5月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有2家股東不贊成增資，這2家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過(guò)增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2014年3月，A公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以A公司是上海分公司的總公司為由，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及現(xiàn)行公司法律制度規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定是否合法?說(shuō)明理由。

45.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬(wàn)元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗(yàn)收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬(wàn)元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時(shí)在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，c企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請(qǐng)求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關(guān)

利息和費(fèi)用共計(jì)102萬(wàn)元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進(jìn)行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對(duì)C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請(qǐng)求行使票據(jù)權(quán)利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權(quán)利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當(dāng)事人行使追索權(quán)?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(6)D企業(yè)的民事權(quán)利是否消滅?并說(shuō)明理由。

47.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給對(duì)其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標(biāo)明貨物驗(yàn)收合格后生效。后因貨物存在質(zhì)量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設(shè)校舍，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E學(xué)校。E學(xué)校于匯票到期一個(gè)月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學(xué)校未遵期提示為由拒絕付款。E學(xué)校遂向前手行使追索權(quán)。A公司以該匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，C公司以D公司交付貨物質(zhì)量不合格為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗(yàn)收不合格為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

48.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱乙公司），注冊(cè)資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣8元，擬籌資額32000萬(wàn)元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價(jià)值為6000萬(wàn)元。

（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬(wàn)元）：

甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

49.工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

50.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為A廠房、B廠房和一幢辦公樓。其中，A廠房為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共有。2012年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項(xiàng)如下：

(1)乙企準(zhǔn)準(zhǔn)備將A廠房進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三家企業(yè)事先均沒(méi)有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房完全可以滿足三個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的需要，不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2011年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬(wàn)元，同時(shí)向建設(shè)銀行貸款500萬(wàn)元，均以B廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時(shí)辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2012年12月，兩項(xiàng)貸款同時(shí)到期，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬(wàn)元和537萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的8廠房變賣，所得價(jià)款為1300萬(wàn)元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元。雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：①3月1日借人100萬(wàn)元；②4月12日借入200萬(wàn)元；③5月10日借入360萬(wàn)元。6月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息578萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為900萬(wàn)元，中國(guó)銀行要求以全部的欠款578萬(wàn)元優(yōu)先清償。

2012年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購(gòu)回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后，要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償。雙方發(fā)生了糾紛。

根據(jù)以上垮實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A廠房是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說(shuō)明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額？

(5)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰(shuí)享有原材料的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說(shuō)明理由。

(8)甲企業(yè)在與A企業(yè)的糾紛中如何保護(hù)自己的權(quán)益?

參考答案

1.B本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額。(1)注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10／7，本題選項(xiàng)A符合規(guī)定(150)<10／7≈214>200)：(2)注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍，本題選項(xiàng)B不符合規(guī)定(300)<2=600<620)；(3)注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2．5倍，本題選項(xiàng)C符合規(guī)定(700×2．5=1750>1500)；(4)注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍，本題選項(xiàng)D符合規(guī)定(1500×3=4500>3900)。

2.C引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實(shí)。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實(shí)，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實(shí)行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當(dāng)事人意志無(wú)關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見(jiàn)的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時(shí)間的經(jīng)過(guò)。

選項(xiàng)ABD，均會(huì)引起法律關(guān)系變化但與當(dāng)事人意志無(wú)關(guān)，屬于事件，不屬于行為；

選項(xiàng)C，偷稅引起法律關(guān)系的產(chǎn)生且以當(dāng)事人的意志為轉(zhuǎn)移，屬于行為中的法律行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

3.C此題暫無(wú)解析

4.CC【解析】本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)“按照委派機(jī)構(gòu)的指示”提出提案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。

5.A本案的交付方式不屬于占有改定，孫女士先行支付的2000元只是預(yù)付款，雙方并沒(méi)有在當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)移項(xiàng)鏈所有權(quán)的合意(付足余款“買走”項(xiàng)鏈)。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本案中，項(xiàng)鏈被盜發(fā)生在交付之前，應(yīng)由首飾店承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，首飾店應(yīng)當(dāng)將2000元預(yù)付款退還孫女士，同時(shí)，孫女士不必補(bǔ)足250071。一般而言，物品滅失的風(fēng)險(xiǎn)由所有者和實(shí)際控制者承擔(dān)。

6.B非上市公眾公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，分期發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

7.B本題考核可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外

8.B本題考核點(diǎn)是主合同變更后保證人的保證責(zé)任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。

9.D標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。出賣具有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的計(jì)算機(jī)軟件等標(biāo)的物的，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的以外。該標(biāo)的物的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不屬于買受人。

10.D行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

11.D【解析】本題考核金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。因此D項(xiàng)不正確。

12.C由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購(gòu)買貨物的范圍，而且A在購(gòu)買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認(rèn)定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見(jiàn)代理，而是無(wú)權(quán)代理，沒(méi)有經(jīng)過(guò)甲超市追認(rèn)的，該合同不生效。所以，選項(xiàng)C的說(shuō)法是正確的。

13.D解析：本題考核本票的相關(guān)規(guī)定。本票屬于自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有付款人和收款人，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；付款地是屬于本票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的，以出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；我國(guó)票據(jù)法上所稱的本票，是指銀行本票，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

14.D[答案]D

[解析]本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。在清償職工工資時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資不能完全按破產(chǎn)人破產(chǎn)前其實(shí)際的工資清償，而是按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

15.D本題考核點(diǎn)是股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照前述規(guī)定提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

16.C注意投資一方違約與投資各方都違約的法律后果不同。

17.C

18.A由第三人履行，是合同當(dāng)事人約定由第三人履行，這是第三人代合同債務(wù)人向債權(quán)人履行，不是第三人成為合同的當(dāng)事人。第三人的違約，是對(duì)債務(wù)人的違約，應(yīng)由債務(wù)人對(duì)債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。債權(quán)人只能以債務(wù)人為被告提起訴訟，不能以第三人為被告提起訴訟。故A為正確答案。

19.D

20.D從供給角度界定相關(guān)商品市場(chǎng)，一般考慮的因素包括：經(jīng)營(yíng)者的生產(chǎn)流程和工藝，轉(zhuǎn)產(chǎn)的難易程度，轉(zhuǎn)產(chǎn)需要的時(shí)間，轉(zhuǎn)產(chǎn)的額外費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)產(chǎn)后所提供商品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，營(yíng)銷渠道等。

21.ACD本題考核票據(jù)抗辯。付款地為相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如未記載，并不影響票據(jù)本身的效力，票據(jù)仍然有效。

22.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到證交所的公開(kāi)譴責(zé)，不得公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債；選項(xiàng)A是“1年前”，不構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙。有下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：擬變更募集說(shuō)明書的約定；發(fā)行人不能按期還本付息；發(fā)行人減資、合并、分離、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)；保證人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。因此選項(xiàng)C表述正確。

23.CD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為普通合伙人，而非自動(dòng)成為該企業(yè)的合伙人；

選項(xiàng)C、D正確，如果繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

綜上，本題應(yīng)選CD。

24.BCD本題考核點(diǎn)是有價(jià)證券或者衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項(xiàng)下的外匯管理。國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)QDⅡ機(jī)構(gòu)境外透支額度、賬戶及資金匯兌管理。選項(xiàng)A由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)。

25.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核外匯的范圍。

26.ABCD本題考核國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍。占有國(guó)有資產(chǎn)的企業(yè)都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

27.ABC特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例的資金留存收益或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)形成執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，選項(xiàng)A正確。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)，選項(xiàng)BC正確。特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

28.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源者。

29.ABD本題旨在考查銀行結(jié)算賬戶的使用。基本存款賬戶可以辦理存款人日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金收付及其工資、獎(jiǎng)金和現(xiàn)金支取。一般存款賬戶可以辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付，可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取0專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶資金必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存人，該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)。臨時(shí)存款賬戶用于辦理臨時(shí)機(jī)構(gòu)以及存款人臨時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生的資金收付。臨時(shí)存款賬戶支取現(xiàn)金，應(yīng)按照國(guó)家現(xiàn)金管理的規(guī)定辦理。故B、C項(xiàng)錯(cuò)誤，本題正確答案為A、D。

30.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核票據(jù)行為的代理。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)行為的代理必須具備的條件：（1）票據(jù)當(dāng)事人必須有委托代理的意思表示；（2）代理人必須按被代理人的委托在票據(jù)上簽章；（3）代理人應(yīng)在票據(jù)上表明代理關(guān)系，即注明“代理”字樣或類似的文句。沒(méi)有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。因此A、B、C、D四個(gè)選項(xiàng)的表述都是正確的。

31.N

32.N根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。

33.N本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實(shí)行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認(rèn)定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人

34.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

35.N《公司法》規(guī)定，出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

36.N在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對(duì)其補(bǔ)充分配。

37.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無(wú)理"拒付的，付款人開(kāi)戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

38.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

39.Y

40.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

41.A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)規(guī)定股份有限公司應(yīng)自成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)在3年以上但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算并達(dá)3年以上。本題中A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間不滿3年但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算本題A公司已滿3年因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司應(yīng)自成立后,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)在3年以上,但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,并達(dá)3年以上。本題中,A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間不滿3年,但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,本題A公司已滿3年,因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

42.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐給A企業(yè)造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

43.（1）社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。在本題中，A公司的股本總額為13200萬(wàn)股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37.88%，符合規(guī)定。

（2）A公司股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決程序有不當(dāng)之處。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的“關(guān)聯(lián)股東”在股東大會(huì)審議有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，A公司因使用關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費(fèi)500萬(wàn)元屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因此在股東大會(huì)中關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)7000萬(wàn)股不得計(jì)入有效表決總數(shù)。

（3）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過(guò)了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告，宏達(dá)公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6.06%，應(yīng)當(dāng)向A公司報(bào)告。

（4）A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定，但增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（5）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。其次，李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

（6）A公司董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司擬與關(guān)聯(lián)公司甲進(jìn)行的4000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。

（7）獨(dú)立董事張某對(duì)B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的借款或者其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款，屬于重大事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

44.A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)是不符合法律規(guī)定的。A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東,1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi),是不符合法律規(guī)定的。

45.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見(jiàn)票后定期付款的匯票自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見(jiàn)票后定期付款的匯票,自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。46.(1)持票人D企業(yè)可以向背書人C企業(yè)、承兌人甲銀行、保證人乙企業(yè)和出票人A企業(yè)行使追索權(quán)。

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本案中，B企業(yè)在向c企業(yè)的背書轉(zhuǎn)讓時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，因此B企業(yè)對(duì)其后手C企業(yè)的被背書人D企業(yè)不承擔(dān)保證責(zé)任。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，被保證的匯票，保證人應(yīng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書人、承兌人和保證人其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的。由持票人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定。持票人對(duì)出票后定期付款的出票人的票據(jù)權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年內(nèi)不行使而消滅。在本案中，匯票到期日為2010年5月20日。因此，持票人D企業(yè)的票據(jù)權(quán)利因其未在2010年5月20日至2012年5月20日期間行使而消滅。

(6)D企業(yè)的民事權(quán)利未消滅。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人因超過(guò)票據(jù)權(quán)利時(shí)效而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，持票人可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?。在本案中，持票人D企業(yè)由于超過(guò)了票據(jù)權(quán)利時(shí)效而喪失了對(duì)出票人A企業(yè)的票據(jù)權(quán)利，但D企業(yè)仍對(duì)出票人A企業(yè)享有民事權(quán)利，D企業(yè)可以要求A企業(yè)返還與匯票金額(100萬(wàn)元)相當(dāng)?shù)睦妗?/p>

47.（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張不成立