2021-2022年四川省巴中市注冊會計經濟法真題(含答案)

2021-2022年四川省巴中市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的是（）。

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設立的中德合資經營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

2.某國有企業(yè)總經理張某欲將一套自有住房以200萬元價格出售，報社記者李某找到張某，欲出價100萬元購買張某自有住房，張某拒絕。李某聲稱：若張某與之簽訂合同將交還其受賄證據，否則，以其受賄證據向有關機關舉報。張某被迫以100萬元價款與李某訂立房屋買賣合同。合同簽訂后，李某將張某在辦公樓裝修項目中受賄的虛假證據交還張某。關于上述房屋買賣合同，下列說法正確的是（）。

A.存在欺詐行為，屬可撤銷合同

B.存在脅迫行為，屬可撤銷合同

C.存在乘人之危的行為，屬可撤銷合同

D.存在重大誤解，屬可撤銷合同

3.

國際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進行國際支付的特殊手段，基金組織分配給會員國的一種使用資金的權利，這種權利稱為（）。

A.黃金B(yǎng).國際記賬單位C.自由兌換貨幣D.特別提款權

4.某破產企業(yè)有12位債權人，債權總額為1500萬元。其中債權人甲、乙的債權額為500萬元，由破產企業(yè)的房產作抵押，現債權人會議討論通過破產財產的分配方案。假設有財產擔保的債權人沒有參與表決，下列情形不能通過的是（）。

A.有7位債權人同意，其代表的債權額為700萬元

B.有7位債權人同意，其代表的債權額為800萬元

C.有6位債權人同意，其代表的債權額為550萬元

D.有4位債權人同意，其代表的債權額為600萬元

5.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

6.

第

21

題

根據《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項中，經營者應當事先向商務部申報的是（）。

7.甲公司被乙公司申請破產，人民法院受理了甲公司的破產案件。以下相應的機關和當事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準甲公司為維持經營向乙銀行借款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務，已知債權債務均在破產受理之前非受讓方式取得

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

8.

第

25

題

根據《民法通則》的規(guī)定，下列關于代理制度的表述中，不正確的是（）。

9.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合同約定各自的權利和義務的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經營企業(yè)C.外商獨資經營企業(yè)D.中外合資股份有限公司

10.甲上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔任該上市公司獨立董事的有（）。

A.張某，甲上市公司的分公司的經理

B.李某，甲上市公司董事會秘書配偶的弟弟

C.王某，持有甲上市公司已發(fā)行股份5%的股東趙某的女朋友

D.劉某，持有甲上市公司已發(fā)行股份10%的乙公司的某董事的配偶

11.

第

6

題

訴訟時效期間從（）計算。

A.發(fā)生爭議時B.法律行為生效時C.知道和應當知道時D.知道或應當知道權利被侵害時起

12.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規(guī)定了刑事責任

C.國家工商局負責價格壟斷協議

D.國家發(fā)改委負責經營者集中的反壟斷審查工作

13.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內企業(yè)乙共同設立中外合資經營企業(yè)丙。會計師事務所丁受聘為丙提供驗資服務。根據外匯管理法律制度的規(guī)定，丁在驗資過程中應當向有關政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務主管部門D.發(fā)展改革部門

14.甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權的所有權

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

15.2013年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)。2014年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為唯一繼承人。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是()：

A.合伙企業(yè)無須向戈退還甲在合伙企業(yè)中的財產份額

B.戊依法自動取得普通合伙人的資格

C.經乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的資格

D.只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財產份額

16.根據我國《票據法》規(guī)定：“票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效”。該法律規(guī)范屬于（）。

A.任意性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.命令性規(guī)范D.授權性規(guī)范

17.下列有關和解協議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是()。

A.經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人有約束力

B.經人民法院裁定認可的和解協議，對全體和解債權人有約束力

C.和解協議對債務人的保證人和其他連帶債務人無效

D.債務人不履行人民法院裁定認可的和解協議的，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行

18.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之日起3個月內不得轉讓

19.下列選項中，不屬于合伙企業(yè)應當解散的情形是（）。

A.全體合伙人決定解散

B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.合伙人已不具備法定人數滿30天

D.合伙協議約定的經營期限已到，但合伙人還要繼續(xù)經營

20.

第

14

題

A、B兩家公司屬于非同一控制下的獨立公司。A公司于20×8年7月1日以本企業(yè)的固定資產對B公司投資，取得B公司60%的股份。該固定資產原值1500萬元，已計提折舊400萬元，已提取減值準備50萬元，7月1日該固定資產公允價值為1250萬元。B公司20×8年7月1日所有者權益為2000萬元。甲公司該項長期股權投資的成本為（）萬元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

二、多選題(10題)21.王某向楊某借款20萬元，2018年1月10日到期；一個月后，王某又向楊某借款10萬元，2018年3月1日到期。楊某曾向王某借款25萬元，2018年10月1日到期。2018年4月1日，雙方均未向對方主張過債權，根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）

A.楊某無權主張抵銷B.王某無權主張抵銷C.楊某有權就25萬元債務主張抵銷D.楊某有權就30萬元債務主張抵銷

22.根據《支付結算辦法》及有關規(guī)定，單位卡不得使用的情形有（）。

A.支付8萬元的貨款B.支付2萬元的運輸費C.支取3萬元的現金D.收取1萬元的銷貨款

23.

第

23

題

關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的是（）。

A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權已登記的先于未登記的受償

C.抵押權未登記的，按照債權比例清償

D.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

24.下列（）的登記由國家工商行政管理局直接負責。A.A.外商投資的有限責任公司

B.國務院國有資產監(jiān)督管理機構出資的有限責任公司

C.地方人民政府國有資產監(jiān)督管理機構出資的有限責任公司

D.國務院國有資產管理機構履行出資人職責的公司投資設立并持有60%股份的公司

25.根據支付結算制度的有關規(guī)定，采用托收承付結算方式的，在承付期內付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當理由的有()。

A.未經雙方事先達成協議，收款人提前交貨的

B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項貨物的

C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的

D.貨款計算有誤的

26.根據國有資產管理制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中，須由國有資產監(jiān)督管理機構審核批準或決定的有()。

A.股份制改造方案B.修改章程C.增減資本D.發(fā)行公司債券

27.根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有（）。

A.有重大違法行為，經查實后果嚴重的

B.最近2年連續(xù)虧損，在限期內未消除的

C.不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金，在限期內未消除的

D.凈資產額減至人民幣3200萬元，在限期內已經消除

28.關于人身傷害損害賠償的訴訟時效期間，下列說法正確的有（）。

A.均從當事人受傷之日起算

B.均從傷勢確診之日起算

C.傷害明顯的，從受傷之日起算

D.傷害當時未發(fā)現，后經檢查確診的，從傷勢確診之日起算

29.

第

46

題

根據公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

30.第

22

題

根據《破產法》的規(guī)定，下列各項中，不可以抵銷的情形有（）。

A.債權人在破產宣告前對破產人負有債務的

B.在破產宣告后，破產債權人對破產企業(yè)發(fā)生的債務

C.破產人的債務人在破產案件受理后，取得他人的破產債權

D.破產企業(yè)的股東享有的破產債權與其未到位的注冊資本金相抵銷

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。（）

A.是B.否

32.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者損害公司利益的活動，所得收入應當歸公司所有。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

47

題

企業(yè)國有產權轉讓中，轉讓應當委托具有相關資質的資產評估機構在清產核資和審計基礎上，依照國家有關規(guī)定進行資產評估。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

48

題

根據破產法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

合同保全中的撤銷權的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

38.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎1名，獎金為3000元；二等獎3名，獎金為2000元；三等獎10名，獎金為100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當競爭行為。（）

A.是B.否

40.第

40

題

在企業(yè)國有產權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。

（2）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償的法律依據的內容。

（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權利的情況下。誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權的范圍？

42.(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標準如何確定?

43.（7）獨立董事張某對B企業(yè)的借款事項未發(fā)表獨立意見是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

44.乙公司2014年3月發(fā)行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

45.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

五、案例分析題(5題)46.有關部門要求該外國公司就并購丁國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?

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47.2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

48.甲公司2011年第一季度發(fā)生以下的與訂立合同和履行合同有關的經濟事項

（1）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經查，該機器確實存在質量瑕疵。

（2）甲公司需要一筆資金，于2010年3月5日向丙公司借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為1年；借款年利率為6％，應付利息由丙公司預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丁公司為甲公司的保證人，與丙公司簽訂保證合同，約定丁公司承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。丙公司依約向甲公司交付借款。借款期滿后，丙公司請求甲公司償還借款，甲公司以資金不足為由拒絕還款，丙公司要求丁公司承擔保證責任。丁公司也拒絕承擔保證責任。要求：根據《合同法》的規(guī)定，回答下列問題

（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？

（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（5）指出甲公司、丙公司簽訂的借款合同中有哪些內容不符合法律規(guī)定？說明理由。

（6）丁公司承擔的保證責任范圍應是什么？

（7）丁公司拒絕承擔保證責任是否符合法律規(guī)定？說明理由。

49.2020年3月5日，債權人B公司向人民法院提出了針對A公司的破產申請。A公司與B公司協商和解不成，遂向人民法院提出異議稱公司目前只是暫時資金周轉困難，其實資產遠超負債，1個月后即可償付B公司債務，因此，人民法院不應受理破產申請。人民法院于2020年3月20日裁定受理對A公司的破產申請并指定管理人。管理人接管A公司后發(fā)現以下情況：(1)管理人發(fā)現，A公司于2020年3月21日擅自向C公司清償到期債務50萬元。在該筆債務設定之時，A公司以其廠房為其中30萬元債務設立了抵押擔保．并且辦理了抵押登記。目前，該廠房的市場價值為200萬元。(2)A公司于2019年9月15日向D公司提前清償了一筆債務，該債務原本于2020年3月10日到期。有債權人提出，管理人應向人民法院申請撤銷A公司對該筆債務的清償行為。(3)A公司于2020年2月向E公司訂購了一批貨物，并支付了部分貨款。E公司于2020年3月19日向A公司發(fā)貨。3月25日貨物到達A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破產案件，于是向管理人要求取回貨物。(4)A公司的倉庫中儲存一批F公司寄存的高檔水果，且已有部分出現變質，管理人遂將其變賣。F公司向管理人主張取回水果變賣價款。根據上述內容，分別回答下列問題。(1)A公司對破產申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由。(2)A公司對C公司債務的清償行為是否有效?并說明理由。(3)管理人是否有權請求人民法院撤銷A公司對D公司債務的清償行為?并說明理由。(4)管理人是否應當準許E公司取回貨物?并說明理由。(5)F公司是否有權取得水果變賣價款?并說明理由。

50.2012年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2012年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2012年9月1日、經A銀行承兌匯票交給乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現，B銀行未經過法定貼現審查程序而直接批準了貼現要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了8銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的c銀行貼現，C銀行依法進行貼現后向8銀行支付了貼現款。2012年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書轉讓，但發(fā)現該匯票已經丟失，于是當天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。2012年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根據上述內容，分別回答F列問題。(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)B銀行是否可以取得票據權利?并說明理由。(3)乙公司和張某是否承擔票據責任?并說明理由。(4)C銀行是否可以取得票據權利?并說明理由。(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)假設人民法院沒有作出除權判決，C銀行可以依票據法向誰行使追索權?并說明理由。(7)假設人民法院已經作出除權判決，而C銀行有正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，可以行使何種權利?

參考答案

1.A(1)選項A：在中國短期旅行的美國公民甲屬于“境外個人”，僅對其發(fā)生在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例。(2)選項BD：中國公民丁、已在上海連續(xù)居住3年(在中國境內連續(xù)居住滿1年)的法國公民丙屬于“境內個人”，境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，不論其發(fā)生在境內或者境外，均適用該條例。(3)選項C：屬于“境內機構”，不論其外匯收支或者外匯經營活動發(fā)生在境內或者境外，均適用該條例。

2.B受脅迫而訂立的合同屬于可撤銷合同，選項B正確。

3.D特別提款權是國際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進行國際支付的特殊手段。它是基金組織分配給會員國的一種使用資金的權利。

4.DD

【答案解析】：本題考核債權人會議的表決方式。根據規(guī)定，債權人會議的決議由出席會議的有表決權的債權人（10人）過半數通過，其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額（1000萬元）的半數以上?？忌⒁?，如債權人會議通過和解協議，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上通過。

5.B根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。該題的考點與2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經濟法》第199頁第3題；與網?？荚囍行拈_通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問的考點相同。

6.D(1)選項AB：參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；(2)選項CD：參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

7.B解析：本題考核破產申請受理的效力。人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。

8.A委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

9.B本題考核點是中外合作經營企業(yè)的概念。中外合作經營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)．經中國政府批準，設在中國境內的，由雙方通過合作經營企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。

10.C

【答案解析】本題考核點是獨立董事的任職資格。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此選項A．選項B不當選；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選項C中，“女朋友”不是“直系親屬”，因此不構成障礙，可以擔任獨立董事；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；因此選項D不當選。

11.D

12.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護競爭、提高效率和提升消費者福利，保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執(zhí)法機構中，國家工商局負責壟斷協議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作；國家發(fā)改委負責依法查處價格壟斷行為；商務部負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選A。

13.B

14.AA【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中關于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

15.C選項B、C，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；選項A、D，普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

16.B本題考核禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指人們必須或應當作出某種行為的規(guī)范；禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

17.D解析：(1)選項AB：經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力；(2)選項C：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響；(3)選項D：和解協議無強制執(zhí)行的效力，如債務人不履行和解協議，債權人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協議的執(zhí)行，宣告其破產。

18.C選項A，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；選項B，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購；選項D，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

19.D本題考核合伙企業(yè)解散的情形。對于合伙協議約定的經營期限屆滿時，合伙人決定不再經營才可以解散。

20.D根據準則規(guī)定，非同—控制下的企業(yè)合并，購買方應在購買日按《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本其實就是公允價值，是購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產、發(fā)生或承擔的負債的公允價值。

21.BC根據規(guī)定，法定抵銷應具備的條件有：

（1）雙方互負有債務，互享有債權；

（2）雙方債務的給付為同一種類（本題均為借款）；

（3）雙方的債務均屆清償期（是以雙方當事人“主張抵銷”為前提的），若一項債務已屆清償期，而另一項債務未屆清償期，則“未到期的債務人”可以主張抵銷；

（4）雙方的債務均為可抵銷的債務（無法定不可抵銷情形）。

本題中，楊某與王某互負債務，滿足上述法定抵銷情形。至2018年4月1日，楊某對王某所負債務25萬元尚未到期，但此時王某對楊某所負債務30萬元，已到期；因此，楊某作為未到期的債務人，其有權主張抵銷25萬元，而王某無權主張抵銷。

綜上，本題應選BC。

不得抵銷的情形：

（1）法律規(guī)定不得抵銷的債務。如因故意侵權行為而產生的債務；

（2）合同性質不能抵銷的債務。如提供勞務的債務、不作為的債務等；

（3）當事人約定不得抵銷的債務。本條規(guī)定的抵銷雙方當事人都可以主張。

22.CD本題考核單位卡的使用規(guī)定。單位卡的持卡人不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結算，并一律不得支取現金。因此選項C不符合規(guī)定，應該選；單位卡的資金一律從基本存款賬戶轉賬存入，不得交存現金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶。因此選項D不符合規(guī)定，應該選。

23.ABCD本題考核抵押權清償的規(guī)定。以上的四種說法都是正確的。

24.ABD本題考核公司登記的管轄。選項c由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責登記的

25.ABCD本題考核托收承付的規(guī)定。對下列情況，付款人在承付期內，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購銷合同或購銷合同未訂明托收承付結算方式的款項；未經雙方事先達成協議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項貨物的款項；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項；驗單付款，發(fā)現所列貨物的品種、規(guī)格、數量、價格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經查驗貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項；驗貨付款，經查驗貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項；貨款已經支付或計算有錯誤的款項。故選ABCD。

26.AB

27.ABC【解析】本題考核公司債券的終止上市。根據規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

28.CD【解析】本題考核訴訟時效期間的起算。人身傷害損害賠償的訴訟時效期間，傷害明顯的，從受傷之日起算；傷害當時未發(fā)現，后經檢查確診的，從傷勢確診之日起算。

29.ABC股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

30.BCD注意破產抵銷權發(fā)生的條件，即在破產宣告前發(fā)生的，債權人與債務人的互負債務，可以抵銷。

31.Y教材P272－273。

32.Y依據規(guī)定，公司的董事不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

33.N本題考核銀行結售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

34.Y企業(yè)國有產權轉讓中，轉讓應當委托具有相關資質的資產評估機構在清產核資和審計基礎上，依照國家有關規(guī)定進行資產評估。

評估報告經核準或備案后，作為確定企業(yè)國有產權轉讓價格的參考依據。

35.N本題考核有限責任公司出資的規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30％。本題該公司注冊資本為2000萬元，以貨幣出資的金額為350萬元，低于注冊資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

36.Y債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解。

37.N合同保全中的撤銷權是為了維護債務人清償債權的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權才是為了消除當事人之間意思表示瑕疵。

38.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

39.N本題考核抽獎式有獎銷售最高獎的金額限制。抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元，屬于不正當競爭，本題該商場采取的抽獎式有獎銷售，且設置的最高獎的金額沒有超過5000元的，就不屬于不正當競爭

40.N本題考核國有產權轉讓中職工安置的問題。根據規(guī)定，企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。

41.（1）抵押有效。因為當事人辦理了抵押物登記手續(xù)。

（2）承包人可以與發(fā)包人協商將工程折價，也可以申請人民法院將工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優(yōu)先受償。

（3）B公司享有的受償權利優(yōu)先。雖然C銀行可以對商品樓行使抵押權，但是B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先于C銀行的抵押權。

（4）A公司欠付B公司人工費400萬元，材料款800萬元，違約金200萬元不能優(yōu)先受償。

42.(1)A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據規(guī)定，承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級。因此合同有效。

(2)工程價款應當按照8000萬元結算；根據規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應當按照年利率6%的標準向B公司支付墊資利息。根據規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權利更為優(yōu)先。根據規(guī)定，建設工程承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權，但B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先于甲銀行的抵押權。

(7)B公司的優(yōu)先權不消滅。根據規(guī)定，建設工程合同承包人行使優(yōu)先權的期限為6個月，自建設工程竣工之日起

(或者建設工程合同約定的竣工之日起)計算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。根據規(guī)定，當事人以商品房預售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同生效條件的，從其約定，但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時不能對抗買房人王某。根據規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

43.（1）社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。在本題中，A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，符合規(guī)定。

（2）A公司股東大會對關聯交易的表決程序有不當之處。根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的“關聯股東”在股東大會審議有關“關聯交易事項”時，不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。在本題中，A公司因使用關聯股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費500萬元屬于關聯交易事項，因此在股東大會中關聯股東B企業(yè)不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數7000萬股不得計入有效表決總數。

（3）B企業(yè)轉讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。在本題中，B企業(yè)持有A公司股份的時間已超過了3年，故轉讓A公司股份符合法律規(guī)定。宏達公司未向A公司報告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據《證券法》的規(guī)定，持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起3日內向該公司報告，宏達公司持有A公司發(fā)行股份達6.06%，應當向A公司報告。

（4）A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定，但增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

（5）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。其次，李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

（6）A公司董事會會議討論通過的關聯交易事項不符合法律規(guī)定。根據《指導意見》的規(guī)定，上市公司的重大關聯交易（上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易）應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司擬與關聯公司甲進行的4000萬元的關聯交易屬于重大關聯交易，應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。

（7）獨立董事張某對B企業(yè)的借款事項未發(fā)表獨立意見不符合法律規(guī)定。根據《指導意見》的規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人及關聯企業(yè)對上市公司現有或者新發(fā)生的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經審計凈資產的5％的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，屬于重大事項，獨立董事應當就其發(fā)表獨立意見。

44.乙公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規(guī)定,發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

45.A企業(yè)的主張正確。根據規(guī)定債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力債權人有權拒絕第三人向其履行同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。A企業(yè)的主張正確。根據規(guī)定,債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人,應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力,債權人有權拒絕第三人向其履行,同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

46.有關部門要求該外國公司就并購丁國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告正確。根據規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。

47.①乙的臨時提案不應當列入股東大會審議事項。根據規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。題目中乙的提案不是“在股東大會召開10日前提出”，所以不應列入股東大會審議事項。

②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據公司法律制度的規(guī)定，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。乙發(fā)出通知的時間距臨時股東大會召開不足15日。

48.[解析]（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同（1分）。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據規(guī)定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買入，當事人對于差價款沒有約定，依照相關規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規(guī)定（1分）。

（3）乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規(guī)定。根據規(guī)定，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔。因此乙公司的主張不符合規(guī)定（1分）。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規(guī)定。根據規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務（即機器存在瑕疵），由行紀人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔損害賠償責任（1分）。

（5）借款合同約定1年應付利息預先自借款本金中一次扣除不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，借款利息不得預先在本金中扣除（1分）。

（6）當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。所以保證人丁公司保證擔保的范圍包括：主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用（1分）。

（7）丁公司拒絕承擔保證責任符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任（1分）。49.(1)A公司的異議不成立。根據規(guī)定，債務人以其具有清償能力或資產超過負債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務或與債權人達成和解的，其異議不能成立。(2)A公司的清償行為中30萬元有效、20萬元無效。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。但是，債務人以其財產向債權人提供物權擔保的。其在擔保物市場價值內向債權人所作的債務清償，不受上述規(guī)定限制。C公司的50萬元債務中有30萬元由債務人財產提供抵押，因此這部分清償有效；剩余20萬元沒有財產擔保，這部分清償無效。(3)管理人無權請求撤銷對D公司的清償。根據規(guī)定，破產申請受理前1年內債務人提前清償的未到期債務，在破產申請受理前已經到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。D公司的債務在破產申請受理前到期，因此清償有效，不能撤銷。(4)管理人不應當準許E公司取回貨物。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運．債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。題目中，貨物已經到達了債務人，出賣人不能行使取回權。(5)F公司有權取得水果變賣價款。根據規(guī)定，對債務人占有的權屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產，管理人應當及時變價并提存變價款，有關權利人可以就該變價款行使取回權。

50.(1)C銀行向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。(2)B銀行不可以取得票據權利，，B銀行未經過法定貼現審查程序即貼現，構成重大過失取得票據，張某的行為屬于狹義無權代理，該偽造簽章的背書行為不發(fā)生效力，B銀行不能取得票據權利。(3)乙公司和張某不承擔票據責任。張某是偽造人，在票據上沒有其簽章，因此張某并不承擔票據責任，同時，原權利人乙公司并未在票據上以真實意思簽章且偽造行為不構成類推適用表見代理的情形，因此不承擔票據責任。(4)C銀行可以取得票據權利。B銀行的票據貼現背書行為屬于無權處分，但是C銀行是善意且支付對價的持票人，符合善意取得的條件，因此C銀行可以取得票據權利。(5)人民法院確定的公示催告時間符合規(guī)定。根據規(guī)定，公示催告的期間，由人民法院根據情況決定，但不得少于60日。(6)C銀行可以向B銀行、A銀行(承兌人)和甲公司(出票人)行使追索權。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。(7)c銀行可以自知道或者應當知道判決公告之日起1年內，向作出除權判決的法院起訴，請求撤銷除權判決。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．Accordingtotheprovision，itistendaysafterthedateofmaturityforabillpayableatfixeddate，atafi