2022-2023年河北省承德市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年河北省承德市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.請求乙返還匯票B.請求乙返還3萬元價款C.請求丙返還匯票D.請求付款人停止支付匯票上的款項

2.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述錯誤的是（）。

A.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放貸款，提前收回借款或者解除合同．

B.借款人未按照約定的期限返還借款的，應(yīng)當(dāng)按照約定或者國家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息

C.借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實際借款的期間計算利息

D.利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照約定的借款數(shù)額返還借款并計算利息

3.（）是調(diào)整政府對市場經(jīng)濟(jì)活動實行干預(yù)、管理、調(diào)控所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

A.憲法及憲法相關(guān)法B.民商法C.經(jīng)濟(jì)法D.刑法

4.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔(dān)保人。最終擔(dān)保合同被法院判定為無效合同，下列關(guān)于當(dāng)事人責(zé)任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，丙公司無過錯，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/2

5.甲公司作為保證人為乙公司1000萬元的注冊資金提供保證，經(jīng)查實，乙公司的實際投資為600萬元，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項中正確的是（）。

A.甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

B.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔(dān)一般保證責(zé)任

C.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

D.甲公司對注冊資金不足部分的200萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

6.

第

13

題

2007年1月15日，A公司銷售一批商品給B公司，貨款為6382.50萬元（含增值稅額）。合同約定，B公司應(yīng)于2007年4月15日前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，B公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，A公司與B公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：B公司以一批產(chǎn)品和一臺設(shè)備償還全部債務(wù)。B公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準(zhǔn)備750萬元，市場價格為3700萬元。A公司和B公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費(fèi)，A公司受讓的該設(shè)備的入賬價值為（）萬元。

A．4582.50

B．3989.07

C．455

B．94

D．3700

7.下列關(guān)于股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行

B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份

8.下列各項中，關(guān)于期限的表述錯誤的是（）。

A.可撤銷合同中撤銷權(quán)的行使期限是自合同成立之日起1年內(nèi)

B.債權(quán)人享有對債務(wù)人行為的撤銷權(quán)，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使，撤銷權(quán)消滅

C.國際貨物買賣合同發(fā)生爭議提起訴訟的期限為4年

D.債權(quán)人領(lǐng)取提存物的期限為自提存之日起5年

9.張某為向境外匯款支付款項，準(zhǔn)備向銀行申請以外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯1萬美元，當(dāng)年張某沒有其他外匯業(yè)務(wù)，那么張某此筆購匯業(yè)務(wù)辦理程序為()。

A.憑身份證和有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

B.憑有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

C.憑身份證直接可以在銀行辦理

D.按照有關(guān)規(guī)定，辦理相應(yīng)的核準(zhǔn)或登記手續(xù)

10.姚某最近在A銀行申請開通了“網(wǎng)上銀行”業(yè)務(wù)。2008年7月1日，他通過“網(wǎng)上銀行”繳納了一筆電話費(fèi)。對于此筆支付形成的日志文件，A銀行應(yīng)當(dāng)保存至()。

A.2009年7月1日B.2011年7月1日C.2013年7月1日D.2018年7月1日

11.(2010年)根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

12.第

1

題

公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時，下列表述錯誤的是（）。

A.必須經(jīng)股東會（或股東大會）和董事會的決議通過

B.接受擔(dān)保的股東或受實際控制人支配的股東不得參加表決

C.該表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.公司章程對擔(dān)保的總額或數(shù)目有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

13.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉。”乙于4月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

14.

第

3

題

A、B公司均為一般納稅企業(yè)，增值稅率17%；A公司銷售給B公司一批庫存商品，應(yīng)收賬款為含稅價款800萬元，款項尚未收到。到期時B公司無法按合同規(guī)定償還債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意8公司用存貨抵償該項債務(wù)，該產(chǎn)品公允價值600萬元(不含增值稅)，增值稅為102萬元，成本500萬元，假設(shè)A公司為該應(yīng)收賬款計提了100萬元的壞賬準(zhǔn)備。則A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額是（）萬元。

A.0B.2C.100D.98

15.以募集方式設(shè)立股份有限公司的認(rèn)股人從()起不能抽回其出資。

A.認(rèn)購股份之后B.繳付出資之后C.公司創(chuàng)立大會召開之后D.公司成立之后

16.下列選項中，不屬于法律事實的是（）。

A.某公司委托運(yùn)輸?shù)呢浳锉荒嗍鳑_毀

B.李小夢寫了一篇小說

C.某企業(yè)采購人與供貨商訂立了一份合同

D.某市三十天沒用下雨，劉某新買的雨傘一直沒有用上

17.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的是()。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

18.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經(jīng)過中國人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設(shè)資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

19.姚某最近在A銀行申請開通了“網(wǎng)上銀行”業(yè)務(wù)。2008年7月1日，他通過“網(wǎng)上銀行”繳納了一筆電話費(fèi)。對于此筆支付形成的日志文件，A銀行應(yīng)當(dāng)保存至()。A.A.2009年7月1日B.2011年7月1日C.2013年7月1日D.2018年7月1日

20.甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發(fā)煤。3月31日，甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙的煤炭經(jīng)營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發(fā)往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲無權(quán)暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，無法確知乙將來是否會違約

B.甲無權(quán)暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務(wù)，應(yīng)先通知乙提供擔(dān)保，只有在乙不能提供擔(dān)保時，甲方可中止履行己方義務(wù)

C.甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有先履行抗辯權(quán)

D.甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有不安抗辯權(quán)

二、多選題(10題)21.

第

40

題

贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與，但（）贈與合同，不適用此規(guī)定。

A.具有救災(zāi)性質(zhì)B.具有扶貧性質(zhì)C.經(jīng)過公證的D.企業(yè)之間的

22.企業(yè)發(fā)生下列變化時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動登記的有（）。

A.企業(yè)名稱改變的B.企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的C.企業(yè)國有資本額發(fā)生變動的D.企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的

23.第

32

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

24.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標(biāo)。甲擬將“古鏡”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人

B.甲．乙雙方應(yīng)共同向商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請

C.乙取得“古鏡”商標(biāo)的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標(biāo)

D.甲應(yīng)將“古境”商標(biāo)一并轉(zhuǎn)讓給乙

25.

第

36

題

甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

26.

第

28

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系具有（）的特征

A.經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中發(fā)生的意志關(guān)系

B.由經(jīng)濟(jì)法規(guī)定和調(diào)整的法律關(guān)系

C.具有經(jīng)濟(jì)內(nèi)容的權(quán)利義務(wù)關(guān)系

D.具有強(qiáng)制性的權(quán)利義務(wù)關(guān)系

27.關(guān)了二合營企業(yè)滓冊資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營企業(yè)投資總額為300萬美元，則其注冊資本可以為200萬美元

B.某合營企業(yè)投資總額為400萬美元，則其注冊資本可以為210萬美元

C.某合營企業(yè)投資總額為2000萬美元．則其注冊資本可以為1000萬美元

D.某合營企業(yè)投資總額為3300萬美元，則其注冊資本可以為1100萬美元

28.下列關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革，說法正確的有（）。

A.國有企業(yè)混合所有制改革采用分類、分層改革的原則

B.鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革

C.支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革

D.有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革

29.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（）。

A.事先認(rèn)可提交董事會討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項

B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務(wù)所

C.在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

D.提議召開董事會

30.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資

三、判斷題(10題)31.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

32.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（）

A.是B.否

35.第

47

題

個人獨(dú)資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

42

題

凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均計算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)。（）

A.是B.否

38.第

45

題

當(dāng)事人辦理抵押物登記手續(xù)時，因登記部門的原因致使其無法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書面抵押合同的，可以認(rèn)定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

39.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

40.第

47

題

甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術(shù)成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨(dú)申請，但將來實施該專利獲得的收益應(yīng)當(dāng)在甲、乙之間合理分配。

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責(zé)任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標(biāo)如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團(tuán)的董事；

②財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財務(wù)部副經(jīng)理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團(tuán)全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。

（3）本次擬公開發(fā)行6000萬股（每股面值1元，下同），發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨(dú)家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標(biāo)、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說明理由。

42.（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

43.

（1）甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少其尚未繳納的出資是否應(yīng)補(bǔ)繳并分別說明理由。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少并說明理由。

（4）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少（小數(shù)點(diǎn)保留2位）

44.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

45.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

五、案例分析題(5題)46.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2008年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2011年2月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2011年3月，公司經(jīng)過一段時間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。(1)A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院是否支持?并分別說明理由。(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

47.

中國證監(jiān)會于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20%的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財務(wù)人員王某在乙公司的財務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營業(yè)務(wù)是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.

A股份有限公司為一家于2008年1o月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：

(1)A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向c銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進(jìn)行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52．4%獲得通過。

(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費(fèi)20萬元。后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1．88%股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

(1)根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會作出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

(2)根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?

(3)根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

(4)根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

50.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?請說明理由。

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參考答案

1.B【考點(diǎn)】票據(jù)關(guān)系與票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系

【解析】根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲、乙解除合同，不影響持票人丙的票據(jù)權(quán)利，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的存在與否、有效與否，與票據(jù)權(quán)利原則上互不影響。這里甲可以請求乙返還3萬元價款

2.D利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。

3.C經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整政府對市場經(jīng)濟(jì)活動實行干預(yù)、管理、調(diào)控所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

4.D主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。主合同有效而擔(dān)保合同無效的，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。擔(dān)保人因無效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，選項D的表述是正確的。

5.C解析：保證人對債務(wù)人的注冊資金提供保證的，債務(wù)人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

6.D按新準(zhǔn)則規(guī)定，債權(quán)人受讓的資產(chǎn)直接按其公允價值入賬。

7.B【考點(diǎn)】股票轉(zhuǎn)讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項A：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行;(2)選項C：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項D：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

8.A本題考核合同法中有關(guān)期限的規(guī)定。可撤銷合同中，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

9.C解析：本題考核個人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出時，當(dāng)日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當(dāng)年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

10.C答案解析：本題考核電子支付中日志文件的保存期限。在客戶發(fā)出電子支付指令前，發(fā)起行應(yīng)建立必要的安全程序，在提示客戶對指令的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行確認(rèn)的前提下，對客戶身份和電子支付指令再次進(jìn)行確認(rèn)，并應(yīng)能夠向客戶提供紙質(zhì)或電子交易回單，同時形成日志文件等記錄，保存至交易后5年。

11.D本題考核反壟斷行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

12.A《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，而無須董事會的通過。

13.D受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達(dá)要約人，但因其他原因（如投遞錯誤）致使承諾到達(dá)要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應(yīng)當(dāng)及時通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。

14.B【解析】A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額=(600+102)－(800－100)=2(萬元)。

15.C

16.D選項A是事件，B是事實行為，C是法律行為，D選項沒有引起法律關(guān)系的變動，不是法律事實。

17.A解析：本題考核買賣合同中標(biāo)的物的毀損滅失風(fēng)險的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)。義受人未按約定收取的，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并目標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

18.A解析：本題考核需要經(jīng)過中國人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準(zhǔn)”，因此選項B不選；預(yù)算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準(zhǔn)，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

19.C答案解析：本題考核電子支付中日志文件的保存期限。在客戶發(fā)出電子支付指令前，發(fā)起行應(yīng)建立必要的安全程序，在提示客戶對指令的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行確認(rèn)的前提下，對客戶身份和電子支付指令再次進(jìn)行確認(rèn)，并應(yīng)能夠向客戶提供紙質(zhì)或電子交易回單，同時形成日志文件等記錄，保存至交易后5年。

20.D【考點(diǎn)】不安抗辯權(quán)(P75)

【名師解析】應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有“確切證據(jù)”證明對方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

21.ABC

22.ABCD本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動登記。

23.ACD合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。

24.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

25.AC臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(選項A正確)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(選項D未達(dá)到1/3)；(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時(選項C超過了10%)；(4)董事會認(rèn)為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時(選項B單個監(jiān)事不行)。

26.ABCD

27.BC投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，投資總額為300萬美元的合營企業(yè)，其注冊資本至少為210萬美元，因此，選項A的表述是錯誤的；投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，選項B的表述是正確的；投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。因此，選項C的表述是正確的；投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。因此，選項D的表述是錯誤的。

28.ABCD

29.ABCD獨(dú)立董事取得全體獨(dú)立董事的1／2以上同意的，可以行使以下職權(quán)：(1)重大關(guān)聯(lián)交易(上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能交董事會討論；(2)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；(3)向董事會提請召開臨時股東大會；(4)提議召開董事會；(5)獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；(6)可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。

30.CD根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務(wù)作為出資，A選項錯誤；另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產(chǎn)的出資比例進(jìn)行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第4章的“有限責(zé)任公司股東出資方式”知識點(diǎn)。

31.Y

32.Y

33.N本題考核點(diǎn)是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

34.N

35.N因為個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

36.Y本題考核有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為l200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25％。本題該外國合營者的投資比例為30.77％，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之El起6個月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的

37.N根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息自破產(chǎn)申請受理時起停止計息；無利息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額。

38.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認(rèn)定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

39.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

40.N

41.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。

②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)和營業(yè)收入指標(biāo)，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)是符合規(guī)定的。

③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。

④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，占凈資產(chǎn)的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔(dān)任控股股東C集團(tuán)的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。

②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是不符合規(guī)定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

（4）①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨(dú)家包銷是不符合規(guī)定的。

②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。

③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,makingapublicissuanceofsecuritiesover500,000,000tonon-specifiedobjectsshouldbeformedbytheunderwritinggroup.Inthisquestion,itproposespublicofferingof60,000,000.Eunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.

②Itsunderwritingperioddoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,Themaximumdurationofthesecurities'salesagencyandunderwritingperiodshallbe90days.Inthisquestion,underwritingperiodis100days.Soitiswrong.

③Exclusivesalewaysdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,duringunderwritingperiodthesecuritiescompaniesshallguaranteethatthesecuritiesbesoldtothesubscriber.Thesecuritiescompaniesmaynotreservesecuritiesforthecompanyandmaynotpurchaseinadvanceandsubsistenceunderwritingsecurities.

（5）ACorporationvalidityperiodsmeettheconditionsoflistedcompanies.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,sincethefoundingoflimitedliabilitycompany,itsbusinessoperationsshalllastfor3yearsormore.Limitedliabilitycompanychangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated,anditsbusinessoperationsshallbeginascompanies'settingupthedate,lastingfor3yearsormore.Inthisproblem,althoughACorporation'sbusinessoperationsdoesn'tlastfor3years,itchangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated.Soitmeetstheconditions.

42.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

43.（1）①根據(jù)規(guī)定，對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當(dāng)事人因此受到經(jīng)濟(jì)損失的，其損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)。

②甲公司尚未繳納的出資應(yīng)補(bǔ)繳。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資入繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額是10萬元。甲公司對貿(mào)易公司享有的破產(chǎn)債權(quán)不得主張與其未到位的100萬元注冊資本金相抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由該開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為應(yīng)予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此，該行為是可以撤銷的。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)為18萬元（10+8-18萬元）。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期，附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時起停止計息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應(yīng)視為到期，且其利息計算至人民法院受理破產(chǎn)申請時（即：8萬元利息）。

（4）①破產(chǎn)財產(chǎn)——l200+100+30=1330（萬元）；「解析」出資人補(bǔ)繳的出資屬于破產(chǎn)財產(chǎn)；管理人行使撤銷權(quán)后追回的財產(chǎn)應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。

②普通破產(chǎn)債權(quán)——650+1300+lO+18—1978（萬元）；「解析」管理人決定解除合同而使對方當(dāng)事人因此受到的損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)；債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

③破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先支付100萬元的破產(chǎn)費(fèi)用和3萬元的共益?zhèn)鶆?wù)（債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)），再支付工資及基本養(yǎng)老保險費(fèi)用和基本醫(yī)療保險費(fèi)用390萬元（300+60+30-390萬元），然后支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險費(fèi)用和補(bǔ)充醫(yī)療保險費(fèi)用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產(chǎn)債權(quán)，可供清償?shù)钠飘a(chǎn)財產(chǎn)為377萬元（1330-100-3-390-60-400=377萬元）。由于剩余的破產(chǎn)財產(chǎn)不足以支付普通破產(chǎn)債權(quán)，普通破產(chǎn)債權(quán)人應(yīng)按同一比例清償。該比例為l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)得到清償?shù)木唧w數(shù)額為3．43萬元（18×19.06%=3.43萬元）。

44.王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

45.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同就已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人一方主張解除合同時，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無效。王某的行為屬于票據(jù)的偽造。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補(bǔ)救措施不可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失后有三種補(bǔ)救措施，掛失止付是其中一種。同時根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理人的票據(jù)除外。本案D公司采取掛失止付的票據(jù)是記載了c銀行為付款人的銀行承兌匯票，所以可以掛失止付。但是《票據(jù)法》還規(guī)定，付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之日起l2日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，自第l3日起，掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續(xù)后，直至4月5日F公司提示付款時止，并未收到法院的止付通知書，因此，掛失止付通知書已經(jīng)失效，不能補(bǔ)救D公司的票據(jù)權(quán)利。