保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年真題及完整版答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年

真題及完整版答案

1.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場專項債券，下列說法正確的有（）。

I.該企業(yè)擬發(fā)債資金專項用于城市停車場建設(shè)項目，可以比照國家

發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程序

II.該筆債券募集資金可用于該企業(yè)正在做的房地產(chǎn)開發(fā)以及城市基

礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目中配套建設(shè)的城市停車場項目

III.本次發(fā)債該建設(shè)企業(yè)啟動了第三方擔(dān)保的保證措施，目前公司最

近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表的資產(chǎn)負(fù)債率為65%

IV.此次募集資金占城市停車場項目總投資比例可以不超過70%

V.用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成

的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、n、Mv

D.n、in、w、v

E.i、n、m、Mv

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《城市停車場建設(shè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金［2015）818

號）具體分析如下：

I項，第1條規(guī)定，鼓勵企業(yè)發(fā)行債券專項用于城市停車場建設(shè)項目，

在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡化審

核類”債券審核程序，提高審核效率。

II、HI、W三項，第2條規(guī)定，在償債保障措施較為完善的基礎(chǔ)上，

企業(yè)申請發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券，可適當(dāng)放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審

核政策及《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》中規(guī)定的部

分準(zhǔn)入條件：

①發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。

②債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目（以下簡

稱“主體項目”）中配套建設(shè)的城市停車場項目，具體投資規(guī)?？捎?/p>

主體項目審批部門根據(jù)主體項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項意見

核定。

③募集資金占城市停車場項目總投資比例由不超過60%放寬至不超

過70%o

④將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔(dān)保措施的資產(chǎn)負(fù)債

率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負(fù)債率要求進

一步放寬至75%和80%o［III項無須擔(dān)保］

⑤不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)

余額與地方政府當(dāng)年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應(yīng)

嚴(yán)格控制”的限制。

⑥城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年

本級公共財政預(yù)算收入”的限制。

V項，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場建設(shè)項目品種方案設(shè)計。一是可

根據(jù)項目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈活

設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設(shè)施產(chǎn)權(quán)、

專項經(jīng)營權(quán)、預(yù)期收益質(zhì)押擔(dān)保等形式。三是鼓勵發(fā)債用于委托經(jīng)營

或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營

管理。

2.甲公司發(fā)行面值為100元的優(yōu)先股100萬份，甲公司能自主決定是

否派發(fā)股息，當(dāng)期末未派發(fā)的股息不會累積到下一期。該優(yōu)先股有一

項強制轉(zhuǎn)股條款，該金融工具屬于（）。［2016年11月真題］

A.金融負(fù)債

B.衍生金融工具

C.金融資產(chǎn)

D.權(quán)益工具

E.復(fù)合金融工具

【答案】：D

【解析】：

權(quán)益工具是金融工具中形成股權(quán)的一類工具，是指能證明擁有某個企

業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。比如，企業(yè)發(fā)行的

普通股，以及企業(yè)發(fā)行的、使持有者有權(quán)以固定價格購入固定數(shù)量本

企業(yè)普通股的認(rèn)股權(quán)證。企業(yè)發(fā)行的優(yōu)先股，應(yīng)分別不同情況，注重

其實質(zhì)進行分類，如果是否向持有方發(fā)放股利完全取決于發(fā)行方的意

愿，則該優(yōu)先股屬于權(quán)益工具。

3.上市公司存在（）情形的，主承銷商不得承銷該上市公司所發(fā)行

的證券。［2017年12月真題］

I.利潤分配方案尚未提交股東大會表決

II.公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決

III.利潤分配方案尚未實施

IV.公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未實施

A.n、w

B.IILW

c.I、III

D.II.IILIV

E.I、IKIILW

【答案】：E

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上市公

司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東

大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后

發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

4.根據(jù)《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》，

試點企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，原則上符

合下列（）要求。

I.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一

年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值

II.試點企業(yè)全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市

前總股本比例原則上不得超過20%

III.試點企業(yè)在審核期間，不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃

IV.試點企業(yè)在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避

免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化

V.激勵對象在試點企業(yè)上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起

五年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理

人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行

A.I、II.III

B.I、MV

C.I、IILIV

D.IILMV

E.I、HI、V

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》規(guī)定,

試點企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，應(yīng)體現(xiàn)增

強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向。原則上符合下列要求:

①有關(guān)激勵對象條件，激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的

定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序，信息披露

等內(nèi)容參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

②期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年

經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值。

③試點企業(yè)全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市

前總股本比例原則上不得超過15%o

④試點企業(yè)在審核期間，不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃。

⑤試點企業(yè)在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免

上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化。

⑥激勵對象在試點企業(yè)上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三

年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人

員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

⑦試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分披露期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息，揭示期權(quán)激勵計

劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響。

5.具有以下（）情形之一的，不得收購上市公司。

A.收購人為法人，負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期

B.收購人為法人，最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C.收購人為自然人，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負(fù)有

個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

【答案】:B|C|D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得

利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情

形之一的，不得收購上市公司：①收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未

清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌

有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；④

收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行

政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

《公司法》第146條第3項規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事

或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、

企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、

高級管理人員。

判斷題

6.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解

答》的相關(guān)規(guī)定，以下不屬于首發(fā)受理環(huán)節(jié)申報文件的是（）o

A.2份全套申報文件電子版

B.2套部分申報文件單行本（復(fù)印件）

C.1份全套書面材料（原件）

D.2份全套書面材料（復(fù)印件）

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解

答》，首發(fā)受理環(huán)節(jié)的申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、2

份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明

書、發(fā)行保薦書、法律意見書、財務(wù)報告和審計報告，復(fù)印件）。

上市公司再融資受理環(huán)節(jié)的申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原

件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括募

集說明書（或預(yù)案）、財務(wù)報告和審計報告（包括收購資產(chǎn)財務(wù)報告

和審計報告）、資產(chǎn)評估報告，復(fù)印件）。

7.在計算首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者持有的非限售股份市值時，應(yīng)

以（）為基準(zhǔn)日。

A.該項目初步詢價開始前一個交易日

B.該項目初步詢價開始前兩個交易日

C.該項目初步詢價開始前二十個交易日

D.該項目初步詢價日

【答案】：B

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）第11條

第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)要求參與該項目網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的網(wǎng)

下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日

為基準(zhǔn)日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準(zhǔn)日前20個交易日

（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應(yīng)為

1000萬元（含）以上。

8.甲公司屬于增值稅一般納稅人，購買商品適用增值稅稅率為13%,

外幣業(yè)務(wù)采用交易發(fā)生日的即期匯率折算，采用人民幣作為記賬本位

幣，按月計算匯兌損益。2019年7月1日，甲公司進口一批價款為

500萬美元的乙產(chǎn)品，進口關(guān)稅稅率為10%。貨款尚未支付，進口關(guān)

稅及增值稅已用銀行存款（人民幣賬戶）支付。2019年7月1日和7

月31日的即期匯率分別為1美元=6.85元人民幣和1美元=6.80元

人民幣。2019年8月15日，甲公司以人民幣支付上述500萬美元的

貨款，當(dāng)日即期匯率為1美元=6.78元人民幣。不考慮其他因素，根

據(jù)上述經(jīng)濟業(yè)務(wù)，甲公司下列會計處理中正確的有（）

I.支付進口關(guān)稅應(yīng)計入購入貨物成本

II.2019年7月1日購入的乙產(chǎn)品實際成本為3767.5萬元人民幣

III.2019年7月31日應(yīng)付賬款產(chǎn)生匯兌損失金額為一25萬元人民幣

IV.2019年8月15日因償還應(yīng)付賬款產(chǎn)生匯兌收益金額為35萬元

人民幣

A.I、II、HI、IV

B.II.Ill

C.I、II、III

D.I、IKIV

E.I、HI、IV

【答案】：c

【解析】：

I項，購入貨物支付的進口關(guān)稅應(yīng)計入貨物成本；H項，2019年7

月1日購入的乙產(chǎn)品實際成本=500X6.85義（1+10%）=3767.5（萬

元人民幣）；m項，因進口關(guān)稅和增值稅已用銀行存款（人民幣賬戶）

支付，故不影響應(yīng)付賬款的金額，2019年7月31日因應(yīng)付賬款產(chǎn)生

匯兌損失=500義（6.80-6.85）=-25（萬元人民幣）；IV項，2019

年8月15日因償還應(yīng)付賬款產(chǎn)生匯兌收益=500X（6.80-6.78）=

10（萬元人民幣）。

9.某上市公司擬對其他公司進行收購，本次收購以收益現(xiàn)值法作為評

估定價參考依據(jù)，該次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)模性的

說明》和《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)

于該上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）o[2019年11月真題]

I.申報材料應(yīng)提供交易對方最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可

提供審計報告

II.上市公司召開臨時股東大會，需要回避表決的股東不可以作為出

席本次股東大會的股東

III.公司總股本12億股，持有8億股股份的股東表示同意該表決，

該重大重組事項方能通過

IV.上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后2年內(nèi)的年度報告中單

獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師

事務(wù)所對此出具專項審核意見

V.上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利

潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)

實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部

分的100%,且不超過其交易作價的30%

A.I、III、IV、V

B.I、II、V

C.IILMV

D.I、II、IV、V

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I項，《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明》第6條

規(guī)定，交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體,

應(yīng)提供最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務(wù)報

表內(nèi)容包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

II項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第

2款規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東

應(yīng)當(dāng)回避表決。

HI項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第

1款規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)

出席會議的股東所持表決權(quán)的加以上通過。

IV項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第35條第

1款規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法

對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)

當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資

產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出

具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不

足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

V項，《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》第1條規(guī)定，上市

公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)

而設(shè)置對標(biāo)的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價、超

額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實

際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分

的100%,且不超過其交易作價的20%o

10.某中小板上市公司于2012年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市

公司董事，上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后三年內(nèi)不減

持股份，限售解禁后，張某于2015年10月15日在二級市場出售該

公司50萬股股份，2016年3月25日增持該公司100萬股股份。不

考慮其他權(quán)益變動及限制性因素，2016年10月26日，張某最多可

出售的該公司的股份數(shù)為（）o[2016年5月真題]

A.162.5萬股

B.137.5萬股

C.237.5萬股

D.0股

【答案】：A

【解析】：

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理

規(guī)則》第7條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激

勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)

股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年

可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基

數(shù)?！渡鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范

問答》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)

量可以按照如下情況計算：①可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當(dāng)

年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份

數(shù)量X25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持

本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%

比例之限制。②對當(dāng)年新增股份的處理：當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情

況處理：a.因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票

增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。b.因其他原因（上市公

司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高

級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增

股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件股票

不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。③對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份

的處理。對于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自

由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)

量。

本題中，張某于2016年3月25日增持該公司100萬股股份，則該部

分新增無限售條件股份在當(dāng)年（2016年）可轉(zhuǎn)讓25%,即可轉(zhuǎn)讓：

100X25%=25（萬股）；張某于2015年10月15日在二級市場出售

該公司50萬股股份，則在2015年末，張某持有該公司股份為550

萬股，其在2016年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按上公式計算為：550

X25%=137.5（萬股）。故2016年張某最多可出售的該公司的股份數(shù)

為：137.5+25=162.5（萬股）。

11.上交所上市公司應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件

送交保薦機構(gòu)的情形有（）。［2018年5月真題］

I.該公司召開季度總經(jīng)理辦公會

II.該公司監(jiān)事被上交所出具監(jiān)管關(guān)注函

m.該公司擬與持有該上市公司5%股份的私募基金管理機構(gòu)共同設(shè)

立并購基金

IV.該上市公司新聘一名獨立董事

v.該上市公司擬用現(xiàn)金進行利潤分配

A.I、II.III

B.n、MV

C.I、II、IILW

D.II、III、IV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第55條規(guī)定，

發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相

關(guān)文件送交保薦機構(gòu)：①變更募集資金及投資項目等承諾事項；②發(fā)

生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；③涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重

大損失；④公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；⑤重

大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定；⑥股東及董事、監(jiān)事、高級管理

人員的變動；⑦召開董事會、監(jiān)事會、股東大會；⑧履行信息披露義

務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項；⑨發(fā)生違法違規(guī)行

為或者其他重大事項；⑩中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議

約定的其他事項。

12.根據(jù)《深圳證券交易所關(guān)于開展綠色公司債券業(yè)務(wù)試點的通知》，

發(fā)行人申請綠色公司債券上市預(yù)審核或掛牌條件確認(rèn)、上市交易或掛

牌轉(zhuǎn)讓的報送材料應(yīng)滿足的必備要求不包括（）。［2018年9月真題］

A.綠色公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括募集資金擬投資的綠色產(chǎn)業(yè)項

目類別、項目認(rèn)定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)

B.提交獨立的專業(yè)評估或認(rèn)證機構(gòu)就募集資金擬投資項目屬于綠色

產(chǎn)業(yè)項目所出具的評估意見或認(rèn)證報告

C.提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函

D.綠色公司債券募集說明書應(yīng)包括環(huán)境效益目標(biāo)、綠色公司債券募集

資金使用計劃和管理制度等內(nèi)容

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所關(guān)于開展綠色公司債券業(yè)務(wù)試點的通知》第2條規(guī)

定，發(fā)行人申請綠色公司債券上市預(yù)審核或掛牌條件確認(rèn)、上市交易

或掛牌轉(zhuǎn)讓，除按照《公司債券管理辦法》《公司債券上市規(guī)則》《非

公開發(fā)行公司債券暫行辦法》及其他相關(guān)規(guī)則的要求報送材料外，還

應(yīng)滿足以下要求：①綠色公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括募集資金擬投

資的綠色產(chǎn)業(yè)項目類別、項目認(rèn)定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境效益目標(biāo)、綠色

公司債券募集資金使用計劃和管理制度等內(nèi)容；②提供募集資金投向

募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函；③提供本所要求的其他文

件。

13.以下各項不確認(rèn)遞延所得稅的暫時性差異情形有（）。［2010年真

I.自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷的無形資產(chǎn)

II.采用權(quán)益法核算準(zhǔn)備長期持有的長期股權(quán)投資

III.分期付款、實質(zhì)上具有融資性質(zhì)購入的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

IV.非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、in、IV

D.i、n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

以上幾種情形均會形成暫時性差異，但都不確認(rèn)遞延所得稅。m項屬

于不影響損益，同時也不會影響應(yīng)納稅所得額的交易或事項。

14.下列選項中，注冊會計師在制定存貨監(jiān)盤計劃時不應(yīng)當(dāng)進行的是

()。［2015年5月真題］

A.將被審計單位提交給其他公司代為保管的存貨納入監(jiān)盤范圍

B.向保管被審計單位存貨的公司函證被審計單位的委托保管的存貨

情況

C.直接利用被審計單位的賬簿記錄確認(rèn)交由其他公司保管的存貨的

賬面價值

D.由于交由其他公司保管的存貨占流動資產(chǎn)的比例較大，注冊會計師

考慮實施存貨監(jiān)盤或利用其他注冊會計師的工作

【答案】：C

【解析】：

C項，不能僅利用被審計單位的賬簿記錄確認(rèn)交由第三方保管的存貨

的賬面價值，應(yīng)當(dāng)實施函證、監(jiān)盤或是利用其他注冊會計師的工作。

15.根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說

法正確的有（）□[2016年5月真題]

I.股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的

股東所持表決權(quán)利以上通過

II.公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在

5%以下的股東表決情況實施單獨計票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時

披露表決情況

III.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先

股等支付手段購買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段

購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定

IV.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購而

取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組

的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之

日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。

A.II.III

B.MV

C.I、II、V

D.I、III、IV

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

I、II兩項，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定,

股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所

持表決權(quán)的物以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對

出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾

公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。in項，第17條規(guī)定，公眾公

司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手

段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的,

其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召

開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率

或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。w項，第

26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、

實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，

自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。V項，第24條規(guī)定，獨

立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的

公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重

大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

16.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

工作指引》，在盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收

款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入

池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過的，應(yīng)該視為重要

債務(wù)人。（）［2016年5月真題］

A.10%；20%

B.20%；15%

C.15%；20%

D.10%；25%

E.15%；25%

【答案】：C

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指

引》第11條規(guī)定，盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池

應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的

入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要

債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反

映其償付能力和資信水平。

17.下列關(guān)于證券公司投資銀行類內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制的

說法，正確的是（）。

A.內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于2次

B.證券公司應(yīng)當(dāng)自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控

制的有效性進行全面評估

C.對于因投資銀行類業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的

證券公司，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估

D.證券公司應(yīng)當(dāng)于評估工作完成后45日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機

構(gòu)報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況

E.證券公司委托外部機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性進行評

估的，應(yīng)當(dāng)對外部機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利

益沖突。證券公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任可因委托外部機構(gòu)而免除

【答案】：B

【解析】：

ABCD四項，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第43條規(guī)定,

證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)發(fā)展等情況的需要，建立內(nèi)部控制

執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應(yīng)當(dāng)自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投

資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進行全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評

估每年不得少于1次。對于因投資銀行類業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)而被中國

證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應(yīng)當(dāng)在45日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進

行評估。證券公司應(yīng)當(dāng)于評估工作完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)

派出機構(gòu)報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況。

E項，第44條規(guī)定，證券公司委托外部機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部

控制有效性進行評估的，應(yīng)當(dāng)對外部機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行審慎

調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突。證券公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托外

部機構(gòu)而免除。

18.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，下列說法正確的有

()o[2017年12月真題]

I.小微級募集資金委貸銀行為信貸經(jīng)驗豐富，風(fēng)險防控措施有效的

大型銀行

n.小微級募集資金委貸對象符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

的通知》中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

m.小微級募集資金委貸對象與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)關(guān)

系

IV.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且

不得超過小微級募集資金規(guī)模的3%,同一控制人下的企業(yè)，合計獲

得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例

A.I、II

B.II、IILIV

c.II、m

D.IILW

E.i、n、in

【答案】：C

【解析】：

I項，《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第1條規(guī)定，小微債

募集資金委貸銀行應(yīng)同時滿足以下條件：①為信貸經(jīng)驗豐富、風(fēng)險防

控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金

間“防火墻”，確保實現(xiàn)資金和業(yè)務(wù)“雙隔離”；③按自營信貸業(yè)務(wù)標(biāo)

準(zhǔn)，審慎提出委貸對象名單建議；④現(xiàn)階段小微債對委貸銀行提出的

其他窗口指導(dǎo)要求。

n、in兩項，第2條規(guī)定，小微債募集資金委貸對象應(yīng)同時滿足以下

條件：①符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)

企業(yè)［2011）300號）中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定；②

所在行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；③與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)

關(guān)系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現(xiàn)階段商

業(yè)銀行對信用貸款對象提出的其他條件。

IV項，第3條規(guī)定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單

個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過

小微債募集資金規(guī)模的3%。同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資

金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例。

19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)

讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可

以辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）o［2019年6月真題］

I.與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份

數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓

II.轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或均受同一控制人所控制的

III.外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓

IV.特定投資者之間進行的股份轉(zhuǎn)讓

V.行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份

A.I、II、V

B.n、in、iv

C.I、in、v

D.n、in、w、v

E.i、n、m、Mv

【答案】：c

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）639號）第4條規(guī)定，掛牌公司

股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請

辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)

量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

②轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票

發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾

及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉(zhuǎn)

讓；

⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

20.下列機構(gòu)中，依法不可以擔(dān)任存托憑證存托人的是（）。

A.證券公司

B.證券服務(wù)機構(gòu)

C.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

D.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的子公司

E.經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行

【答案】：B

【解析】：

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第26條規(guī)定，下列機構(gòu)可

以依法擔(dān)任存托人：

①中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司；

②經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行；

③證券公司。

21.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦機構(gòu)更換

相關(guān)要求的表述，正確的是（）o

I.刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人

應(yīng)當(dāng)先向中國證監(jiān)會報告，獲得中國證監(jiān)會許可

II.刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，發(fā)行人再次

申請發(fā)行證券的，可以另行聘請保薦機構(gòu)

m.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在

1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)

會可以為其指定保薦機構(gòu)

w.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，另行聘請保薦機構(gòu)的，原保薦機構(gòu)在履行保薦職

責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止

v.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，

保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證

券交易所報告，說明原因

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.II.IV.V

D.IILMV

E.II、HI、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第40條規(guī)

定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)

當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

II、V兩項，第41條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督

導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由

的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機

構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。終止保薦

協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證

監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

HI項，第42條規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格

的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行

聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。

IV項，第43條規(guī)定，另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完

成的持續(xù)督導(dǎo)工作。因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保

薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的

會計年度。另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦

工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)

的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

22.2X20年3月2日，甲公司以賬面價值分別為700萬元的廠房和

300萬元的專利權(quán)，換入乙公司賬面價值分別為600萬元的在建房屋

和200萬元的長期股權(quán)投資，該項交換交易不涉及補價。上述資產(chǎn)的

公允價值均無法獲得。不考慮增值稅等相關(guān)稅費，甲公司換入在建房

屋的入賬價值為（）萬元。

A.300

B.200

C.240

D.750

【答案】：D

【解析】：

由于換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)的公允價值均不能夠可靠計量，應(yīng)以換出資

產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)的入賬價值。因此，甲公司換入在

建房屋的入賬價值=（700+300）X600/（600+200）=750（萬元）。

23.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》，下列

屬于創(chuàng)新層掛牌公司維持條件的是（）。［2019年6月真題］

A.最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元

B.最近兩年完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元

C.最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%

D.合格投資者不少于50人

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（2019年修訂）第19

條規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時將

其調(diào)出創(chuàng)新層：①連續(xù)60個交易日，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層投資

者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人；②連續(xù)60個交易日，

股票每日收盤價均低于每股面值；③未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個

會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會

計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告；④掛牌

公司進層后，最近24個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機

構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達到2次，或者受到

刑事處罰；⑤因更正年度報告導(dǎo)致進層時不符合所屬市場層級進入條

件，或者出現(xiàn)本辦法第18條第1.款第1項至第3項規(guī)定情形；⑥不

符合所屬市場層級進入條件，但依據(jù)虛假材料進入的；⑦僅根據(jù)本辦

法第11條第3項或第14條第1款第1項規(guī)定中的市值標(biāo)準(zhǔn)進入創(chuàng)新

層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的；

⑧中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

其中第18條第1款第1項至第1項規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列

情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司定期將其調(diào)出創(chuàng)新層：①最近兩年凈利潤

均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)

值，且營業(yè)收入低于1000萬元；②最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③

最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意

見的審計報告。

ABC三項屬于進入創(chuàng)新層的條件。

24.根據(jù)個人所得稅的相關(guān)規(guī)定，下列說法中正確的有（）。

I.個人獨資企業(yè)計提的各種準(zhǔn)備金支出不得扣除

II.投資者的工資不得在稅前扣除

III.個體工商戶在生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的與家庭生活混用的費用，不

可以在個人所得稅前扣除

IV.投資者興辦兩個或兩個以上獨資企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資

的，年度終了后，匯總計算應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計算

全年經(jīng)營所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個企業(yè)的經(jīng)營所得占所有企業(yè)經(jīng)

營所得的比例，分別計算每個企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補繳稅額

A.I、II、HI、IV

B.I、II、III

C.II、III

D.I、III、IV

E.I、II、IV

【答案】：E

【解析】：

in項，個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營活動中，應(yīng)當(dāng)分別核算生產(chǎn)經(jīng)營費用和個

人、家庭費用。對于生產(chǎn)經(jīng)營與個人、家庭生活混用難以分清的費用，

其40%視為與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)費用，準(zhǔn)予扣除。

25.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為25元。標(biāo)的股票的市

場價格為28元。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元，則目前購買該可

轉(zhuǎn)換債券屬于（）。［2013年6月真題］

A.轉(zhuǎn)換貼水

B.轉(zhuǎn)換平價

C.轉(zhuǎn)換升水

D.轉(zhuǎn)換溢價

【答案】：C

【解析】：

轉(zhuǎn)換比例=100/25=4,轉(zhuǎn)換價值=28X4=112（元），而該債券的市

場價格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。

26.創(chuàng)業(yè)板上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人違反《深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板股票上市規(guī)則》，交易所可以視情節(jié)輕重給予（）等處分。

I.警告

II.公開譴責(zé)

III.罰款

IV.通報批評

V.行政處分

A.I、II

B.n、iv

c.n、IILiv

D.I、IV、V

E.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第12.4條規(guī)

定，發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)

則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予

以下處分：①通報批評；②公開譴責(zé)。

27.關(guān)于虛假陳述的責(zé)任承擔(dān)方式，下列說法正確的是（）。

A.保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人承擔(dān)連帶責(zé)任

B.控股股東有過錯的，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

C.發(fā)行人董監(jiān)高不管有沒有過錯，都應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

D.發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

E.主承銷商不管有沒有過錯，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】:B|D

【解析】：

ACE三項，根據(jù)《證券法》第69條規(guī)定，關(guān)于虛假陳述的責(zé)任承擔(dān),

發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員

以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠

償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。這里的“保薦人、承銷

的證券公司”指的是機構(gòu)，不包括個人。

28.甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司

全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有（）。

[2014年6月真題]

A.李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

C.李某可以兼任乙公司監(jiān)事會主席

D.李某可以兼任甲公司董事會秘書

【答案】：B

【解析】：

AC兩項，根《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》

（2015年修訂）第2.1.3條規(guī)定，上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股

東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營

銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他

職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠

的時間和精力承擔(dān)公司的工作。即李某不得在乙公司擔(dān)任高管、監(jiān)事。

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第126條規(guī)定，在公司控股股

東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的

高級管理人員。

《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）第69條規(guī)定，上市公司人員

應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔(dān)

任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上

市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工

作。

D項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015

年修訂）第326條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)

理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔(dān)任。創(chuàng)業(yè)板

有相同規(guī)定。則除非公司章程有規(guī)定，總經(jīng)理不能兼任董事會秘書。

上交所和深交所主板無此規(guī)定。

29.下列事項中，上交所上市公司債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向上交所提交

并披露臨時報告的有（）□[2017年12月真題]

I,發(fā)行人發(fā)生超過上年末資產(chǎn)10%的重大損失

II.發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%

III.發(fā)行人作出增資的決定

IV.發(fā)行人高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施

V.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的

10%

A.II.III

B.n、w

c.IILIV

D.n、Mv

E.i、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2018年修訂）第3.3.1

條規(guī)定，I項應(yīng)為，發(fā)行人放棄債權(quán)、財產(chǎn)或其他導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)生超

過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；HI項應(yīng)為，發(fā)行人減資、合并、分

立、解散、申請破產(chǎn)或依法進入破產(chǎn)程序；V項應(yīng)為，發(fā)行人當(dāng)年累

計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%。

30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。

I.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進行分析與預(yù)測

II.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分

析

III.撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型

IV.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、II、HI、V

B.I、II、IILIV

C.I、IV、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148

號）第51條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的

行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預(yù)測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分

類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需

求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)測以

及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。

II項，第52條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值

的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略

的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術(shù)的分析與評價、財

務(wù)狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進

行。

HI項，第53條規(guī)定，撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報

表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報表，從而預(yù)測

公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務(wù)狀況。在進

行盈利預(yù)測前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件。盈利預(yù)測

應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

IV、V兩項，第56條第1款規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

31.關(guān)于遞延所得稅，以下說法正確的是（）。［2009年真題］

A.資產(chǎn)的賬面價值大于計稅基礎(chǔ)時，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債

B.負(fù)債的賬面價值小于計稅基礎(chǔ)時，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)

C.資產(chǎn)負(fù)債表上資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)的差異都是暫時

性差異

D.當(dāng)期的所得稅和遞延所得稅都記入當(dāng)期的所得稅費用

【答案】：C

【解析】：

A項，資產(chǎn)賬面價值大于計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異，一般應(yīng)

確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并

中商譽的初始確認(rèn)不確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。B項，負(fù)債的賬面價值小

于計稅基礎(chǔ)時，一般應(yīng)確認(rèn)為遞延所得稅負(fù)債，但除企業(yè)合并外其他

不影響會計利潤且不影響應(yīng)納稅所得額的交易和事項形成的暫時性

差異不確認(rèn)為遞延所得稅負(fù)債。D項，遞延所得稅中有些計入商譽、

資本公積、留存收益。C項，新準(zhǔn)則下的資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，已無永

久性差異的說法。

32.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下說法

錯誤的是（）。

A.參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價；同

一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報

價的百分之一百二十

B.網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)

行價格的，剔除部分的配售對象不得參與網(wǎng)下申購

C.發(fā)行人和主承銷商詢價確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)可

比上市公司二級市場平均市盈率的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險

特別公告

D.首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本不超過四億

股（份）的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分

之八十

E.網(wǎng)下投資者不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商可以認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申

購為無效申購

【答案】：D

【解析】：

A項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第6條

規(guī)定，參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報

價。同一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于

最低報價的百分之一百二十。B項，第7條規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后,

發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)行價格的，剔除部分的

配售對象不得參與網(wǎng)下申購。C項，第8條第1款規(guī)定，發(fā)行人和主

承銷商詢價確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二

級市場平均市盈率，或者發(fā)行價格超過境外市場價格，或者發(fā)行人尚

未盈利的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，詳細(xì)說明定價

合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險。D項，第9條第1款規(guī)定，首次

公開發(fā)行證券采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本不超過四億股（份）

的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之七十；

公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初

始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之八十。實施戰(zhàn)略配

售的，應(yīng)當(dāng)扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。E項，第10

條第1款規(guī)定，網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求、資產(chǎn)規(guī)模等合理

確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商可以認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的

申購為無效申購。

33.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所

從事證券業(yè)務(wù)的說法正確的是（）。

I.律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年

II.提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)2名以上具

有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)

責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本

III.發(fā)行人報送申請文件后不得變更律師事務(wù)所

IV.律師在法律意見書中對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，

未發(fā)表明確意見

V.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；

如律師認(rèn)為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報

告

A.III

B.V

C.I、II

D.I、II、IV

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

I項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)［2001）37號）第17

條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7

年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

II項，根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證

券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告》，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)

不再受資格的限制。

in項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》第U條規(guī)定，發(fā)行人向中國證

監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為

本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事

務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所

應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有

保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出

具新的法律意見書和律師工作報告。

W項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規(guī)定，律師在法律意見書

中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明

確發(fā)表結(jié)論性意見。

34.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，單價為4元，單價敏感系數(shù)為4,則盈虧

平衡時，產(chǎn)品的單價是（）元。

A.5

B.4

C.3

D.2

E.2.5

【答案】：C

【解析】：

甲公司盈虧平衡時，說明利潤的變動率為-100%,單價敏感系數(shù)=

利潤變動百分比/單價變動百分比，單價變動百分比=一100%a=-

25%；盈虧平衡時，產(chǎn)品的單價=4X（1-25%）=3（元）。

35.以下關(guān)于首發(fā)路演推介的說法正確的是（）。

A.承銷商的路演推介應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人的一起進行

B.發(fā)行人只能采用電話方式對公眾進行路演

C.路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、

溝通，均視為路演推介

D.在路演推介時，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)

行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投

資者推介獨立第三方撰寫的投資價值研究報告

E.承銷商和發(fā)行人可以對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥?/p>

場交易價格做出預(yù)測

【答案】：c

【解析】：

AE兩項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第10

條規(guī)定，承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開

信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋?/p>

易價格做出預(yù)測。承銷商的證券分析師的路演推介應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人的路

演推介分別進行，推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開

信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋?/p>

易價格做出預(yù)測。承銷商應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障證券分析師路演推介

活動的獨立性。

BC兩項，第7條規(guī)定，承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)

網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，

應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時間和參加方式。路演推介期間，承銷商和發(fā)行人

與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。

D項，第6條規(guī)定，在路演推介時，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介

紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。承銷商的證券分

析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

36.某上市公司擬聘任獨立董事，可以擔(dān)任候選人的是（）。

A.王某，在公司第五名股東（持股比例為4%）任職的副總經(jīng)理

B.趙某，公司下屬某控股子公司的法律顧問

C.李某，公司第12名股東，持有公司2%的股份

D.張某，3個月前離職的公司技術(shù)總監(jiān)

E.劉某，12個月前離職的公司財務(wù)總監(jiān)

【答案】：E

【解析】：

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)（2001）

102號）第3條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任

獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、

主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是

指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司

前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市

公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形

的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)

的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

A項，屬于法條第3項規(guī)定的上市公司前五名股東單位任職的人員；

B項，屬于第5項中附屬企業(yè)提供法律服務(wù)的人員；C項，屬于第2

項中直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的人員；D項，屬

于第4項中最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司任職的人員。E項已離職一年,

故可以擔(dān)任該上市公司的獨立董事。

37.下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（）。

A.董事會

B.控股股東

C.轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東

D.購買上市公司3%股份的股東

【答案】：A|B|C

【解析】：

AB兩項，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)

人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，

同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關(guān)的市

場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)、保薦人

及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構(gòu)和

個人，散布傳播虛假信息的機構(gòu)和個人。C項，根據(jù)第46條第1款

第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有

股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董

事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。D項，第49條規(guī)定，通

過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實

際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行

信息披露義務(wù)。

38.甲公司2011年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出